精智达(688627):第四届董事会第九次会议决议
深圳精智达技术股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 深圳精智达技术股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第九次会议于2026年2月27日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议的通知于2026年2月24日通过电子邮件送达全体董事。本次会议应到董事共9名，实到董事9名。 会议由董事长张滨先生主持，公司有关高级管理人员列席会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳精智达技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的实际情况，经逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案，公司董事会逐项审议通过本次向特定对象发行股票方案的议案。 逐项表决结果如下： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，在经上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会同意注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及竞价结果确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：派送现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过28,203,526股（含本数）。最终发行数量将根据本次融资金额和竞价确定的发行价格，由公司股东会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。 若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 7、募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过295,900.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会或其授权人士根据股东会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金方式解决。 若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求需予以调整的，则届时将相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 8、公司滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 9、股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 10、本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东会审议。 本次发行方案经股东会逐项审议通过后，需报上海证券交易所审核并报中国证监会注册，最终方案以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的内容为准。 （三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 （四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司就本次向特定对象发行股票，编制了《2026年度向特定对象发行A股股票论证分析报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票论证分析报告》。 （五）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 （六）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响拟采取的措施能够切实履行作出了承诺。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 （七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验并出具了《深圳精智达技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况专项报告》。 （八）审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》 为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《监管规则适用指引——发行类第10号》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 通过，尚需提请公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 （九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 （十）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，为了保障公司向特定对象发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金规模、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次发行具体方案有关的事项； 呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、其他中介机构聘用协议等； 3、如相关法律法规、规范性文件和证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整； 4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； 5、根据上海证券交易所及中国证监会的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据上海证券交易所及中国证监会的反馈意见和审核意见，回复相关问题并制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次向特定对象发行股票相关的所有文件； 6、在本次发行完成后办理公司章程修改及有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜； 7、在本次发行完成后办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜； 8、根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整； 9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜； 10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次向特定对象发行A股股票方案延期实施或提前终止；11、在相关法律、法规及公司章程允许范围内，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项； 12、本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 通过，尚需提请公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案尚需提请公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》董事会提议于2026年3月25日召开公司2026年第一次临时股东会审议相关议案。 会议通知详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 特此公告。 深圳精智达技术股份有限公司董事会 2026年2月28日 中财网
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