[业绩预告]国发股份(600538):上海证券交易所对公司业绩预告相关事项问询函的回复公告
原标题:国发股份:关于上海证券交易所对公司业绩预告相关事项问询函的回复公告 北海国发川山生物股份有限公司 关于上海证券交易所对公司业绩预告相关事项 问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 截至本回复公告之日，公司2025年度年报编制工作尚在进行中，本回复中所披露的公司2025年度相关财务数据均为未经审计的初步测算数据，后续存在财务数据调整的可能，具体准确的财务数据以公司后续正式披露的经审计2025年年报为准。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”“国发股份”）于2026年1月23日收到了上海证券交易所上市公司监管一部《关于北海国发川山生物股份有限公司业绩预告相关事项的问询函》（上证公函【2026】0106号）（以下简称“问询函”），公司及相关方对《问询函》提到的问题进行了认真讨论和研究，现将《问询函》所涉及问题的回复公告如下： 一、公司对相关问题的回复 问题一： 公司预计2025年度实现营业收入约3.3亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的营业收入仍为3.3亿元；归属于母公司所有者的净利润-0.85亿元。请公司补充披露：（1）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明营业收入扣除相关情况，包括但不限于扣除项目、金额、相关业务开展情况及扣除原因等，并逐项核实并说明是否存在其他应当扣除尚无扣除的情况；（2）按主要产品类别或业务板块，列示2025年度预计实现营业收入的具体金额、占比、毛利率及同比变动情况，并说明主要影响因素；（3）各业务板块前五大客户情况，包括客户名称、合同签订时间、合作期限、是否新增客户或关联方、销售内容、销售金额、应收账款余额与账期，以及截至回函日的回款情况，并说明各业务板块主要客户是否发生较大变化及原因；（4）说明2025年度是否存在收入确认政策变更、新业务模式或通过新客户实现大额销售等异常交易，如存在，请详细说明相关情况及其商业实质。 公司回复： （全文金额单位：人民币万元） 一、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关 规定，说明营业收入扣除相关情况，包括但不限于扣除项目、金额、相关业务开展情况及扣除原因等，并逐项核实并说明是否存在 其他应当扣除尚无扣除的情况； 公司2025年度营业收入扣除情况表如下：
偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入，相应扣除符合《上海证券交易所上市公司自律监 管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定。公司对相关业务及明细进行了全面、逐项 核查，不存在其他应当扣除尚无扣除的情况。 二、按主要产品类别或业务板块，列示2025年度预计实现营业收入的具体金额、占比、毛利率及同比变动情况，并说明主要影 响因素； （一）主要业务板块2025年度预计实现营业收入的具体金额、占比、毛利率及同比变动情况公司主要经营的业务板块为医药流通、医药制造、司法IVD及其他业务，2025年各业务模块预计实现营业收入的金额、占比、 毛利率及同比变动情况如下：
1.医药流通业务 医药流通业务，由两家子公司北海国发医药有限责任公司（以下简称“北海医药”）和钦州医药有限责任公司（以下简称“钦州 医药”）经营，医药流通业务营业收入2025年度较上年度增长4.43%，增长的主要原因是2025年集采联采业务、麻精系列药品营业 收入较上年增长。 伴随国家医药卫生体制改革的持续深入推进，药品集中带量采购（集采）、区域联合采购（联采）的覆盖品种范围不断扩大，公 司加大集采、联采品种的引进，抓好第十批国家药品集中采购中选品种、湖北中成药联盟集采第三批品种的跟踪落实，拓展采购渠 道，增加集采品种配送份额，集采品种的营业收入占公司流通业务营业收入总额的比重从2024年的17%提高到2025年的25%，集 采品种的营业收入金额同比增加了1733万元，增长了56%。 麻精系列药品是特殊管理药品，各地根据实际情况划分配送区域并指定企业，北海医药和钦州医药是北海市辖区、钦州市辖区 麻醉药品和第一类精神药品定点批发企业。近年来，随着人口老龄化、手术需求的持续增长和舒适化医疗的推进等因素，麻醉药品 需求量增加。公司充分利用独特的资质优势，拓展麻精领域药品的销售，2025年麻精药品的营业收入较上年同期增加了638万元， 同比增长了16%。 2.医药制造业务 涉及医药制造的单位是公司分公司北海国发川山生物股份有限公司制药厂（以下简称“制药厂”）、子公司的分支机构钦州医药 有限责任公司中药饮片厂（以下简称“中药饮片厂”）。医药制造业务营业收入2025年度较上年度下降23.44%，其中：制药厂的营业 收入与上年同期相比下降了31.66%，中药饮片厂的营业收入与上年同期相比下降了2.27%。制药厂2025年营业收入下降的主要原因 是对滴眼液生产线进行全面维护保养影响生产产量、对销售政策进行优化及对原有市场产品进行清理影响产品销售量，从而导致其 营业收入下降。 3.司法IVD业务 司法IVD业务由广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）及其子公司经营，司法IVD业务营业收入2025年度较上 年度下降10.00%，收入下降的主要原因为：（1）可执行订单同比减少：2024年年底在手订单4,715.01万元，较2023年末 5,437.01万元减少了722万元，导致2025年可执行订单同比减少。（2）市场竞争加剧影响：高盛生物司法IVD业务中参与政府单 位招投标的相关板块，受行业市场化程度提升、市场参与主体增多等因素影响，市场竞争态势持续加剧，竞标环节需经历资质审核、 方案设计、综合报价等多维度严苛比拼。受上述因素的综合影响，直接导致高盛生物2025年度司法IVD业务收入同比下降。 4.其他业务 其他业务2025年度较上年度增长32.74%，增长主要原因是上年基数较小，且本年度咨询服务收入较上年小幅增长。 三、各业务板块前五大客户情况，包括客户名称、合同签订时间、合作期限、是否新增客户或关联方、销售内容、销售金额、 应收账款余额与账期，以及截至回函日的回款情况，并说明各业务板块主要客户是否发生较大变化及原因；（一）医药流通业务 1.医药流通业务前五大客户情况
购价格、配送及供货期限、药品验收及退换货、货款结算等进行原则性约定，医院根据其实际需求分批次下订单，双方不再就每批次的采购另行 签署具体的购销协议。（2）上述各医院应收账款金额较大，原因是医院因运营与资金周转压力回款未按约定账期回款。 2.医药流通业务主要客户变化情况
（二）医药制造业务 1.医药制造业务前五大客户情况
通业务产品也有医药制造的中药饮片产品，两类业务的回款没有进行拆分，2025年应收账款余额及2026年1月份回款为两个业务模块的金额；②相关 医院因运营与资金周转压力回款未按约定账期回款。 （2）钦州医药分别与防城港市第一人民医院、钦州市第二人民医院和钦州市妇幼保健院签订了总购销协议，对采购的范围、采购价格、配送及供 货期限、药品验收及退换货、货款结算等进行原则性约定，医院根据其实际需求分批次下订单，双方不再就每批次的采购另行签署具体的购销协议。 （3）制药厂与天津津宸药材有限责任公司、广东汇康药业有限公司签订了年度供货协议，制药厂根据协议的约定向其发货。 2.医药制造业务主要客户变化情况
年度均为公司客户，上期采购金额分别为73.32万元和79.06万元，销量随其实际需求正常波动。2024年的前两大客户江西立达云 医药有限公司和云南云红药业有限公司主要采购制药厂生产的滴眼液产品，2025年未进入公司前五大客户的主要原因是公司销售政 策及合作模式调整导致其采购量下降。 （三）司法IVD业务 1.司法IVD业务前五大客户情况
支付时间，一般不单独约定账期。②广州深远基因科技有限公司系高盛生物月结合作客户，全年按实际需求签订多份采购订单，订单执行30天账期。 2.司法IVD业务主要客户变化情况 司法IVD业务2025年和2024年前五大客户变化情况如下：
受行业市场化程度提升、市场参与主体增多等因素影响，市场竞争加剧，部分招投标项目未能成功中标，直接造成对应客户年度收 入出现波动，进而导致报告期内前五大客户发生较大变化。 （2）高盛生物与东莞市公安局、广州市公安局、陕西省公安厅、广州深远基因科技有限公司已合作多年；佛山市公安局为2025 年新增中标的客户，公司于2025年9月中标佛山市公安局DNA检测试剂及耗材采购项目，且于本年度取得该项目订单销售收入，成 为该业务前五大客户之一。 （四）其他业务 1.其他业务前五大客户情况
司是公司新增客户，重庆三博江陵医院有限公司是公司前期合作客户，两公司均因本年度公司向其提供相关服务并收取服务费，收 入规模达到板块前五大客户标准，进入前五大客户行列。 四、说明2025年度是否存在收入确认政策变更、新业务模式或通过新客户实现大额销售等异常交易，如存在，请详细说明相关情况及其商业实质；（一）是否存在收入确认政策变更 2025年度，公司采用与前期一致的收入确认政策，收入确认具体方法、流程、时点判断等均保持延续性，未发生会计政策变更。 （二）是否存在新业务模式或通过新客户实现大额销售 公司主营业务未新增业务模式，所有业务收入均为延续以往成熟的经营模式开展，如产品销售、运维服务等，与主营业务具有高度关联性，符合常规商业逻辑，符合行业惯例与公司一贯的商业实践。不存在为突击达成业绩目标而临时创设的特殊交易安排或业务模式。 公司2025年度客户结构稳定，销售收入主要来源于长期合作、信誉良好的存量客户。新增客户均为正常市场拓展所得，交易规模较小且执行公司统一的销售政策。公司不存在依赖单一或少数新客户实现大额销售的情形，亦不存在为虚增收入而与新增客户构造交易的情形。 2025年度，在医药流通业务——商务销售中，新增四家医药商业公司客户，实现销售额1,504.63万元，鉴于该业务实质为贸易性质，公司已遵从谨慎性原则按照净额法进行核算，将购销差价12.93万元确认为营业收入。该处理方式符合《企业会计准则第14号——收入》关于总额法与净额法的判断规定，且该部分收入占公司全年总收入比例极低，不影响公司收入构成的整体稳定性。 综上所述，公司严格遵守企业会计准则的规定确认收入，2025年不存在通过变更收入确认政策、新业务模式或通过新客户实现大额销售等异常交易的情形。 公司2025年度销售收入真实、合规，不存在通过异常交易或会计手段调节收入的情形。 五、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）年审会计师发表的核查意见 1.核查程序 (1)了解销售与收款相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2)获取公司销售明细表和营业收入扣除项目明细，检查公司不同业务的收入构成情况，复核扣除项目分类的合理性； (3)对各业务板块营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因； (4)抽样选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、运输单、客户签收单等； (5)检查各类业务实际采用的收入确认政策，评价公司各类业务收入确认是否符合企业会计准则的规定； (6)对资产负债表日前后记录的收入进行截止测试，确认收入是否记录于正确的会计期间 2.核查意见 经核查，天健认为： 公司已根据《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定对相关业务的收入进行扣除；公司业务模式保持稳定，各板块收入波动及主要客户变动具有合理性；报告期内公司收入确认政策未发生变更；基于已获得的审计证据，暂未发现公司通过新业务模式或通过新客户实现大额销售等异常交易的情形。 问题二： 公司2024年营业收入3.4亿元，其中医药流通、司法诊断、医药制造业务收入分别为1.83亿元、1.19亿元和0.35亿元；2025年公司预计营业收入约3.3亿元，且司法诊断、制药业务收入分别下降约10%和30%。据此测算，公司医药流通业务收入较2024年增长超6%，远超同行业上市公司三季报收入增速。请公司补充披露：（1）分不同业务模式（医药分销、零售药店、终端直销）列示2025年度医药流通业务收入金额及同比变动情况，并从各业务模式下主要客户及其采购量变化等方面说明变动原因；（2）各业务模式的交货方式、货物流转、退换货条款等，是否涉及第三方仓储及发货的情形，说明该类业务收入确认的具体时点及依据，以及相关情况是否发生变化；（3）结合公司医药流通业务主要覆盖的区域市场情况，量化分析该业务收入增长是否与区域医药市场需求、行业政策变化以及同行业可比公司情况相匹配；（4）分季度说明公司医药流通业务收入的季节分布，是否存在期末集中确认收入、向渠道压货等情形。 公司回复： 一、分不同业务模式（医药分销、零售药店、终端直销）列示2025年度医药流通业务收入金额及同比变动情况，并从各业务模式下主要客户及其采购量变化等方面说明变动原因； （一）不同业务模式收入金额及同比变动情况 医药流通业务根据下游核心客户类型划分为四个类型：一是医院销售，下游客户为医院、卫生院等医疗机构终端；二是快批销售，下游客户为药店、卫生所、诊所等零售终端；三是直营连锁，下游客户为直营连锁门店覆盖的终端消费者；四是商务销售，下游客户为其他商业公司，属于医药流通环节的渠道合作，承接分销、调拨业务。各业务类型2025年度营业收入金额及同比变动情况如下：
1.医院销售同比增长7.08%，增长原因为：（1）公司加大相关品种引进力度，落实多批次集采品种跟踪，提升集采药品销售，集采业务的营业收入金额同比增加了1733万元，增长了56%。（2）公司依托麻精药品配送资质优势拓展销售，叠加人口流动、老龄化等因素带动需求，2025年麻精药品的营业收入较上年同期增长了638万元，同比增加了16%。 2.快批销售因市场竞争加剧2025年较2024年略有下降。 3.直营连锁收入下降原因：受行业渠道分化、市场竞争激烈影响，直营连锁板块销售收入同比下降；公司主动优化门店布局，2025年关停2家低效直营门店，门店数量由年初5家调整为3家。 4.商务销售上年基数较小，同比下降幅度较大。 （二）各业务模式下主要客户及其采购量变化情况说明 1.医院销售前五大客户的变动情况
2.快批销售前五大客户的变动情况
3.商务销售前五大客户的变动情况
二、各业务模式的交货方式、货物流转、退换货条款等，是否涉及第三方仓储及发货的情形，说明该类业务收入确认的具体时点及依据，以及相关情况是否发生变化； （一）各业务模式的交货方式、货物流转与退换货政策，是否涉及第三方仓储及发货 公司医药流通业务根据下游客户类型划分为医院销售、快批销售、直营连锁及商务销售四种模式，其交货方式与货物流转情况如下：
（二）仓储及发货方式 1.主要仓储与发货模式 商品由公司自有仓库统一存储、管理及发货，物流配送环节由公司自有物流体系执行，公司对存货享有完整的物权与控制权。 2.第三方仓储及发货的情形 自2024年9月起，向钦州市第二人民医院销售的全部医疗器械业务，存在委托第三方平台进行仓储管理及配送发货的情形。根据业务模式与物权归属不同，分为以下两类：
1.确认原则 本公司严格按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，在客户取得相关商品控制权时点确认收入。根据销售模式的不同，具体确认原则如下：（1）直接销售模式（公司自主送货/快递配送）：以产品交付并经客户签收、客户取得商品控制权作为收入确认时点。 （2）通过第三方发货：以医院实际使用产品作为收入确认时点。 2.确认具体时点： （1）直接销售模式（公司自主送货/快递配送）：以经客户（或其指定人员）签署的《销售出库签收单》日期为收入确认时点。 （2）通过第三方发货：公司在医院实际使用产品后确认收入。 3.确认依据： （1）直接销售模式（公司自主送货/快递配送）：收入确认依赖经客户签字或盖章的《销售出库签收单》、物流跟踪记录，以及对应的销售合同、订单与发货单据等外部客观证据。 （2）通过第三方发货：收入确认需同时满足以下两项条件：①产品已交付至指定场所：取得经医院或相关方签收的《医用耗材配送单》；②产品已实际消耗：取得医院出具的、载明实际使用数量的医用耗材结算单。 报告期内，公司上述与货物流转相关的业务模式、收入确认的具体时点及所依据的关键凭证均保持一贯、稳定，未发生重大变化。 三、结合公司医药流通业务主要覆盖的区域市场情况，量化分析该业务收入增长是否与区域医药市场需求、行业政策变化以及同行业可比公司情况相匹配；（一）区域医药市场需求 结合广西壮族自治区卫生健康统计资料、药品集中采购平台数据及区域性医药流通调研信息综合测算，2025年北部湾三市（钦州、北海、防城港）药品销售总额预计同比增长约4.0%-4.5%，增速与广西全区平均水平基本持平，略低于核心城市，主要受集采政策压制及区域人口规模制约，但受益于医疗机构建设扩容及季节性公共卫生事件（如流感）的短期拉动。 （二）行业政策与事件影响 1.集采全面落地 药品集中带量采购的常态化、制度化，导致药品价格下行，导致中选药品价格大幅下降，对医药流通企业的收入增速产生直接的、系统性的压制效应。根据国家医保局集采降价幅度数据、广西集采执行率报告，结合集采品种在广西药品市场的销售额占比（约30%）进行测算，集采导致的药品价格下行对广西区域医药流通收入增速的综合拖累效应约为1.0-1.5个百分点。 2.流感疫情的影响 根据中国国家流感中心2025年Q1、Q4流感监测数据，结合全国流感疫情对药品市场增长的历史拉动效应（通常为0.5-1.0个百分点），以及北部湾三市医药市场规模占全国的比例（约0.3%-0.45%），并参考同区域医药流通企业阶段性业务数据及学术研究模型（如复旦大学公共卫生学院《季节性流感对中国药品市场的短期影响研究》），综合测算得出：2025年强势流感疫情可能为北部湾区域药品市场额外贡献约0.3-0.5个百分点的增速。该估算值已考虑区域人口密度、医疗可及性及疫情强度系数。 （三）同行业可比公司的经营情况 公司医药流通业务主要覆盖北部湾地区（钦州、北海、防城港）三甲、二甲以上医院，在广西北部湾地区经营医药流通业务的同行业上市公司主要有九州通、国药股份、柳药集团等，上述公司2025年前三季度收入增长率分别为5.2%、3.56%、-1.47%。具体情况如下：
四、分季度说明公司医药流通业务收入的季节分布，是否存在期末集中确认收入、向渠道压货等情形； （一）公司医药流通业务收入季节分布情况如下：
1.不存在期末集中确认收入的情形 公司医药流通业务86%业务销售对象为各级医院，业务开展完全依托医院实际采购需求，由医院发起订单后公司完成药品配送及后续履约，收入规模与结构直接受医院临床用药、常规采购、储备备货等实际需求驱动，各季度收入分布与医院需求规律匹配。2025年第一季度是流感疫情高发期，各种用药量增加，近两年第一季度的销售额最高，第一季度的销售额占全年度的销售额最大。2025年第四季度销售收入占全年营业收入24.84%，未达到平均水平25%，不存在期末集中确认收入的情形。 2.不存在向渠道压货的情形 公司主要销售渠道为各级医院，即最终客户，仅商务销售的客户为商业公司（金额与占比均极低，可忽略），因此公司向医院销售的收入基本无中间经销商层级的渠道压货空间，且公司销售策略始终以“按需配送、合理备货”为核心，根据医院的采购计划和实际用药节奏安排配送，对于公司来说，医院属于相对强势的甲方，不存在向医院提前发货从而压货的情形。 五、天健的核查程序及核查意见 1.核查程序 (1)获取公司医药流通板块业务收入明细，对各业务模式收入波动及主要客户变动情况实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；(2)检查各类业务实际采用的收入确认政策，评价公司各类业务收入确认是否符合企业会计准则的规定； (3)抽取选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、运输单、客户签收单等； (4)查阅公开信息，了解公司医药流通业务所在区域的市场需求情况、医药流通行业政策以及同行业的可比公司的业绩情况，分析公司医药流通业务的变动是否合理； (5)获取公司医药流通业务收入的季节性分布情况，检查是否存在期末集中确认收入、向渠道压货等情形。 2.核查意见 经核查，天健认为： 公司2025年度医药流通收入的增长，主要来源于医院销售收入的增长，主要系公司依托配送资质优势拓展销售，叠加人口流动、老龄化等因素带动需求增加；报告期内，公司医药流通业务各业务模式的收入确认具体时点及所依据的关键凭证保持一贯、稳定，未发生重大变化；公司医药流通收入增长与区域医药市场需求、行业政策变化以及同行业可比公司情况相匹配；基于已获得的审计证据，暂未发现公司存在期末集中确认收入、向渠道压货等情形。 问题三： 公司2023年及2024年已连续两年对高盛生物计提大额商誉减值准备，分别计提0.55亿元、0.60亿元。截至2024年末商誉余额仍有1.38亿元。公司预计2025年计提商誉减值准备约0.65亿元。请公司补充披露：（1）说明公司自收购完成后，高盛生物的实际业绩表现与收购时的盈利预测是否存在重大偏差，并分析导致偏差的原因，以及前期信息披露是否充分揭示了有关风险，前期商誉减值是否及时、充分；（2）说明公司是否已在2025年财务报告中对高盛生物相关商誉足额计提减值准备。如否，请结合高盛生物的经营风险分析剩余商誉的可回收金额及依据，并论证不计提减值的合理性；（3）量化分析若高盛生物未来业绩发生不同程度下滑，对公司剩余商誉账面价值及当期利润的具体影响金额，并进行充分的风险提示。 公司回复： 一、说明公司自收购完成后，高盛生物的实际业绩表现与收购时的盈利预测是否存在重大偏差，并分析导致偏差的原因，以及前期信息披露是否充分揭示了有关风险，前期商誉减值是否及时、充分； （一）公司自收购完成后，高盛生物2020年—2025年的实际业绩表现与收购时的盈利预测统计如下：
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