三达膜(688101):北京盈科（厦门）律师事务所关于三达膜2025年第三次临时股东大会的法律意见书
福建省厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场25楼（361001） 电话：0592-2936688 传真：0592-2525625 北京盈科（厦门）律师事务所 关于三达膜环境技术股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：三达膜环境技术股份有限公司 北京盈科（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《三达膜环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师出席了公司的2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所及本所律师假定公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会的相关情况进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 2025年10月16日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》，决定于2025年11月4日召开2025年第三次临时股东大会。 2025年10月17日，公司以公告形式在上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《三达膜环境技术股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。 （二）本次股东大会的召开 1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 2、本次股东大会的现场会议于2025年11月4日14:30在福建省厦门市集美区锦亭北路66号三达科技园办公楼三层如期召开。 3、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年11月4日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为2025年11月4日的9:15-15:00。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、提交会议审议的事项一致。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格 （一）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 （二）出席本次股东大会的人员资格 本次股东大会股权登记日为2025年10月28日。本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的股东或其委托代理人的身份证明和授权委托文件进行了审查，确认现场出席公司本次股东大会的股东共4名，代表有表决权股份231,867,850股，占公司有表决权股份总数的69.8372%。 根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共76名，代表有表决权股份658,409股，占公司有表决权股份总数的0.1983%。 综上，出席本次股东大会的股东人数共计80名，代表有表决权股份232,526,259股，占公司有表决权股份总数的70.0355%。 除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及本所律师。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 2、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 3、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意232,438,867股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9624%；反对85,892股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0369%；弃权1,500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0007%。 其中，中小投资者表决情况：同意571,017股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的86.7267%；反对85,892股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的13.0453%；弃权1,500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2280%。 2、《关于修订部分公司治理制度的议案》 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意232,424,903股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9564%；反对94,792股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0407%；弃权6,564股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0029%。 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意232,427,903股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9577%；反对91,792股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0394%；弃权6,564股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0029%。 2.03《关于修订<独立董事制度>的议案》 表决结果：同意232,427,903股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9577%；反对91,792股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0394%；弃权6,564股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0029%。 2.04《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》 表决结果：同意232,427,903股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9577%；反对91,792股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0394%；弃权6,564股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0029%。 2.05《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意232,344,903股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9220%；反对174,792股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0751%；弃权6,564股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0029%。 2.06《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决结果：同意232,344,903股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9220%；反对174,792股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0751%；弃权6,564股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0029%。 2.07《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决结果：同意232,424,903股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9564%；反对94,792股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0407%；弃权6,564股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0029%。 2.08《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 表决结果：同意232,424,903股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9564%；反对94,792股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0407%；弃权6,564股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0029%。 2.09《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 表决结果：同意232,424,903股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9564%；反对94,792股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0407%；弃权6,564股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0029%。 2.10《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》 表决结果：同意232,438,903股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9624%；反对80,792股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0347%；弃权6,564股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0029%。 2.11《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意232,472,903股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9577%；反对91,792股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0394%；弃权6,564股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0029%。 3、《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意232,427,903股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9577%；反对91,792股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0394%；弃权6,564股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0029% 其中，中小投资者表决情况：同意560,053股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的85.0615%；反对91,792股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的13.9414%；弃权6,564股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.9971%。 4、《关于公司聘请日股发行及审计机构的议案》 表决结果：同意232,424,967股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9564%；反对99,792股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0429%；弃权1,500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0007% 其中，中小投资者表决情况：同意557,117股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的84.6156%；反对99,792股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的15.1565%；弃权1,500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2279%。 上述议案1为特别议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；上述议案2、3、4为普通议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。 本次股东大会议案无关联交易事项。 综上，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；出席会议人员的资格和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书一式三份，经本所见证律师签字并经本所盖章后生效，每份具有同等法律效力。（以下无正文） 中财网
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