[HK]山东墨龙(00568):章程
山東墨龍石油機械股份有限公司章 程 二〇二五年十一月 目 錄 第一章 總則...............................................................................................................3 第二章 經營宗旨和範圍...........................................................................................5 第三章 股份...............................................................................................................6 第四章 股東和股東會.............................................................................................10 第五章 董事和董事會.............................................................................................29 第六章 高級管理人員.............................................................................................43 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計.............................................................45第八章 通知和公告.................................................................................................51 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算.................................................52第十章 修改章程.....................................................................................................56 第十一章類別股東表決的特別程式......................................................................57 第十二章附則..........................................................................................................59 第一章 總則 第一條 為維護公司、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》）、《深圳證券交易所股票上市規則》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱“《香港上市規則》”）和其他有關規定，制定本章程。 第二條 山東墨龍石油機械股份有限公司（簡稱“公司”）系依照《公司法》《證券法》《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（簡稱“特別規定”）和國家其他有關法律、行政法規成立的外商投資股份有限公司。 公司經中華人民共和國山東省經濟體制改革辦公室魯體改函字[2001]53號《關於同意設立山東墨龍石油機械股份有限公司的批復》批准，於2001年12月27日以發起方式成立，並於2001年12月30日在山東省工商行政管理局註冊登記，取得營業執照，統一社會信用代碼：91370000734705456P。 第三條 公司於2001年12月27日經山東省經濟體制改革辦公室以魯體改函字 [2001]53號文批准，由張恩榮、林福龍、張雲三、謝新倉、劉雲龍、崔煥友、梁永強、勝利油田凱源石油開發有限責任公司和甘肅工業大學合金材料總廠共同發起設立。 經中國證券監督管理委員會以證監國合字[2003]50號文批准，公司於2004年4月15日以每股港幣0.70元的發行價增發境外上市外資股（H股）134,998,000股，每股面值為人民幣0.10元，在香港聯合交易所有限公司（簡稱“香港聯合交易所”）創業板上市。 經中國證券監督管理委員會以證監國合字[2005]13號文批准，公司於2005年5月12日以每股港幣0.92元的發行價增發境外上市外資股（H股）108,000,000股，每股面值為人民幣0.10元。 經中國證券監督管理委員會於2007年1月26日簽發的證監國合字[2007]2號文及香港聯合交易所於2007年2月6日發出的批文批准，公司境外上市外資股（H股）於2007年2月7日被撤銷在香港聯合交易所創業板上市地位，轉為在香港聯合交易所主板上市。 經中國證券監督管理委員會證監許可[2010]1285號文批准，公司於2010年10月11日以每股人民幣18元的發行價發售70,000,000股人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元，並於2010年10月21日起在深圳證券交易所上市交易。本公司的註冊資本變更為人民幣398,924,200.00元，股份總數變更為398,924,200股。 根據2012年5月25日召開的2011年度股東大會決議，公司以2011年12 月31日總股份398,924,200股為基數，按每1股轉增1股的比例由資本公積轉增股本，共計轉增股份398,924,200股，轉增日期為2012年7月19日。轉增後，公司的註冊資本變更為人民幣797,848,400.00元，股份總數變更為797,848,400.00股。 第四條 公司的註冊名稱： 中文全稱：山東墨龍石油機械股份有限公司 英文全稱：ShandongMolongPetroleumMachineryCompanyLimited 第五條 公司住所：山東省壽光市古城街道興尚路99號 郵遞區號：262700 第六條 公司的註冊資本為人民幣797,848,400元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 代表公司執行事務的董事為法定代表人，本公司董事長即為代表公司執行事務的董事。擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。 法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法第九條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。 本章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。 法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或者本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第十條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 第十一條 本章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司的董事、高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事和高級管理人員。 第十二條 本章程所稱高級管理人員，是指公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書和本章程規定的其他人員。 第十三條 在公司中，根據《公司法》和《中國共產黨章程》的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 經營宗旨和範圍 第十四條 公司的經營宗旨：為充分運用股份制經濟組織形式的優良機制，發揮各發起人的優勢，為國家經濟建設做出貢獻，為全體股東創造豐厚的投資回報。 第十五條 經依法登記，公司的經營範圍：抽油泵、抽油杆、抽油機、抽油管、石油機械、紡織機械、鋼壓延加工、特種設備製造、齒輪及齒輪減、變速箱製造、工的生產及銷售；石油機械及相關產品的開發；商品資訊服務(不含仲介)；技術推廣服務；節能技術推廣服務；技術進出囗；貨物進出口；檢測服務；計量服務。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，有效期限以許可證為准）。 第三章 股份 第一節 股份發行 第十六條 公司的股份採取股票的形式。 第十七條 公司股份的發行，實行公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同；認購人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十八條 公司發行的面額股，以人民幣標明面值。 第十九條 公司發行的境內上市內資股，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。公司發行的H股主要在香港中央結算有限公司屬下的受託代管公司存管，亦可由股東以個人名義持有。 第二十條 經國務院授權部門批准，公司成立時可以發行的普通股總數為40,500,000股內資股，每股面值人民幣1.00元，成立時向發起人發行40,500,000股，占公司可發行普通股總數的100%，其中： 張恩榮認購27,951,700股，以資產出資，出資時間為2001年11月30日，占公司成立時可發行普通股總的69.02%。 林福龍認購3,421,600股，以資產出資，出資時間為2001年11月30日，占公司成立時可發行普通股總的8.45%。 張雲三認購3,060,800股，以資產出資，出資時間為2001年11月30日，謝新倉認購2,141,000股，以資產出資，出資時間為2001年11月30日，占公司成立時可發行普通股總的5.29%。 劉雲龍認購1,467,000股，以資產出資，出資時間為2001年11月30日，占公司成立時可發行普通股總的3.62%。 崔煥友認購923,800股，以資產出資，出資時間為2001年11月30日，占公司成立時可發行普通股總的2.28%。 梁永強認購681,900股，以資產出資，出資時間為2001年11月30日，占公司成立時可發行普通股總的1.68%。 勝利油田凱源石油開發有限責任公司認購524,400股，以現金出資，出資時間為2001年11月30日，占公司成立時可發行普通股總的1.29%。 甘肅工業大學合金材料總廠認購327,800股，以現金出資，出資時間為2001年11月30日，占公司成立時可發行普通股總的0.81%。 第二十一條 公司已發行的股份數為797,848,400股，公司的股本結構為：普通股 797,848,400股（每股面值人民幣1.00元），其中內資股東持有541,722,000股，H股股東持有256,126,400股。 第二十二條 公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計畫的除外。 為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照本章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業）有本條行為的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定。 第二節 股份增減和回購 第二十三條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一）向不特定物件發行股份； （二）向特定物件發行股份； （三）向現有股東派送紅股； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規及中國證監會規定的其他方式。 第二十四條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程式辦理。 第二十五條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司註冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合併； （三）將股份用於員工持股計畫或者股權激勵； （四）股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。 前款第（六）項所指情形，應當符合以下條件之一： （一）公司股票收盤價格低於最近一期每股淨資產； （二）連續二十個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到百分之二十；（三）公司股票收盤價格低於最近一年股票最高收盤價格的百分之五十；（四）中國證監會規定的其他條件。 第二十六條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規第二十七條 公司因本章程第二十五條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十五條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。 第三節 股份轉讓 第二十八條 公司的股份應當依法轉讓。 第二十九條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。 第三十條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份（含優先股股份）及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 第三十一條 公司持有百分之五以上股份的股東、董事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人帳戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東會 第一節 股東一般規定 第三十二條 公司依據證券登記結算機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 第三十三條 公司應當設立股東名冊，登記以下事項： (一)各股東的姓名(名稱)、地址(住所)、職業或性質； (二)各股東所持股份的類別及其數量； (三)各股東所持股份已付或者應付的款項； (四)各股東所持股份的編號； (五)各股東登記為股東的日期； (六)各股東終止為股東的日期。 第三十四條 公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理，境外外資股股東名冊可供股東查閱。H股股東名冊正本的存放地為香港，可供股東查閱。 公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。 境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為准。 第三十五條 公司應當保存有完整的股東名冊。 股東名冊包括下列部分： (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)項規定以外的股東名冊；(二)存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；(三)董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其它地方的股東名冊。 第三十六條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或者股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊股東為享有相關權益的股東。 第三十七條 公司股東享有下列權利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召開、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議，並行使發言權及表決權（除非個別股東受公司股票上市地上市規則規定須就個別事宜放棄投票權）； （三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢； （四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或者質押其所持有的股份； （五）查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計帳簿、會計憑證；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七）對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； 第三十八條 股東要求查閱、複製公司有關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規的規定。 第三十九條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程式或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行資訊披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應資訊披露義務。 第四十條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立： （一）未召開股東會、董事會會議作出決議； （二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三）出席會議的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數； （四）同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數。 第四十一條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行合計持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提起訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司全資子公司不設監事會或監事、設審計委員會的，按照本條第一款、第二款的規定執行。 第四十二條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第四十三條 公司股東承擔下列義務： （一）遵守法律、行政法規和本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三）除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第二節 控股股東和實際控制人 第四十五條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護公司利益。 第四十六條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一）依法行使股東權利，不濫用控制權或者利用關聯關係損害公司或者其他股東的合法權益； （二）嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或者豁免；（三）嚴格按照有關規定履行資訊披露義務，積極主動配合公司做好資訊披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件； （四）不得以任何方式佔用公司資金； （五）不得強令、指使或者要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（六）不得利用公司未公開重大資訊謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大資訊，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為； （七）不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益； （八）保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性； （九）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 第四十七條 控股股東、實際控制人質押其所持有或者實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經營穩定。 第四十八條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 第三節 股東會的一般規定 第四十九條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （二）審議批准董事會的報告； （三）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四）對公司增加或者減少註冊資本作出決議； （五）對發行公司債券作出決議； （六）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（七）修改本章程； （八）對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；（九）審議批准本章程第四十七條規定的擔保事項； （十）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項； （十一）審議批准變更募集資金用途事項； （十二）審議股權激勵計畫和員工持股計畫； （十三）審議法律、行政法規、部門規章或者本章程規定應當由股東會決定的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。 公司經股東會決議，或者經本章程、股東會授權由董事會決議，可以發行股票、可轉換為股票的公司債券，具體執行應當遵守法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定。 除法律、行政法規、中國證監會規定或公司股票上市地證券監管規則另有規定外，上述股東會的職權不得通過授權的形式由董事會或者其他機構和個人代為行使。 第五十條 公司提供擔保，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意並作出決議，並及時對外披露。 公司提供擔保屬於下列情形之一的，還應當在董事會審議通過後提交股東會審議： （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保； （二）公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的百分之三十以後提供的任何擔保； （三）公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的擔保； （四）為資產負債率超過百分之七十的擔保物件提供的擔保； （五）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保； （六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （七）公司股票上市地證券監管規則或者本章程規定的其他情形。 公司股東會審議前款第三項擔保事項時，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 股東會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 公司董事、高級管理人員未按公司對外擔保的審批許可權、審議程式簽訂對外擔保合同，對公司造成損害的，應當追究相關人員責任。對違規或決策明顯失當的對外擔保負有決策責任的董事應對該擔保給公司造成的損失承擔連帶賠償責任。 第五十一條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的六個月內舉行。 第五十二條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東會：（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二（即董事人數不足六人）時； （二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合計持有公司百分之十或以上股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）審計委員會提議召開時； （六）法律、行政法規、部門規章或者本章程規定的其他情形。 第五十三條 公司召開股東會的地點為：公司住所地或公司股東會通知中指定的地點。 股東會將設置會場，以現場會議形式召開，還可以同時採用電子通信方式召開。現場會議時間、地點的選擇應當便於股東參加。股東會通知發出後，無正當理由的，股東會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當于現場會議召開日前至少兩個工作日公告並說明具體原因。公司還將提供網路投票的方式為股東提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 第五十四條 公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告： （一）會議的召集、召開程式是否符合法律、行政法規、本章程的規定；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程式、表決結果是否合法有效； （四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第四節 股東會的召集 第五十五條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。 對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或者不同意召開臨時股東會的書面回饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，說明理由並公告。 第五十六條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。 董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或者不同意召開臨時股東會的書面回饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提議後十日內未作出回饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 第五十七條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東向董事會請求召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或者不同意召開臨時股東會的書面回饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求後十日內未作出回饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東向審計委員會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向審計委員會提出請求。 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求後五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 主持股東會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東可以自行召集和主持。 第五十八條 審計委員會或者股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。 審計委員會或者召集股東應在發出股東會通知及發佈股東會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。 第五十九條 對於審計委員會或者股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。 第六十條 審計委員會或者股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。 第五節 股東會的提案與通知 第六十一條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。 第六十二條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或者合計持有公司百分之一以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司百分之一以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後兩日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或者本章程的規定，或者不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或者增加新的提案。 決並作出決議。 第六十三條 召集人將在年度股東會召開二十一日前以公告方式通知各股東，臨時股東會將於會議召開十五日前以公告方式通知各股東。 第六十四條 股東會的通知包括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體普通股股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東會股東的股權登記日； （五）會務常設連絡人姓名，電話號碼； （六）網路或者其他方式的表決時間及表決程式。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。 股東會網路或者其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東會結束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 第六十五條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二）與公司或者公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；（三）持有公司股份數量； （四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第六十六條 中列明的提案不應取消。一旦出現延期或者取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。 第六節 股東會的召開 第六十七條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於幹擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十八條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東、或者其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決。 第六十九條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或者其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人或授權代表出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人或授權代表出席會議的，代理人或授權代表應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人或授權人依法出具的書面授權委託書。 如該股東為香港法律所定義的認可結算所或其代理人（下稱“認可結算所”），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所行使權利（包括發言及投票的權利），猶如該人士是公司的個人股東一樣。 第七十條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一）委託人姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數量； （二）代理人的姓名或者名稱； （三）股東的具體指示，包括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或者棄權票的指示等； （四）委託書簽發日期和有效期限； （五）委託人簽名（或者蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第七十一條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 第七十二條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或者單位名稱）、身份證號碼、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或者單位名稱）等事項。 第七十三條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或者名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第七十四條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。 第七十五條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由過半數的董事共同推舉的一名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或者不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的股東自行召集的股東會，由召集人或者其推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反本章程或股東會議事規則使股東會無法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十六條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開和表決程式，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。 股東會議事規則應作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第七十七條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十八條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十九條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為准。 第八十條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。 會議記錄記載以下內容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或者名稱； （二）會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例； （四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五）股東的質詢意見或者建議以及相應的答覆或者說明； （七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第八十一條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或者列席會議的董事、董事會秘書、召集人或者其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網路及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限至少十年。 第八十二條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或者不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東會或者直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。 第七節 股東會的表決和決議 第八十三條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東所持表決權的三分之二以上通過。 本條所稱股東，包括委託代理人出席股東會會議的股東。 第八十四條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一）董事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十五條 下列事項由股東會以特別決議通過： （二）公司的分立、分拆、合併、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者向他人提供擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的； （五）股權激勵計畫； （六）法律、行政法規或者本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第八十六條 股東以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等資訊。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 本條第一款所稱股東，包括委託代理人出席股東會會議的股東。 第八十七條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 如根據任何適用的法律法規，任何股東須就任何特定的決議案放棄投票或該要求或限制的情況下所投的票，將不會計算在表決權內。 關聯股東的回避和表決程式如下： （一）股東會審議的事項與股東有關聯關係的，該股東應當在股東會召開之日前向公司董事會說明其關聯關係並主動申請回避； （二）股東會在審議有關關聯交易事項時，大會主持人宣佈有關聯關係的股東，並對關聯股東與關聯交易事項的關聯關係進行解釋和說明； （三）股東會就關聯交易進行表決時，關聯股東應當回避，關聯交易由出席會議的非關聯股東進行審議、表決； （四）關聯股東未就關聯事項回避表決的，有關該事項的決議無效。 關聯股東回避後，由其他股東根據其所持表決權進行表決，並依據本章程之規定通過相應的決議。 第八十八條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十九條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 股東會就選舉董事進行表決時，根據本章程的規定或者股東會的決議，可以實行累積投票制。 公司股東會選舉兩名以上獨立董事的，應當實行累積投票制。單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十及以上時，應當實行累積投票制。 前述所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。 董事提名的方式和程式為： （一）董事會以及單獨或者合併持有公司百分之一以上股份的股東有權提名非獨立董事。非獨立董事候選人應當在股東會召開前作出書面承諾，同意接（二）職工代表董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主提名並選舉產生； （三）董事會以及單獨或者合併持有公司百分之一以上股份的股東有權提名獨立董事。依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委託其代為行使提名獨立董事的權利。 提名人不得提名與其存在利害關係的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關係密切人員作為獨立董事候選人。獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。獨立董事的提名人應當充分瞭解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄以及根據《公司章程》應當披露的其他情況，並對其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件發表意見，被提名人應當就其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件作出公開聲明。 第九十條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或者不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或者不予表決。 第九十一條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，若變更，則應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第九十二條 同一表決權只能選擇現場、網路或者其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為准。 第九十三條 股東會採取記名方式投票表決。 第九十四條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網路或者其他方式投票的公司股東或者其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第九十五條 股東會現場結束時間不得早於網路或者其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網路及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網路服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十六條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或者棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。 第九十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十八條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十九條 提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第一百條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間從股東會決議通過之第一百零一條 股東會通過有關派現、送股或者資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後兩個月內實施具體方案。 第五章 董事和董事會 第一節 董事的一般規定 第一百零二條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（六）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的； （八）法律、行政法規或者部門規章規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司將解除其職務，停止其履職。 第一百零三條 董事由股東會選舉或者更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可以連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。 董事會成員中應當有一名公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，無需提交股東會審議。 第一百零四條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。 董事對公司負有下列忠實義務： （一）不得侵佔公司財產、挪用公司資金； （二）不得將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲；（三）不得利用職權賄賂或者收受其他非法收入； （四）未向董事會或者股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或者股東會決議通過，不得直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易；（五）不得利用職務便利，為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，但向董事會或者股東會報告並經股東會決議通過，或者公司根據法律、行政法規或者本章程的規定，不能利用該商業機會的除外； （六）未向董事會或者股東會報告，並經股東會決議通過，不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務； （七）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關聯關係損害公司利益； （十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直接或公司訂立合同或者進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。 第一百零五條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。 董事對公司負有下列勤勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時瞭解公司業務經營管理狀況； （四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見,保證公司所披露的資訊真實、準確、完整； （五）應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權； （六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百零六條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百零七條 董事可以在任期屆滿以前辭任。董事辭任應當向公司提交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將在兩個交易日內披露有關情況。如因董事的辭任導致公司董事會成員低於法定最低人數，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 第一百零八條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭任生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在董事辭職生效或任期屆滿後十二個月內仍然有效。其對公司商業秘密包括核心技術等負有的保密義務在該商司相同或相近業務。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。 第一百零九條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。 無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。 第一百一十條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在協力廠商會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百一十一條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或者本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 董事會 第一百一十二條 公司設董事會，董事會由九名董事組成，設董事長一人，副董事長一人，職工代表董事一人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百一十三條 董事會行使下列職權： （一）召集股東會，並向股東會報告工作； （二）執行股東會的決議； （三）決定公司的經營計畫和投資方案； （四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或者其他證券及上市方案； （六）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （七）在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項； （八）決定公司內部管理機構的設置； （九）決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制訂本章程的修改方案； （十二）管理公司資訊披露事項； （十三）向股東會提請聘請或者更換為公司審計的會計師事務所； （十四）聽取公司總經理的工作彙報並檢查經理的工作； （十五）法律、行政法規、部門規章、本章程或者股東會授予的其他職權。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 第一百一十四條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百一十五條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。 董事會議事規則規定董事會的召開和表決程式，且應作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第一百一十六條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等許可權，建立嚴格的審查和決策程式；重大投資專案應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。 （一）公司發生的交易（提供擔保、提供財務資助除外）達到下列標準之一的，應當提交董事會審議： 1、交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以較高者為准）2、交易標的（如股權）涉及的資產淨額（同時存在帳面值和評估值的，以較高者為准）占公司最近一期經審計淨資產的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元； 3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；4、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤占公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元； 5、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計淨資產的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元； 6、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。 除本章程第五十條及第一百一十六條第四款的規定外，上市公司發生的交易達到下列標準之一的，應當及時披露並在董事會審議通過後提交股東會審議：1、交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者為准；2、交易標的（如股權）涉及的資產淨額占上市公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元，該交易涉及的資產淨額同時存在帳面值和評估值的，以較高者為准； 3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；4、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；5、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元； 6、交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。 上述指標計算中涉及的資料如為負值，取其絕對值計算。公司在十二個月內發生的交易標的相關的同類交易，應當按照累計計算的原則適用前款規定；的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免等，可免於按照本款規定履行股東會審議程式；公司發生的交易僅達到上一款第4或者第6條股東會審議標準且公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低於0.05元的，亦可免於履行股東會審議程式。 （二）提供擔保：除第五十條規定以外的其他對外擔保事項。 （三）關聯交易（提供擔保除外）： 1、與關聯自然人發生的成交金額超過30萬元的交易； 2、與關聯法人（或者其他組織）發生的成交金額超過300萬元且占公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%的交易。 公司與關聯人發生的關聯交易，如果交易金額在3,000萬元以上且占公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的，由董事會審議通過後，還應提交股東會審議。 （四）提供財務資助： 提供財務資助事項均由董事會審議，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應經出席董事會的三分之二以上董事審議同意並作出決議。財務資助事項屬於下列情形之一的，應當在董事會審議通過後提交股東會審議：1、單筆財務資助金額超過公司最近一期經審計淨資產的10%； 2、被資助物件最近一期財務報表資料顯示資產負債率超過70%； 3、最近十二個月內財務資助金額累計計算超過公司最近一期經審計淨資產的10%； 4、公司股票上市地證券監管規則或者本章程規定的其他情形。 公司提供資助物件為公司合併報表範圍內且持股比例超過50%的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的，可以免於適用前兩款規定。 第一百一十七條 董事長行使下列職權： （一）主持股東會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執行； 第一百一十八條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百一十九條 董事會每年至少召開四次定期會議，由董事長召集，每次會議應當於會議召開十日以前書面通知全體董事。 第一百二十條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者審計委員會，可以提議召開臨時董事會會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持臨時董事會會議。 第一百二十一條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送達、電話、傳真、郵件、短信、微信等可記錄方式或其他書面方式。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。如遇事態緊急，經全體董事一致同意，臨時董事會會議的召開也可不受前述通知時限的限制，但應在董事會記錄中對此做出記載並由全體參會董事簽署。 董事會換屆後的首次會議，可於換屆當日召開，召開會議的時間不受第一款通知方式和通知時間的限制。 第一百二十二條 董事會會議通知包括以下內容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發出通知的日期。 第一百二十三條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 第一百二十四條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或者個人有關聯關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會會議的無關聯關係董事人數不足三人的，應當將該事項提交股東會審議。 第一百二十五條 董事會召開會議採用現場、電子通信或現場結合通訊等合適的方式進行，決議表決採用方式為記名投票表決的方式。 第一百二十六條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或者蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百二十七條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司文件案保存，保存期限不少於十年。 第一百二十八條 董事會會議記錄包括以下內容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程； （四）董事發言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或者棄權的票數）。 第三節 獨立董事 第一百二十九條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。 第一百三十條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事： （一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係； （二）直接或者間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女； （五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員； （六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的仲介機構的專案組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人； （七）最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；（八）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。 前款第（四）項至第（六）項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不包括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關係的企業。 獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。董告同時披露。 第一百三十一條 擔任公司獨立董事應當符合下列條件： （一）根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； （二）符合本章程規定的獨立性要求； （三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則； （四）具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或者經濟等工作經驗； （五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六）法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他條件。 第一百三十二條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責： （一）參與董事會決策並對所議事項發表明確意見； （二）對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，保護中小股東合法權益； （三）對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水準；（四）法律、行政法規、中國證監會規定公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他職責。 第一百三十三條 獨立董事行使下列特別職權： （一）獨立聘請仲介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或者核查；（二）向董事會提議召開臨時股東會； （三）提議召開董事會會議； （四）依法公開向股東徵集股東權利； （五）對可能損害公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見； 本章程規定的其他職權。 獨立董事行使前款第（一）項至第（三）項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。 獨立董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職權不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。 第一百三十四條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議：（一）應當披露的關聯交易； （二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方案； （三）被收購公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施； （四）法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他事項。 第一百三十五條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。 公司定期或者不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百三十三條第一款第一項至第三項、第一百三十四條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。 獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。 獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。 獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。 公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支援。 第四節 董事會專門委員會 第一百三十六條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。 第一百三十七條 審計委員會成員為三名，為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事三名，由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。 第一百三十八條 審計委員會負責審核公司財務資訊及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一）披露財務會計報告及定期報告中的財務資訊、內部控制評價報告；（二）聘用或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所； （三）聘任或者解聘公司財務負責人； （四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正； （五）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。 第一百三十九條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。 審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。 審計委員會決議的表決，應當一人一票。 審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。 審計委員會工作規程由董事會負責制定。 第一百四十條 公司董事會設置戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，依照本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會工作規程由董事會負責制定。 提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半數，並由獨立董事擔任召集人。但是國務院有關主管部門對專門委員會的召集人另有規定的，從其規定。 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程式，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高級管理人員； （三）法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券監管規則以及本章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百四十二條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議： （一）董事、高級管理人員的薪酬； （二）制定或者變更股權激勵計畫、員工持股計畫，激勵物件獲授權益、行使權益條件成就； （三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計畫； （四）法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券監管規則以及本章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定董事、高級管理人員薪酬管理制度,保障職工與股東的合法權益。 第一百四十三條 戰略委員會的主要職責： （一）對公司長期發展戰略規劃進行研究並提出建議； （二）對本章程規定須經董事會批准的重大投資融資方案進行研究並提出建議； 研究並提出建議； （四）對公司重大產品與技術研發、重大業務規劃或計畫、重要戰略合作安排等其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議； （五）對以上事項的實施進行檢查； （六）董事會授權的其他事宜。 第六章 高級管理人員 第一百四十四條 公司設總經理一名，由董事會決定聘任或者解聘。 公司設副總經理若干名，由董事會決定聘任或者解聘。 第一百四十五條 本章程關於不得擔任董事的情形、離職管理制度的規定，同時適用於高級管理人員。 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百四十六條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百四十七條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。 第一百四十八條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經營計畫和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規章； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；（八）本章程或者董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議。 第一百四十九條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 總經理工作細則包括下列內容： （一）總經理會議召開的條件、程式和參加的人員； （二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的許可權，以及向董事會的報告制度； （四）董事會認為必要的其他事項。 第一百五十條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程式和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。 第一百五十一條 副總經理受總經理委託分管部分工作，協助總經理工作，對總經理負責，副總經理行使下列職權： （一）執行總經理決定，協助總經理分管生產、技術與品質、人力資源及行政財務、重大專案建設、產品行銷、物資運營管理等活動，對總經理負責；（二）決定並組織實施分管業務的年度工作計畫，負責分管業務的計畫目標分解、落實和追蹤考核； （三）組織擬訂分管業務的發展規劃和實施計畫，擬訂機構設置方案，擬訂相關管理規章； （四）檢查分管業務重要合同和協定的執行情況； （五）在職責範圍內簽發有關的業務文件； （六）總經理不在時，受總經理委託代行總經理職權。 第一百五十二條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。 第一百五十三條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或者本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百五十四條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。 公司高級管理人員因未能忠實履行職務或者違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百五十五條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。 第一百五十六條 公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起的兩個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露中期報告。 上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會、公司股票上市地證券監管規則及證券交易所的規定進行編制。 第一百五十七條 公司除法定的會計帳簿外，不另立會計帳簿。公司的資金，不以任何個人名義開立帳戶存儲。 第一百五十八條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。 公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東所持有的股份比例分配利潤，本章程另有規定的除外。 股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不得分配利潤。 第一百五十九條 公司利潤分配政策為： （一）利潤的分配原則 公司重視對投資者的合理投資回報，同時兼顧公司的可持續發展，利潤分配政策保持連續性和穩定性。 （二）利潤分配形式 公司可以採用現金，股票，現金與股票相結合方式分配利潤，在符合現金分紅的條件下，公司應當優先採取現金分紅的方式進行利潤分配。現金股利政策目標為剩餘股利。當公司最近一年審計報告為非無保留意見或帶與持續經營相關的重大不確定性段落的無保留意見或出現法律、法規、公司股票上市地證券監管規則等規定的其他情形時，可以不進行利潤分配。 公司當年如實現盈利並有可供分配利潤時，應當進行年度利潤分配。有條件的情況下可以進行中期利潤分配。鼓勵公司在符合利潤分配的條件下增加現金分紅頻次，穩定投資者分紅預期。 （三）決策機制與程式 1、董事會審議利潤分配需履行的程式和要求：公司在進行利潤分配時，公司董事會應當先制定預分配方案。董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例等事宜。 2、股東會審議利潤分配方案需履行的程式和要求：公司董事會審議通過方案進行審議時，應當通過多種管道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。 3、公司召開年度股東會審議年度利潤分配方案時，可審議批准下一年中期現金分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東會審議的下一年中期分紅上限不應超過相應期間歸屬於公司股東的淨利潤。董事會根據股東會決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。公司應當嚴格執行本章程確定的現金分紅政策以及股東會審議批准的現金分紅方案。確有必要對本章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足本章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程式，並經出席股東會的股東所持表決權的三分之二以上通過。 （四）現金分紅的具體條件和比例 公司實施現金分紅時須同時滿足下列條件： 1、公司該年度的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值； 2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；3、公司未來12個月內無重大投資計畫或重大現金支出等事項發生（募集資金專案除外）。 重大投資計畫或重大現金支出指以下情形之一： （1）公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的50%。 （2）公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%。 （五）現金分紅比例：公司最近三年以現金的方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水準、債務償還能力、是否有重大資金支出安排和投資者回報等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程式，提出差異化的現金分紅政策： 1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%； 3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%； 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前款第三項規定處理。 （六）發放股票股利的條件 公司可以根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證足額現金分紅及公司股本規模合理的前提下，必要時公司可以採用發放股票股利方式進行利潤分配，具體分紅比例由公司董事會審議通過後，並提交股東會審議決定。 除上述原因外，公司採用股票股利進行利潤分配的，還應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。 （七）利潤分配的監督約束機制 審計委員會應對董事會和管理層執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況及決策程式進行監督。 （八）利潤分配政策的調整機制 1、公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環境發生變化，確需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。 2、有關調整利潤分配政策的議案由董事會制定。 3、調整利潤分配政策的議案應分別提交董事會、股東會審議，在董事會審議通過後提交股東會批准，公司可以安排通過證券交易所交易系統、互聯網投票系統等網路投票方式為社會公眾股東參加股東會提供便利。股東會審議調整利潤分配政策的議案需經出席股東會的股東所持表決權的三分之二以上通過。 （九）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍。 （十）若董事會未做出現金利潤分配預案，公司應在定期報告中披露未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計畫以及下一步為增強投資者回報水準擬採取的舉措等，並披露現金分紅政策在本報告期的執行情況。 減該股東所獲分配的現金紅利，以償還其佔用的公司資金。 第一百六十條 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，或者公司董事會根據年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，須在兩個月內完成股利（或者股份）的派發事項。 公司須在香港為H股股東委任一名或以上的收款代理人。收款代理人應當代有關H股股東收取及保管公司就H股分配的股利及其他應付的款項，以待支付予該等H股股東。公司委任的收款代理人應當符合法律法規及公司股票上市地證券監管規則的要求。 第一百六十一條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司註冊資本。 公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。 第二節 內部審計 第一百六十二條 公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責許可權、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。 公司內部審計制度經董事會批准後實施，並對外披露。 第一百六十三條 公司內部審計機構對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務資訊等事項進行監督檢查。 內部審計機構應當保持獨立性，配備專職審計人員，不得置於財務部門的領導之下，或者與財務部門合署辦公。 第一百六十四條 內部審計機構向董事會負責。 內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務資訊監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或者線索，應當立即向審計委員會直接報告。 第一百六十五條 公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審計委員會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。 第一百六十六條 審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支援和協作。 第一百六十七條 審計委員會參與對內部審計負責人的考核。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百六十八條 公司聘用符合《證券法》及交易所規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。 第一百六十九條 公司聘用、解聘會計師事務所，由股東會決定。董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 公司聘用會計師事務所的聘期，自審議聘用會計師事務所的年度股東會結束時起至下次年度股東會結束時止。 公司必須於每屆年度股東會委任核數師，任期直至下一屆年度股東會結束為止。未獲股東於股東會事先批准，公司不可於核數師任期屆滿前罷免核數師。 第一百七十條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百七十一條 第一百七十二條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前三十日事先通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 第八章 通知和公告 第一節 通知 第一百七十三條 公司的通知以下列形式發出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進行； （四）本章程規定的其他形式。 第一百七十四條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百七十五條 公司召開股東會的會議通知，以公告進行。 第一百七十六條 公司召開董事會的會議通知，以專人送達、電話、傳真、郵件或本章程規定的其他方式進行。 第一百七十七條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或者蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第一百七十八條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會第二節 公告 第一百七十九條 公司通過符合條件媒體及香港聯交所披露易網站刊登公司公告和其他需要披露的資訊。 除文義另有所指外，就向A股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於中國境內發出的公告而言，是指在深圳證券交易所網站和符合中國證監會規定條件的媒體上刊登資訊；就向H股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於香港發出的公告而言，該公告必須按《香港上市規則》相關要求在公司網站、香港聯交所網站及《香港上市規則》不時規定的其他網站刊登。 就公司按照股票上市地上市規則要求向H股股東提供和/或派發公司通訊的方式而言，在符合公司股票上市地的相關上市規則的前提下，公司也可採用電子方式或在公司網站或者公司股票上市地證券交易所網站發佈資訊的方式，將公司通訊發送或提供給公司H股股東，以代替向H股股東以專人送出或者以郵資已付郵件的方式送出公司通訊。 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節合併、分立、增資和減資 第一百八十條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一百八十一條 公司合併支付的價款不超過本公司淨資產百分之十的，可以不經股東會決議，但本章程另有規定的除外。 公司依照前款規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決議。 第一百八十二條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協定，並編制資產負債表及財產清單。 公司自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在符合條件媒體、國家企業信用資訊公示系統和香港聯交所披露易網站公告。 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第一百八十三條 公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。 第一百八十四條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自做出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在符合條件媒體、國家企業信用資訊公示系統和香港聯交所披露易網站公告。 第一百八十五條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協定另有約定的除外。 第一百八十六條 公司減少註冊資本，將編制資產負債表及財產清單。 公司自股東會作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在符合條件媒體、國家企業信用資訊公示系統和香港聯交所披露易網站公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律或者本章程另有規定的除外。 第一百八十七條 公司依照本章程第一百六十一條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第一百八十六條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日起三十日內在符合條件媒體、公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本百分之五十前，不得分配利潤。 第一百八十八條 違反《公司法》及其他相關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第一百八十九條 公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，本章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。 第一百九十條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節 解散和清算 第一百九十一條 公司因下列原因解散： （一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；（二）股東會決議解散； （三）因公司合併或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； （五)公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。 公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用資訊公示系統予以公示。 第一百九十二條 東分配財產的，可以通過修改本章程或者經股東會決議而存續。 依照前款規定修改本章程或者股東會作出決議的，須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第一百九十三條 公司因本章程第一百九十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算。 清算組由董事組成，但是本章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。 清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百九十四條 清算組在清算期間行使下列職權： （一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； （二）通知、公告債權人； （三）處理與清算有關的公司未了結的業務； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五）清理債權、債務； （六）分配公司清償債務後的剩餘財產； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第一百九十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在符合條件媒體、國家企業信用資訊公示系統和香港聯交所披露易網站公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知的，自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百九十六條 案，並報股東會或者人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，將不會分配給股東。 第一百九十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。 人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。 第一百九十八條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記。 第一百九十九條 清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。 清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二百條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第十章 修改章程 第二百零一條 有下列情形之一的，公司將修改章程： （一）《公司法》或者有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸的； （二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致的； （三）股東會決定修改章程的。 第二百零二條 涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第二百零三條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 第二百零四條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的資訊，按規定予以公告。 第十一章 類別股東表決的特別程式 第二百零五條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。 類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。 第二百零六條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按本章程規定另行召集的股東會議上以特別決議通過，方可進行。 第二百零七條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利： （一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其它特權的類別股份的數目； （二）將該類別股份的全部或者部分換作其它類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權，但經國務院證券監督管理機構批准，內資股股東將其持有的股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易的情形除外； （三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利； （四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利； （五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利； 的權利； （七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其它特權的新類別； （八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制； （九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；（十）增加其它類別股份的權利和特權； （十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。 第二百零八條 受影響的類別股東，無論原來在股東會上是否有表決權，在涉及第二百零七條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。 前款所述有利害關係股東的含義如下： （一）在公司按本章程的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，“有利害關係的股東”是指本章程所定義的控股股東； （二）在公司按照本章程的規定在證券交易所外以協定方式購回自己股份的情況下，“有利害關係的股東”是指與該協議有關的股東； （三）在公司改組方案中，“有利害關係的股東”是指以低於本類別其它股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其它股東擁有不同利益的股東。 第二百零九條 類別股東會的決議，應當經根據本章程的規定由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可做出。 第二百一十條 公司召開類別股東會議，應當於會議召開十日（不含會議召開當日）前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。 第二百一十一條 類別股東會議當以與股東會盡可能相同的程式舉行，本章程中有關股東會舉行程式的條款適用於類別股東會議。 第二百一十二條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東當被視為不同類別股東。 下列情形不適用類別股東表決的特別程式： （一）經股東會以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的； （二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計畫，自國務院證券主管機構批准之日起十五個月內完成的。 第十二章附則 第二百一十三條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份占股份有限公司股本總額超過百分之五十的股東；或者持有股份的比例雖然未超過百分之五十，但其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。 （二）實際控制人，是指通過投資關係、協定或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。 （三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。 第二百一十四條 本章程中所稱“會計師事務所”的含義與《香港上市規則》中“核數師”的含義一致。 第二百一十五條 董事會可依照章程的規定，制定本章程細則。章程細則不得與章程的規定第二百一十六條 本章程以中文書寫，其他任何語種或者不同版本的章程與本章程有歧義時，以在市場監督管理局最近一次核准登記後的中文版章程為准。 第二百一十七條 本章程所稱“以上”、“以內”都含本數；“過”、“以外”、“低於”、“多於”不含本數。 第二百一十八條 本章程由公司董事會負責解釋。 第二百一十九條 本章程附件包括股東會議事規則和董事會議事規則。 第二百二十條 本章程與不時頒佈的法律、行政法規、規範性文件及公司股票上市地證券監管規則的規定相衝突的，以法律、行政法規、規範性文件及公司股票上市地證券監管規則的規定為准。 第二百二十一條 本章程經股東會審議通過之日起生效。 山東墨龍石油機械股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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