迈普医学(301033):广州迈普再生医学科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年十一月 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会的 法律意见书 致：广州迈普再生医学科技股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派孙巧芬律师和曾思律师（以下简称“本所律师”）对公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的合法性进行见证并出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州迈普再生医学科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集程序 1．2025年10月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。 2．2025年10月17日，公司在符合中国证监会规定的信息披露网站与媒体发布了《广州迈普再生医学科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》，就本次股东会的召开日期、时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系人和联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。 经核查，公司本次股东会审议的各项议案已获得公司于2025年10月16日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，会议决议公告已在符合中国证监会规定的信息披露网站与媒体披露。 经核查，本所律师认为，公司本次股东会的通知时间、通知方式和内容，以及公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，合法有效。 二、股东会的召开 1．本次股东会采用现场表决和网络投票相结合的投票方式。 2 2025 11 3 14 30 ．本次股东会的现场会议于 年 月 日 ： 在广州迈普再生医学 科技股份有限公司会议室（广州市黄埔区崖鹰石路3号迈普医学大厦）召开。会议召开的实际时间、地点与股东会通知所披露的一致。 3．本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统2025 11 3 进行，其中通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为 年 月 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为2025年11月3日9:15-15:00。 经审查，本所律师认为，本次股东会的召开符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 三、出席本次股东会人员及会议召集人资格 1．经查验，出席公司本次股东会的股东及股东代理人共计101人，代表股份15,229,747股，占公司有表决权总股份数的22.7963%（已剔除截止股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量，下同）。 经本所律师核查确认，出席现场会议的股东及股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 2．公司全部董事、董事会秘书及其他高级管理人员出席/列席（含通讯方式）了本次股东会，见证律师列席了本次股东会。 3．本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东会的出席人员资格及召集人资格均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定。 四、本次股东会的表决程序 本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。 投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并予以公布。对于涉及中小投资者的重大事项的议案，已对中小投资者表决情况单独计票并公布。 1 本次股东会审议的议案表决结果如下： 1．议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 表决情况：同意15,217,727股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.9211%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权5,700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0374%。 中小股东表决情况：同意7,090,177股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8308%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权5,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0803%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 2．议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项表决） 2.01本次交易的整体方案 表决情况：同意15,217,727股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表99.9211% 6,320 决权股份的 ；反对 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效 表决权股份的0.0415%；弃权5,700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0374%。 中小股东表决情况：同意7,090,177股，占出席会议中小股东有表决权股份99.8308% 6,320 总数的 ；反对 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0890%；弃权5,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0803%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 发行股份及支付现金购买资产方案 2.02交易标的和交易对方 表决情况：同意15,217,727股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.9211%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权5,700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0374%。 中小股东表决情况：同意7,090,177股，占出席会议中小股东有表决权股份0.0890%；弃权5,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0803%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 2.03发行股份的种类、面值及上市地点 表决情况：同意15,148,727股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.4680%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权74,700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.4905%。 中小股东表决情况：同意7,021,177股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.8592%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权74,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.0518%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 2.04定价基准日、定价原则及发行价格 表决情况：同意15,217,727股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.9211%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权5,700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0374%。 中小股东表决情况：同意7,090,177股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8308%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权5,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0803%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 2.05交易金额及对价支付方式 表决情况：同意15,148,727股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.4680%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权74,700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.4905%。 中小股东表决情况：同意7,021,177股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.8592%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权74,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.0518%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 2.06发行股份数量 15,148,727 表决情况：同意 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表 决权股份的99.4680%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权74,700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.4905%。 7,021,177 中小股东表决情况：同意 股，占出席会议中小股东有表决权股份 总数的98.8592%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权74,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.0518%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 2.07业绩承诺及补偿 表决情况：同意15,148,727股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.4680%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权74,700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.4905%。 中小股东表决情况：同意7,021,177股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.8592%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权74,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.0518%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 2.08股份锁定期安排 表决情况：同意15,148,727股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.4680%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权74,700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.4905%。 中小股东表决情况：同意7,021,177股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.8592%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权74,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.0518%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 2.09过渡期损益安排 表决情况：同意15,217,727股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.9211%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权5,700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0374%。 中小股东表决情况：同意7,090,177股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8308%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权5,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0803%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 2.10滚存未分配利润安排 表决情况：同意15,157,627股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.5265%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权65,800股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.4320%。 中小股东表决情况：同意7,030,077股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.9845%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权65,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.9265%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 募集配套资金方案 2.11发行股份的种类、面值及上市地点 表决情况：同意15,157,627股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.5265%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权65,800股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.4320%。 中小股东表决情况：同意7,030,077股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.9845%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权65,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.9265%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 2.12发行方式和发行对象 表决情况：同意15,217,727股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.9211%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权5,700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0374%。 中小股东表决情况：同意7,090,177股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8308%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权5,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0803%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 2.13定价基准日及发行价格 表决情况：同意15,217,727股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.9211%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效0.0415% 5,700 表决权股份的 ；弃权 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有 效表决权股份的0.0374%。 中小股东表决情况：同意7,090,177股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8308%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权5,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0803%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 2.14发行规模及发行数量 表决情况：同意15,217,727股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.9211%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权5,700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0374%。 中小股东表决情况：同意7,090,177股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8308%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权5,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0803%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 2.15股份锁定期安排 表决情况：同意15,217,727股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.9211%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权5,700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0374%。 中小股东表决情况：同意7,090,177股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8308%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权5,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0803%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 2.16募集配套资金用途 表决情况：同意15,217,727股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.9211%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权5,700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0374%。 中小股东表决情况：同意7,090,177股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8308%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权5,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0803%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 2.17滚存未分配利润安排 15,217,727 表决情况：同意 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表 决权股份的99.9211%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权5,700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0374%。 7,090,177 中小股东表决情况：同意 股，占出席会议中小股东有表决权股份 总数的99.8308%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权5,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0803%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 2.18决议有效期 表决情况：同意15,217,727股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.9211%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权5,700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0374%。 中小股东表决情况：同意7,090,177股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8308%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权5,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0803%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 3．议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案 表决情况：同意15,217,727股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.9211%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权5,700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0374%。 中小股东表决情况：同意7,090,177股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8308%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权5,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0803%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 4．议案名称：关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案表决情况：同意15,217,727股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.9211%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权5,700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0374%。 中小股东表决情况：同意7,090,177股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8308%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权5,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0803%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 5．议案名称：关于《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案表决情况：同意15,217,727股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.9211%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权5,700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0374%。 中小股东表决情况：同意7,090,177股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8308%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权5,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0803%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 6．议案名称：关于签署附条件生效的交易协议的议案 表决情况：同意15,211,227股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.8784%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权12,200股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0801%。 中小股东表决情况：同意7,083,677股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.7392%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权12,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1718%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 7．议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案 表决情况：同意15,217,727股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.9211%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权5,700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0374%。 中小股东表决情况：同意7,090,177股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8308%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权5,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0803%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 8．议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 表决情况：同意15,217,727股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.9211%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权5,700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0374%。 中小股东表决情况：同意7,090,177股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8308%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权5,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0803%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 9．议案名称：关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案 表决情况：同意15,217,727股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.9211%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权5,700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0374%。 中小股东表决情况：同意7,090,177股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8308%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权5,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0803%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 10．议案名称：关于本次交易主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定情形的议案表决情况：同意15,217,727股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.9211%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权5,700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0374%。 中小股东表决情况：同意7,090,177股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8308%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权5,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0803%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 11．议案名称：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案 表决情况：同意15,217,727股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.9211%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权5,700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0374%。 中小股东表决情况：同意7,090,177股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8308%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权5,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0803%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 12．议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 表决情况：同意15,217,727股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.9211%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权5,700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0374%。 中小股东表决情况：同意7,090,177股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8308%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权5,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0803%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 13．议案名称：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案表决情况：同意14,998,827股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的98.4838%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权224,600股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的1.4747%。 中小股东表决情况：同意6,871,277股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.7486%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权224,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.1624%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 14．议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 表决情况：同意14,999,627股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的98.4890%；反对5,520股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0362%；弃权224,600股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的1.4747%。 中小股东表决情况：同意6,872,077股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.7599%；反对5,520股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0777%；弃权224,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.1624%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 15．议案名称：关于本次交易信息首次披露前股票价格波动情况的议案表决情况：同意14,998,827股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的98.4838%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权224,600股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的1.4747%。 中小股东表决情况：同意6,871,277股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.7486%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权224,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.1624%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 16．议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 表决情况：同意14,998,827股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的98.4838%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权224,600股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的1.4747%。 中小股东表决情况：同意6,871,277股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.7486%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权224,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.1624%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 17 ．议案名称：关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案 表决情况：同意14,998,827股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的98.4838%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权224,600股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的1.4747%。 中小股东表决情况：同意6,871,277股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.7486%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权224,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.1624%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 18．议案名称：关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案表决情况：同意14,998,827股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的98.4838%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权224,600股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的1.4747%。 中小股东表决情况：同意6,871,277股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.7486%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权224,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.1624%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 19．议案名称：关于提请股东会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 表决情况：同意14,998,827股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的98.4838%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权224,600股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的1.4747%。 中小股东表决情况：同意6,871,277股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.7486%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权224,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.1624%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 20．议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 表决情况：同意14,998,827股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的98.4838%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权224,600股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的1.4747%。 中小股东表决情况：同意6,871,277股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.7486%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权224,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.1624%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 21 ．议案名称：关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案 表决情况：同意14,998,827股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的98.4838%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效0.0415% 224,600 表决权股份的 ；弃权 股，占出席会议的股东及股东代理人所持 有效表决权股份的1.4747%。 中小股东表决情况：同意6,871,277股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.7486%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权224,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.1624%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 22．议案名称：关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案 表决情况：同意14,998,827股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的98.4838%；反对6,320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0415%；弃权224,600股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的1.4747%。 中小股东表决情况：同意6,871,277股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.7486%；反对6,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0890%；弃权224,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.1624%。 审议结果：本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》规定；召集人资格和出席会议人员的资格合法有效；表决程序及表决结果符合法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》规定，本次股东会通过的有关决议合法有效。 本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 【以下无正文】 （本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（广州）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 胡铁军 孙巧芬 经办律师： 曾 思 2025年11月3日 中财网
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