三鑫医疗(300453):国金证券股份有限公司关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:三鑫医疗:国金证券股份有限公司关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 二〇二五年十月 声 明 本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................. 3 第一节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 4 一、保荐人项目人员情况 ..................................................................................... 4 二、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ......................................................................................................................... 5 四、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 6 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................. 7 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 9 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................. 10 一、本保荐人对本次发行上市的保荐结论 ....................................................... 10 二、本次发行的决策程序合法 ........................................................................... 10 三、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 10 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 22 五、发行人发展前景的评价 ............................................................................... 28 释 义 本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
第一节 本次发行基本情况 一、保荐人项目人员情况 （一）保荐人名称 国金证券股份有限公司。 （二）本保荐人指定保荐代表人情况
1、项目协办人 严德胜：具有 4年投资银行从业经历，硕士研究生学历，具有法律职业资格及非执业注册会计师资格，先后参与首华燃气（300483）向不特定对象发行可转换公司债券、思创医惠（300078）重大资产重组等投资银行项目。 2、其他项目组成员 应孙权、吴卓、陈城、陆昊迪。 二、发行人基本情况
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 （一）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1、本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐人的董事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、除上述说明外，本保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。 （二）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 经核查，本保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的重要业务往来。 本保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间除本次保荐业务外，不存在其他业务往来情况。 除前述事项外，本保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他需要说明的业务往来。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 三鑫医疗项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐人对项目申报材料进行了内核，具体如下： 1、质量控制部门核查及预审 质量控制部门派出邹佳颖、林怀远进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部门将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 2、项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原因。 3、内核风控部审核 质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部门出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。 4、问核 对本次发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。 5、召开内核会议 三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会议于 2025年 10月10日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券项目。 （二）内核意见 内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对三鑫医疗进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为三鑫医疗具备向不特定对象发行可转债的基本条件，三鑫医疗拟通过向不特定对象发行可转债募集资金投资的项目符合国家产业政策。 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构以及聘请北京荣大科技股份有限公司提供咨询服务之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 第二节 保荐人承诺事项 本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 第三节 对本次发行的推荐意见 一、本保荐人对本次发行上市的保荐结论 根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为三鑫医疗已符合向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券项目，并承担保荐人的相应责任。 二、本次发行的决策程序合法 本次发行经三鑫医疗第五届董事会第二十一次会议和 2025年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 三、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 （1）本次发行的可转债因转股而增加的股票享有与原股票同等的权益 公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益。 综上，公司本次发行符合《公司法》第一百四十三条之“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”的规定。 （2）本次发行已经股东大会审议通过 公司本次发行已经股东大会审议通过，《募集说明书》中已规定具体的转换办法。 会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。”的规定。 （3）本次发行的债券持有人对是否换发股票有选择权 公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换。 综上，公司本次发行符合《公司法》第二百零三条之“发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外。”的规定。 综上所述，公司本次发行符合《公司法》规定的发行条件。 2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，具备健全的法人治理结构。公司已建立健全各部门管理制度，股东大会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定行使职权、履行义务，各部门和岗位职责分工明确，运行良好。 综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券，应当符合下列条件：”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构；”的规定。 （2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 最近三年，即 2022年度、2023年度及 2024年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为 18,463.43万元、20,663.39万元及 22,740.41万元，最近三年平均可分配利润为 20,622.41万元。公司本次发行拟募集资金总额不超过 53,000万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经审慎估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券，应当符合下列条件：”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；”的规定。 （3）募集资金使用符合规定 本次发行拟募集资金总额不超过 53,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目、三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产 3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次发行募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。 综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”的规定。 （4）公司具有持续经营能力 公司为专注于医疗器械研发、制造、销售和服务的国家高新技术企业，主要产品包括血液净化类、给药器具类、心胸外科类三大系列。其中，血液净化类产品为公司的核心业务，公司已打造涵盖血液透析（HD）全产品链和血液透析滤过（HDF）、连续肾脏替代疗法（CRRT）等多种治疗模式的终末期肾病血液净化产品体系。经过多年发展，公司在行业内拥有较高的行业知名度和市场影响力，且当前公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对公司持续经营有重大影响的事项，具有持续经营能力。 综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”的规定，即第十二条之“公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：”之“（二）具有持续经营能力；”的规定。 （5）公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形 截至本发行保荐书出具日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实。 综上，公司本次发行不存在违反《证券法》第十七条中规定的不得再次公开发行公司债券的情形。 综上所述，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 （二）本次发行符合《发行注册管理办法》的有关规定 1、本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定 （1）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司具备健全且运行良好的组织机构，具体分析详见本节之“三、本次发行符合相关法律规定”之“（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件”之“2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“（1）公司具备健全且运行良好的组织机构”。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“上市公司发行可转债，应当符合下列规定：”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构；”的规定。 （2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 具体分析详见本节之“三、本次发行符合相关法律规定”之“（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件”之“2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“上市公司发行可转债，应当符合下列规定：”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；”的规定。 （3）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日及 2025公司整体财务状况较为稳健，资产负债结构较为合理，财务风险较低，不存在重大债务风险。 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 40,217.64万元、33,981.19万元、38,958.66万元及 18,919.35万元，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为正，变化情况与公司经营情况相适应，不存在异常情形。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“上市公司发行可转债，应当符合下列规定：”之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；”的规定。 （4）公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行为。公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到深交所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：”之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；”的规定。 （5）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，并严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对公司持续经营有重大不利影响的情形，具有持续经营能力。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：”之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；”的规定。 （6）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。公司已制定财务管理制度，对会计核算等事项进行了严格的规定和控制，会计基础工作规范。公司已制定内部审计制度，设立审计部作为内部审计部门，并对其职责和权限、工作程序、审计范围和内容等方面进行了全面的界定和控制，内部控制制度健全且得到有效执行。 公司 2022年、2023年及 2024年度的财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了文号分别为“大信审字[2023]第 6-00005号”、“大信审字[2024]第6-00003号”及“大信审字[2025]第6-00016号”的标准的无保留意见审计报告。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：”之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；”的规定。 （7）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2025年 6月 30日，公司持有的财务性投资金额为 2,981.29万元，占2025年 6月 30日合并报表归母净资产的比例为 2.21%，不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：”之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；”的规定。 （8）公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。” 综上，公司本次发行不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形。 （9）公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： “（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。” 综上，公司本次发行不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。 （10）公司本次发行的募集资金使用符合相关规定 公司本次发行的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下： “（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；” 本次发行拟募集资金总额不超过 53,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目、三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产 3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目及补充流动资金，并将依法向有权部门办理行政审批手续，本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 “（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；” 公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 “（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；” 截至本发行保荐书出具日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司主营业务相同或相似的业务，不存在同业竞争，本次募投项目为现有业务的扩产，不会因募投项目的实施而新增构成重大不利影响的同业竞争。 同时公司关联交易均履行必要的审议程序，本次募投项目实施不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。此外，公司具备独立的业务资质和独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次募投项目实施亦不会严重影响公司生产经营的独立性。 “（四）上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出；” 公司本次发行的募集资金用于实施产能建设项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。 （11）公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定 本次发行拟募集资金总额不超过 53,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目、三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产 3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目及补充流动资金，募投项目为公司扩产所需，紧密围绕公司主业展开。本次发行募集资金规模经公司基于生产经营所需审慎测算确定。 综上，公司符合《发行注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”的相关规定。 综上所述，公司本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定。 2、本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定 （1）公司本次发行的可转债在《募集说明书》等公开披露的文件中明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且本次发行的可转债利率由上市公司与保荐人（主承销商）依法协商确定 本次发行方案中明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授权董事会或由董事会授权人士对票面利率作相应调整。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第六十一条的相关规定。 （2）公司本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第六十二条的相关规定。 （3）公司本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 综上，公司符合《发行注册管理办法》第六十四条的相关规定。 综上所述，公司本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 截至 2025年 6月 30日，公司持有的财务性投资金额为 2,981.29万元，占2025年 6月 30日合并报表归母净资产的比例为 2.21%，不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。除此以外，公司未持有其他财务性投资。 综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 截至本发行保荐书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的规定。 3、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用 报告期各期，公司资产负债率分别为 35.35%、34.31%、36.62%和 36.16%，公司资产负债结构合理。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为40,217.64万元、33,981.19万元、38,958.66万元和 18,919.35万元，公司现金流量情况正常。 截至 2025年 6月 30日，公司合并口径的净资产为 143,373.65万元，公司本后，累计债券余额为 53,000.00万元，占报告期末公司合并口径的净资产的比例为 36.97%，不超过最近一期末净资产的 50%。 综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 4、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 本次发行拟募集资金总额不超过 53,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目、三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产 3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目及补充流动资金，募投项目为公司扩产所需，紧密围绕公司主业展开。本次发行募集资金规模经公司基于生产经营所需审慎测算确定。 综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 5、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 本次发行募集资金总额不超过 53,000.00万元（含本数），“三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及 1000万支血液透析器改扩建项目”、“三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目”、“江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目”中存在零星配套流动资金预备费等非资本性支出使用本次募集资金，与此次补充流动资金的金额合计为 13,385.00万元，占募集资金总额比例为 25.25%，未超过募集资金总额的 30%。 综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’”的规定。 综上所述，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 四、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、经营风险 （1）经销商管理和维护风险 公司经销商数量较多且遍布全国各地，公司建立了经销商管理制度及相应的管理部门，对经销商进行了有效管理与维护。若公司未来不能保持与重要经销商之间的稳定合作关系，或无法对经销商进行有效管理，或者经销商出现自身管理混乱、违法违规等情况，可能导致公司产品市场推广受阻或品牌声誉受损，进而影响公司经营业绩。 （2）技术研发风险 公司需及时跟踪血液净化行业前沿技术和先进产品研发方向，持续加强相关产品研发投入，以保持在同行业中的技术竞争优势。如果公司对相关技术方向、产品研发方向、市场趋势方向发生误判，或新技术、新产品、新工艺的技术成熟度未达预期，将对公司的技术创新、新产品开发、业务持续增长等产生不利影响。 （3）产品发生质量事故或不良事件的风险 公司主要产品作为终末期肾病患者赖以使用的治疗产品，其有效性、安全性及稳定性直接影响患者的生命健康。公司需要建立完善的产品质量控制制度，对采购、生产、产品存储及销售等各环节进行有效控制，以保证公司产品质量。若因公司质量控制体系执行或生产运输等环节存在问题，引发产品质量问题，将可能对公司的生产经营、市场声誉等方面造成不利影响。 （4）发生被列入医药价格和招采失信事项目录清单失信行为的风险 根据《国家医疗保障局关于建立医药价格和招采信用评价制度的指导意见》等规定，国家医疗保障局等机构建立了医药价格和招采失信事项目录清单，将各类有悖诚实信用的行为列入目录清单。未来，若公司出现有悖诚实信用的行为，将面临列入医药价格和招采失信事项目录清单的风险，进而对公司经营产生不利影响。 （5）境外经营及对外贸易风险 国际政治经济形势复杂多变，中东、非洲等部分国家及地区的政治、经济局势仍旧不太稳定，同时世界范围内的“贸易战”时有发生，关税政策频繁变动，使公司海外经营的环境变得更为复杂。公司部分主营业务收入来自海外，报告期内公司境外业务收入占营业总收入比例分别为20.25%、15.09%、18.27%和24.58%。 如果境外经营环境及贸易政策发生不利变化，将对公司海外业务的持续经营和稳定带来不利影响，使得公司在境外的经营面临一定的挑战。 （6）汇率波动风险 公司产品在国内外市场均有销售，汇率变动对公司的收入和利润存在一定影响。由于汇率双向波动明显，如果人民币和有关国家货币汇率在未来波动幅度较大，将对公司的经营业绩产生直接影响。 2、财务风险 （1）毛利率下滑的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 33.61%、34.89%、35.33%和 34.97%，保持基本稳定。未来，若市场竞争不断加剧，国内外经济形势、国内产业政策、医疗器械行业政策等发生重大不利变化，或者公司不能在技术水平、服务能力等方面维持竞争优势，公司将面临综合毛利率下滑的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （2）存货减值风险 公司已严格按照《企业会计准则》等相关要求计提存货跌价准备，若未来产品价格大幅下降或发生灭失，公司存货将面临减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （3）应收账款坏账损失的风险 公司已严格按照《企业会计准则》等相关要求计提应收账款坏账准备，未来若公司采取的收款措施不力或下游客户经营状况发生重大不利变化，出现支付能力问题或信用恶化，公司可能面临应收款项坏账损失的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响。 3、法律风险 （1）商业贿赂风险 公司所在的行业存在商业贿赂的风险，公司已经制定了反商业贿赂制度并对员工进行廉洁从业及反商业贿赂教育，亦与经销商、服务商等主体约定了反商业贿赂条款。但公司不能完全控制员工个人、经销商、服务商等主体与医疗机构、医生及患者之间来往，若该等主体在开展业务过程中存在采取商业贿赂等不正当竞争手段的行为，可能使公司品牌及声誉受损，甚至使公司面临遭受调查、处罚等风险，进而对公司产生不利影响。 （2）出现医疗器械业务运营、安全生产及环境保护不合规情况的风险 发行人生产经营活动受到各级药品监督管理部门、安全生产监督管理部门和环境保护部门的日常监管。医疗器械业务运营、安全生产、环境保护相关制度的健全对发行人日常业务运营极其重要。若发行人在日常经营活动中出现不合规情况，被要求整改、停业整顿等，将对公司生产经营活动产生不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、市场竞争加剧风险 国内血液净化医疗器械市场竞争激烈，行业内企业都在产品研发、市场推广等方面投入了大量资源。随着技术进步、行业内主要企业竞争力普遍提升等市场环境的变化，公司面临的市场竞争将逐渐加剧。若公司无法通过自身经营维持竞争优势，或者不能妥善应对市场环境变化并积极响应客户需求，公司可能在市场竞争中无法保持现有优势，进而对公司盈利能力产生不利影响。 2、带量采购政策对公司经营业绩产生不利影响的风险 目前，国内血液透析类医用耗材部分产品已实施省际联盟集中带量采购，例如：河南省医疗保障局于 2024年 1月公布了《血液透析类医用耗材省际联盟集中带量采购文件》，由河南省牵头并联合山西、内蒙古等 23个省（自治区）开展血液透析类医用耗材带量采购。2024年 5月，河南省医疗保障局发布了《河南省医疗保障局关于做好血液透析类医用耗材带量采购和使用工作的通知》，明确于 2024年 6月起按照带量采购的中标价格采购血液透析类医用耗材，本次血液透析类医用耗材采购周期为 1年，到期后可根据采购和供应等实际情况延长采购期限。2024年 6月，天津市医药采购中心发布《关于开展京津冀“3+N”联盟血液透析类医用耗材带量联动采购有关工作的通知》，京津冀医药联合采购平台开展京津冀“3+N”联盟血液透析类医用耗材集中带量采购，联盟省份为天津、河北、湖北、重庆、四川等。 未来，伴随着公司相关产品受带量采购政策的持续影响，可能存在公司产品未在相关带量采购中中选或中选结果不达预期；或者公司产品中选后销售数量的增加程度不足以弥补产品价格下降带来的影响，将对公司经营业绩产生不利影响。 3、医药卫生体制改革导致的经营风险 医疗器械产业是我国重点发展的行业之一，国家出台了众多支持行业发展的产业政策。同时，医疗器械是关系人民生命健康和安全的特殊商品，受到国家政策法规的高度监管。我国医药卫生体制改革正处于不断深入阶段，随着医改进程的推进、新的政策法规出台，国内医疗器械企业的政策环境可能面临较大变化。 如国家进一步强化医保控费执行力度，推行医保支付按病种付费，推进医联体建设和分级诊疗体系建设等，均有可能影响医疗器械企业相关产品的价格、客户结构及推广方式等。 目前，国家医保体系覆盖范围较大，血液透析被列入可报销范围内。另外，在医保体系框架内，国家各级政府还出台了多项政策扶持国产产品的临床应用。 如果公司不能及时调整经营策略以适应医药卫生体制改革带来的市场规则和监管环境变化，将可能对公司的经营产生不利影响。 （三）其他风险 1、本次发行相关的风险 （1）可转债价格及股票价格波动风险 本次发行的可转债可以转换成公司普通股股票，其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，发行期间，公司股价波动可能导致本次发行存在一定的发行风险；发行上市后，可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。 （2）可转债未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。本次发行设置了转股价格向下修正条款，但如果公司股票价格在本次发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格，或修正后的转股价格仍高于公司股票价格的情况，可能导致本次可转债在转股期内不能转股的风险。 （3）可转债本息兑付风险 在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债支付利息及到期兑付本金，并承兑可能发生的赎回和回售等情况。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响本次可转债的按时足额承兑。 （4）可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险 本次可转债募集资金拟投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生收益。如本次可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （5）转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款。当触发修正条件时，发行人董事会可能基于公司的经营情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不实施转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能经股东大会/股东会表决通过。因此，本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 此外，受宏观经济形势、行业发展趋势、公司经营业绩等多重因素影响，股东大会/股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价存在不确定性，故转股价格修正幅度存在不确定性的风险。 （6）信用评级风险及本次发行未提供担保风险 如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致信用级别发生不利变化，将增大投资者的风险。本次发行未提供担保措施，如果出现对公司经营管理和偿债能力有重大影响的负面事件，将增大投资者的风险。 （7）可转债转换价值降低的风险 公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。公司股价受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了转股价格向下修正条款，如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 2、募集资金投资项目相关风险 （1）募集资金投资项目新增产能消化的风险 公司已经结合市场前景、产业政策以及人员、技术、市场储备等情况对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证，并且产品已经获得下游客户认可，同时积极开发新客户。但未来公司产品如果不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或下游客户业务发展未达预期，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。（未完）  |