三鑫医疗(300453):江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
原标题:三鑫医疗:江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 关于江西三鑫医疗科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 的 法律意见书 二〇二五年十月 地址：中国江西南昌市红谷滩区赣江北大道 1号保利中心 7-8楼 电话:（0791）86891286，传真:（0791）86891347 邮编:330008 目录 释 义............................................................................................................................ 1 致：江西三鑫医疗科技股份有限公司........................................................................ 3 一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 4 二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 5 三、本次发行的实质条件............................................................................................ 6 四、本次发行的发行方案.......................................................................................... 12 五、发行人的设立...................................................................................................... 12 六、发行人的独立性.................................................................................................. 13 七、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人.................................................. 15 八、发行人的股本及演变.......................................................................................... 15 九、发行人的业务...................................................................................................... 16 十、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 18 十一、发行人的主要财产.......................................................................................... 20 十二、发行人的重大债权债务.................................................................................. 22 十三、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 23 十四、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 24 十五、发行人股东大会/股东会、董事会议事规则及规范运作 ............................ 24 十六、发行人董事和高级管理人员及其变化.......................................................... 25 十七、发行人的税务.................................................................................................. 25 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 26 十九、发行人募集资金的运用.................................................................................. 26 二十、发行人业务发展目标...................................................................................... 28 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 29 二十二、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................... 29 二十三、本所律师认为需要说明的其他问题.......................................................... 30 二十四、结论意见...................................................................................................... 30 江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 江西华邦律师事务所 关于江西三鑫医疗科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 的 法律意见书 致：江西三鑫医疗科技股份有限公司 根据本所与发行人签订的《专项法律顾问合同》的约定，本所指派谌文友律师、陈宽律师担任发行人本次发行的专项法律顾问，参与相关工作并出具《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》。 对本法律意见书，本所律师声明如下： 1、为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，对发行人本次发行的相关法律事项进行了核查。本所律师已核查为出具本法律意见书所必需的文件，并就有关事项询问了发行人的高级管理人员，进行了必要的讨论。 2、对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印件的，本所律师已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，发行人已向本所保证：其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏，所有副本材料或复印件均与原件一致。 3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件出具法律意见。 4、本所参照《公开发行证券公司信息披露的编制规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律的规定，对发行人在本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。 5、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务审计、江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。 6、本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次公开发行可转换公司债券申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 7、本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用作任何其它目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其它申报材料报送中国证监会审查，本所承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第１２号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证后，出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人股东大会/股东会已经按照法定程序作出批准本次发行的决议，符合《管理办法》的相关规定 2025年 8月 7日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。 2025年 8月 26日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行有关的议案。 本所律师认为，发行人董事会已依照法定程序作出本次发行有关方案的决议并提请股东大会/股东会批准，符合《管理办法》第十六条的规定；发行人股东江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 大会/股东会就本次发行做出的决议符合《管理办法》第二十条的规定，决议的内容合法有效。 （二）发行人股东大会/股东会就本次发行事宜对董事会的授权 发行人 2025年第一次临时股东大会同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司股东大会/股东会授权公司董事会或董事会授权人员全权处理本次发行的一切有关事宜。 本所律师认为，上述发行人股东大会/股东会对董事会的授权合法有效。 （三）发行人本次发行尚需获得的授权和批准 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规，发行人就本次发行尚须依法经深交所发行上市审核并报中国证监会注册；发行人的可转换公司债券的上市尚须获得深交所审核同意。 综上，本所律师认为，本次证券发行符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。 二、发行人本次发行的主体资格 根据发行人的现行有效《营业执照》、《公司章程》，经本所律师核查，发行人成立于 1997年 03月 07日，营业期限自 1997年 3月 7日至无固定期限，公司类型为股份有限公司，统一社会信用代码为 91360100613026983X，注册资本1 为 52,239.7525万元，实缴资本为 52,239.7525万元，住所地：江西省南昌县小蓝经济开发区富山大道 999号。发行人的股票已在深圳证券交易所上市，股票代码为“3004533.SZ”，股票简称为“三鑫医疗”。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，其发 1 2025年8月，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过了减少注册资本的相关议案。公司总股本将由 52,239.75江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 行的股票已在深交所上市；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要暂停上市或终止上市的情形，发行人具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本所律师对三鑫医疗本次发行所应具备的实质条件进行逐一核查后，认为，发行人本次发行符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，具体核查意见如下： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案以及本次发行的《募集说明书》，本次发行相关的文件已载明具体的转换方法，发行人本次发行将按转换方法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 1、发行人设立了股东大会/股东会、董事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会/股东会、董事会及其专门委员会以及独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2、根据发行人最近三年的《审计报告》，即 2022年度、2023年度及 2024年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为 18,463.43万元、20,663.39万元及22,740.41万元，最近三年平均可分配利润为 20,622.41万元。公司本次发行拟募集资金总额不超过 53,000万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经审慎估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定； 3、根据发行人本次发行《募集说明书》及本次发行方案，本次发行拟募集江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 资金总额不超过 53,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于三鑫医疗年产 1000万束血液透析膜及 1000万支血液透析器改扩建项目、三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次发行募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定； 4、根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。 （三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件 1、发行人本次发行符合《管理办法》第九条的要求 （1）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定； （2）根据对发行人现任董事、高级管理人员的调查并经本所律师核查，公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行为。 公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到深交所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定； （3）根据发行人出具的书面材料及定期报告并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定； （4）根据发行人的《审计报告》《内部控制审计报告》并经本所律师核查，公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《监管指引第 2号》等法江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。公司已制定财务管理制度，对会计核算等事项进行了严格的规定和控制，会计基础工作规范。公司已制定内部审计制度，设立审计部作为内部审计部门，并对其职责和权限、工作程序、审计范围和内容等方面进行了全面的界定和控制，内部控制制度健全且得到有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定； （5）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。 2、发行人本次发行符合《管理办法》第十条的要求 截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 综上，公司本次发行不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形。 3、发行人本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的要求 公司本次发行的募集资金使用符合《发行管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次发行拟募集资金总额不超过 53,000万元（含本数），扣除发行费用后的募江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 集资金净额将全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目、三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目新建年产 3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目及补充流动资金，并将依法向有权部门办理行政审批手续，本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 截至本法律意见书出具之日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司主营业务相同或相似的业务，不存在同业竞争，本次募投项目为现有业务的扩产，不会因募投项目的实施而新增构成重大不利影响的同业竞争。 同时公司关联交易均履行必要的审议程序，本次募投项目实施不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。 此外，公司具备独立的业务资质和独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次募投项目实施亦不会严重影响公司生产经营的独立性。 （4）上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合《管理办法》第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出； 公司本次发行的募集资金用于实施产能建设项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。 综上，公司本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。 4、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条的要求 （1）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定； （2）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定； （3）根据发行人的《审计报告》、定期报告及发行人出具的书面材料并经本所律师核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 5、发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的要求 如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。 （四）公司本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》及《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的相关规定（上述合称“再融资新规”） 1、公司本次再融资预案董事会召开前 20个交易日内的任一日，不存在破发或破净情形公司首次公开发行股票发行价为 12.87元/股。截至 2025年 6月 30日，公司归属于母公司股东的每股净资产为 2.58元/股。本次发行董事会于 2025年 8月 7日召开，本次再融资预案董事会召开前 20个交易日内（即 2025年 7月 10日至 2025年 8月 6日），公司最低收盘价为 57.49元/股（以首次公开发行日为基准向后复权计算）。 综上，公司本次发行符合再融资新规关于“本次再融资预案董事会召开日前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形”的相关规定。 2、公司本次发行符合企业融资间隔期 根据《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。公司 2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润分别为 20,663.39万元、22,740.41万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为18,089.50万元、20,986.92万元，不存在最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的情形。同时，本次再融资预案董事会决议日距离前次资金到位时间（2015年 5月）已超过十八个月。 综上，公司本次发行符合再融资新规关于“企业融资间隔期”的相关规定。 3、公司不存在财务性投资比例较高情形 截至 2025年 6月 30日，公司不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。 综上，公司本次发行符合再融资新规关于“不存在财务性投资比例较高情形”的相关规定。 4、公司前次募集资金已使用完毕 根据《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，上市公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金应当基本使用完毕。同时，上市公司需充分披露前募项目存在延期、变更、取消的原因及合理性，前募项目效益低于预期效益的原因，募投项目实施后是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况。 公司前次募集资金已于 2018年度全部使用完毕并将募集资金专户全部注销，且按照法律法规规定对募投项目资金存放和使用情况进行了充分披露，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形，并取得了持续督导保荐人华泰联合证券有限责任公司关于募集资金存放和使用情况无异议的核查意见。 综上，公司本次发行符合再融资新规关于“前次募集资金应当基本使用完毕及充分披露等要求的情况”的相关规定。 5、公司本次发行募集资金投向主业 根据《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，上市公司再融资募集资金项目须与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 的协同性。督促上市公司更加突出主业，聚焦提升主业质量，防止盲目跨界投资、多元化投资。本次发行拟募集资金总额不超过 53,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于三鑫医疗年产 1000万束血液透析膜及 1000万支血液透析器改扩建项目、三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产 3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目及补充流动资金，募投项目为公司扩产所需，紧密围绕公司主业展开，不存在盲目跨界投资、多元化投资情形。此外，本次发行补充流动资金规模比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关要求，符合主要投向主业规定。 综上，公司本次发行符合再融资新规关于“募集资金投向主业”及再融资新规的相关规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件所规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。 四、本次发行的发行方案 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整可转换公司债券发行方案的议案》及《募集说明书》，本所律师认为，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。 五、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式 本所律师核查了发行人设立的工商登记资料。根据发行人提供的材料及发行人的说明，经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 （二）发行人设立时的改制重组合同 经本所律师核查，2010年 12月 26日，三鑫有限 10名股东作为发起人共同江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 签订的《发起人协议》。本所律师认为，上述《发起人协议》对发行人的名称、住所、发行人的经营宗旨、经营范围、经营期限、发起人的出资、发行人设立的方式、组织形式、注册资本、总股本、股份种类、发起人权利和义务、发行人的组织机构设置等事项进行了明确约定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资 根据发行人提供的设立过程中的的《审计报告》、《资产评估报告书》及《验资报告》，本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等已履行了必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人设立的股东大会及所议事项 经本所律师核查，2010年 12月 26日，发行人（筹）召开第一次股东大会（即发起人设立的股东大会），并于会议召开前以书面方式通知了各发起人，全体发起人均出席了该次会议。该次会议审议通过了《公司章程》，选举公司第一届董事会成员、第一届监事会成员等议案。 本所律师认为，发行人设立的股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 综上，本所律师认为，发行人的设立行为符合当时《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 六、发行人的独立性 （一）发行人业务独立 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内主要从事医疗器械研发、制造、销售及服务。发行人的业务独立于控股股东和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人能够自主做出经营决策，具有自主经营能力，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 本所律师认为，发行人能够自主做出经营决策，具有自主经营能力，主营业江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 （二）发行人资产独立完整 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的房产、土地使用权等主要财产的权属完整、取得方式合法并为发行人实际占有；该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；也不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。 本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未占用公司资产，发行人资产具备独立性与完整性。 （三）发行人人员独立 据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相近的其他企业任职。公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东、实际控制人干涉的现象。 本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （四）发行人机构独立 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人业务由其自身及其子公司实际经营，发行人设经营层来实施董事会决议，向董事会负责。控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人未干预发行人的机构设置。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。 本所律师认为，发行人机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （五）发行人财务独立 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，未与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 本所律师核查认为，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 七、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 根据发行人出具的股东名册和发行人确认，截至 2025年 6月 30日，发行人前十名持股股东分别为彭义兴、雷凤莲、彭海波、万小平、前海人寿保险股份有限公司-分红保险产品华泰组合、彭九莲、吴江浩、王兰、前海人寿保险股份有限公司-分红保险产品、赵阳民，以上股东合计持股比例为 45.99%。 发行人控股股东及实际控制人均为彭义兴、雷凤莲夫妇。彭义兴、雷凤莲夫妇持有公司股份占比分别为 24.68%、5.19%，合计占比 29.87%，均为直接持股。 控股股东、实际控制人的一致行动人为彭海波、彭玲、彭九莲，其中彭海波、彭玲系彭义兴子女，分别持有公司股份占比分别为 4.75%、0.09%，彭九莲系彭义兴姐姐，持有公司股份占比为 1.78%；控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份占比 36.50%，均为直接持股。 经核查，本所律师认为：发行人的主要股东、控股股东及实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格，发行人报告期内控股股东、实际控制人均为彭义兴、雷凤莲夫妇，未发生变化。截至 2025年 6月 30日，上述股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或者权利受限的情况。 八、发行人的股本及演变 （一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人设立及上市后历次股本变动已履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，股权结构合法、有效。 （二）根据发行人提供的股东名册，截至 2025年 6月 30日，发行人前十大股东所持股份不存在被质押、冻结的情况。 江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 九、发行人的业务 （一）发行人的经营范围 1、根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》，经本所律师核查，发行人目前的主营业务与发行人《营业执照》载明的业务范围相符，发行人的经营范围符合国家产业政策，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、截至本法律意见书出具之日，发行人从事业务与经公司登记机关登记的经营范围一致，与其法定行为能力一致。 本所律师认为，发行人的业务符合国家产业政策，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人及其控股子公司开展业务所获得的相关资质 发行人是面向全球市场的医疗器械研发、制造、销售及服务商，现有产品涵盖血液净化、给药器具和心胸外科三大领域，产品范围涵盖了一类、二类及三类医疗器械。截至报告期末，公司及其子公司已获得与其实际经营业务相关的主要业务资质。 （三）发行人在中国大陆以外的投资活动情况 经核查，发行人未在中国大陆以外设立其他生产经营机构、开展投资活动。 （四）发行人业务的变更 经核查，报告期内，发行人经营范围共发生2次变更，每次变更均履行内部审批程序，办理了工商变更登记手续。报告期内，发行人主营业务未发生变化。 （五）发行人主营业务突出 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务为医疗器械的研发、生产、销售及服务，产品涵盖以下几大领域：血液净化类、给药器具类、心胸外科类等。 根据近三年《审计报告》及最近一期财务报表，发行人 2022年度、2023年度、2024年度、2025年 1-6月主营业务收入分别为 133,362.64万元、129,639.77江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 万元、149,658.77万元、63,021.20万元、75,912.96万元，主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.82%、99.72%、99.74%、99.78%、99.78%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （六）发行人不存在持续经营的法律障碍 发行人为永久存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人未出现须解散的情形，不存在因重大违法行为而导致或可能导致无法持续经营的情形，亦不存在资不抵债的情形。公司具有持续经营的能力；其从事的行业及其业务不存在法律、法规和规范性文件所规定的予以禁止或限制的情形。 本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 （七）发行人不存在重大财务性投资或类金融业务 根据《募集说明书》、发行人内部审议通过的本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。自本次发行相关的董事会决议日前六个月（即 2025年 2月 7日）至本次募集说明书出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，包括但不限于：投资类金融业务；投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益大且风险较高的金融产品等。 经核查，报告期内，发行人持有的理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。截至 2025年 6月 30日，发行人不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。 综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；发行人的主营业务突出且在最近三年内主营业务未发生过重大变更；根据发行人承诺，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效；发行人不存在持续经营的法律障碍。除上述财务性投资以外，发行人未持有其他财务性投资，不存在从事类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 十、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方及关联关系 根据目前有效的《企业会计准则第 36号——关联方披露》《股票上市规则》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，截至 2025年 6月 30日，发行人的主要关联方包括： 1、发行人的控股股东、实际控制人和一致行动人； 2、直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东； 3、发行人直接或者间接控股的子公司； 4、发行人参股的合营企业和联营企业； 5、发行人现任的董事、高级管理人员； 6、发行人现任董事、高级管理人员关系密切的家庭成员； 7、发行人公司董事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业； 8、合并范围内公司的其他参股股东； 9、报告期内与发行人发生关联交易的其他主要关联方。 （二）关联交易 根据发行人近三年《审计报告》及最近一期财务报表，发行人报告期内存在关联交易情形。 经本所律师核查，发行人与关联方之间的关联交易已按照《股票上市规则》《公司章程》等规定履行了关联交易决策程序，股东大会/股东会、董事会审议相关关联交易时，关联股东、关联董事履行了回避表决义务，独立董事发表了独立意见，因此发行人与关联方之间的关联交易决策程序合法、有效；经常性关联交易和偶发性关联交易的价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况；发行人已在其章程及其他公司治理制度中规定了关联交易的公允决策程序，该等规定有助于保护中小股东的利益。 综上，本所律师认为，发行人与关联方之间的关联交易按照市场原则进行，是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 （三）同业竞争 1、发行人的业务 如本法律意见书“九、发行人的业务”部分所述，发行人报告期内主营业务为医疗器械的研发、制造及销售。 2、发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务 经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人彭义兴、雷凤莲夫妇及其近亲属不存在控制除纳入发行人合并报表范围内的其他企业情况，发行人控股股东及其控制的企业与发行人不存在同业竞争。 综上，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。 3、避免同业竞争的措施 为充分保护上市公司的利益，避免潜在同业竞争，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人（以下简称“本人”）承诺将避免与公司产生同业竞争，承诺长期有效，具体如下： “本人目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本人亦不生产任何与发行人产品相同或相似或可以取代发行人产品的产品；如果发行人认为本人从事了对发行人业务构成竞争的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人；如果本人将来可能存在任何与发行人主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知发行人并尽力促使该业务机会按发行人能合理接受的条款和条件首先提供给发行人，发行人对上述业务享有优先购买权。本人承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致发行人遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自本人签字之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：1、本人不再直接或间接控制发行人；2、发行人股份终止在证券交易所上市。” （四）关联交易和同业竞争的披露 根据发行人近三年年度报告及 2025年半年度报告，根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在报告期内已按照《信息披露管理办法》《股票上市规则》江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 等相关法规、规章的要求及《公司章程》的规定对重大关联交易事项进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 综上，经核查，本所律师认为： 1、发行人与其关联方之间的关联交易履行了相应的批准程序和信息披露程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情形； 2、发行人在《公司章程》及其他制度规定中明确了关联交易决策的程序； 3、发行人实际控制人与发行人不存在同业竞争，且发行人实际控制人及其一致行动人已经出具了避免同业竞争的承诺函； 4、发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十一、发行人的主要财产 截至 2025年 6月 30日，截至 2025年 6月 30日，发行人及其下属企业拥有的主要资产情况如下： （一）固定资产 1、房屋建筑物 根据发行人提供的相关房产权属证明、不动产登记中心的查询结果，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企业共拥有28处房产，均已取得权属证书。 2、主要生产设备 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企业发行人原值在1,000万元以上的主要设备有6项。 （二）无形资产 1、土地使用权 根据发行人提供的相关权属证明、、不动产登记中心的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企业共拥有18项土地使用权。 江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 2、注册商标专用权 根据发行人提供的相关权属证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企业在境内拥有64项注册商标，该等商标不存在质押或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷。因此，本所律师认为，发行人及其下属企业合法拥有上述注册商标。 3、专利权 根据发行人提供的相关权属证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企业在境内拥有 222项有效专利，不存在权属纠纷或潜在纠纷。因此，本所律师认为，发行人及其下属企业合法拥有上述有效专利。 4、软件著作权 根据发行人提供的软件著作权登记证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企业拥有7项主要软件著作权。该等软件著作权不存在质押或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷。因此，本所律师认为，发行人及其下属企业合法拥有上述软件著作权。 （三）对外股权投资 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 14家纳入合并报表范围的主体，包括云南三鑫医疗科技有限公司、四川威力生医疗科技有限公司、江西圣丹康医学科技有限公司、江西鑫威康贸易有限公司、江西赣医健康产业投资有限公司、河南鑫宥康医疗科技有限公司、宁波菲拉尔医疗用品有限公司、江西呈图康科技有限公司、江西钶维肽生物科技有限公司、成都威力生生物科技有限公司、四川三威康科技有限公司、哈尔滨瑞佳永盛医疗科技有限公司、黑龙江鑫品晰医疗科技有限公司、哈尔滨鑫峰医疗科技有限公司。 经本所律师核查，发行人全资子公司与控股子公司均依有关法律法规设立并合法存续，发行人持有的子公司的股权不存在质押或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷。 江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 （四）在建工程 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企业在境内存在在建工程的情况，该等在建工程已取得相关的土地权利和现阶段必要的审批手续，其在建工程的建设合法、合规 （五）公司及其下属企业拥有的财产不存在产权纠纷 经本所律师的适当核查及发行人的确认，发行人及其下属企业拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （六）公司资产受限情况 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人的受限资产（保证金、土地使用权抵押借款）情况系发行人正常生产经营及投资建设项目而产生，除前述担保外，公司主要财产的所有权或使用权不存在其他权利受到限制的情形。 （七）公司及其下属企业租赁的房屋、土地及相关资产 截至 2025年 6月 30日，发行人下属企业存在租赁房屋建筑物的情况，且均已签订了书面的租赁合同，经本所律师核查，该等房屋租赁合同合法、有效，且均已得到合同双方正常履行。 十二、发行人的重大债权债务 （一）重大借款和担保合同 截至 2025年 6月 30日，发行人存在正在履行的重大借款和担保合同，均处于正常履约状态，不存在逾期还款或债权人可能实现担保债权的情形。 （二）重大侵权之债 根据发行人近三年的年度报告及 2025年半年度报告、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人及其下属企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互担保情况 根据发行人近三年的年度报告及 2025年半年度报告并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人与关联方之间存在相互提供担保的情形，但发行人作为被担保人，不存在因债权人为实现担保债权导致发行人需承担债务清偿责任的风险。 （四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款 根据发行人近三年《审计报告》及最近一期财务报表并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动和业务发展需要而产生，合法、有效。 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人的重大资产变化 1、发行人的合并、分立 经本所律师核查发行人设立至今的工商登记档案，发行人设立至今不存在合并、分立等行为。 2、发行人的增资扩股、资本公积金转增股本、减资 经本所律师核查，发行人设立至今存在增资扩股、资本公积金转增股本、减资的情形。发行人的历次增、减资均经股东大会审议通过，并办理了工商变更登记手续。发行人的上述增资扩股、资本公积金转增股本、减资等行为均符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。 3、发行人报告期内因实施了股权激励计划而增加注册资本 经本所律师核查，报告期内发行人因实施股权激励计划而增加注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。 （三）发行人其他行为 除前述重大资产变化外，发行人在报告期内还实施了向参股公司增资、设立子公司等行为，主要包括增资参股厦门精配软件、同意子公司投资设立哈尔滨鑫峰医疗、同意子公司投资设立四川三威康、投资设立河南鑫宥康。 江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 经核查，本所律师认为，发行人的上述对外投资行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已经履行必要的手续，合法、有效，上述投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会对本次发行造成实质性障碍。 十四、发行人章程的制定与修改 （一）发行人章程的制定 经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定已履行法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人报告期内《公司章程》的修改 经本所律师核查，报告期内，发行人共修改 6次《公司章程》，公司章程的历次修改变更均经过相关股东大会表决通过；经本所律师对公司现行章程的适当核查，《公司章程》符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及相关规范性文件，没有设定中小股东权利行使方面的限制。本所律师认为公司的现行章程合法、有效。 十五、发行人股东大会/股东会、董事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等有关法律、法规的规定，建立法人治理结构（包括股东会、董事会等），已建立健全内部经营管理机构和组织机构，发行人的组织机构由股东会、董事会、总裁等高级管理人员及发行人各部门构成。 （二）发行人股东大会/股东会、董事会议事规则 发行人已根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关议事规则、细则及制度。经本所律师核查，发行人具有健全的股江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 东大会/股东会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人召开的股东大会/股东会、董事会会议、监事会会议 经核查，根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人报告期内共召开了 8次股东大会/股东会、28次董事会及 25次监事会，该等股东大会/股东会、董事会及监事会的会议召开、决议内容均合法、有效。 本所律师认为，公司已依法建立法人治理结构，建立健全经营管理机构和组织机构；已依法制定并修订相关议事规则、细则及制度。发行人报告期内依法依规召开历次股东大会/股东会、董事会会议，股东大会/股东会或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十六、发行人董事和高级管理人员及其变化 经核查，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并已依法建立独立董事制度、聘用独立董事。发行人近三年又一期董事及高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 本所律师认为，发行人董事、高级管理人员的任职及变化符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 十七、发行人的税务 （一）发行人执行的主要税种、税率 经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。 （二）发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策 经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的主要税收优惠具有合法依据。 江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 （三）发行人的纳税情况 根据公司提供的材料及相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。 （四）发行人的政府补助 报告期内，发行人获得多项财政补贴或政策资金扶持，经核查，发行人享受的财政补贴、资金扶持/奖励等政策合法、合规、真实、有效。 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人生产经营活动的环境保护 经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。 （二）发行人的产品质量、技术等标准 经本所律师核查，发行人近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的标准及法律法规而受到重大处罚。 综上，经核查，本所律师认为： 1、发行人的生产经营符合有关环境保护的要求； 2、发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形； 3、发行人近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的标准及法律法规而受到重大处罚。 十九、发行人募集资金的运用 （一）发行人本次募集资金用途和实施主体 发行人本次发行募集资金总额不超过 53,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 血液透析器改扩建项目、三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目新建年产 3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目及补充流动资金，并将依法向有权部门办理行政审批手续，本次募集资金全部用于主营业务。 因此，本次募投项目的实施主体均为发行人及其全资子公司。 （二）本次募集资金投资项目的备案和审批情况 本所律师认为，本次募集资金投资项目已完成当前阶段的立项备案要求并正式进入报建阶段，在开工建设前，项目实施主体就上述项目尚需取得环境影响评价批复、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等开工前报规报建行政许可手续，并完成排污登记备案。 （三）本次募投项目符合国家产业政策要求 根据发行人本次发行的《募集说明书》及发行人出具的书面材料并经本所律师核查，募集资金使用符合国家产业政策，发行人主营业务或本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。 （四）本次募集资金运用不会新增同业竞争和关联交易 经核查，发行人募集资金扣除发行费用后将全部用于披露的用途。本次发行后，公司与关联方之间预计不会新增关联交易。公司已制定了关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定。若未来公司因正常经营需要，与关联方之间发生关联交易，公司将按照相关规定，及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。 （五）本次募集资金不用于持有财务性投资 经核查，本次募集资金的使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 本所律师认为，本次募集资金的使用符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。 江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 （六）本次募集资金不会影响发行人独立性 经核查，本次募集资金拟投资项目实施后，将不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。 本所律师认为，本次募集资金拟投资项目实施后，将不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。 （七）本次募集资金专项存储 经核查，发行人已建立《江西三鑫医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 本所律师认为，发行人关于本次募集资金存储安排符合《管理办法》的规定。 （八）发行人前次募集资金的使用情况 截至报告期末，公司不存在最近五年内在证券市场通过发行股票融资方式募集资金的情况，公司最近一次募集资金为公司 2015年首次公开发行股票并在创业板上市。 鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 本所律师认为，公司前次募集资金使用合法、合规。 二十、发行人业务发展目标 （一）公司的业务发展目标与主营业务一致 本所律师认为，本次募集资金用于发行人主营业务及补充流动资金，本次募集资金的投向与公司的业务发展目标方向一致。 江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 （二）业务发展目标合法合规 本所律师认为，公司的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）公司诉讼、仲裁或行政处罚的情形 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，截至 2025年 6月 30日，公司不存在单项金额在 1,000万元以上的尚未完结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。因此，发行人不存在涉案金额超过 1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁案件。 报告期内，发行人及其下属企业存在受到行政处罚或者其他行政措施的情形，但均不构成重大违法行为。 综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其下属企业的讼、仲裁及行政处罚事项不会对公司生产经营、财务状况、未来发展及募投项目实施产生重大影响。 （二）持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚的情形 根据发行人及相关人员的承诺并经本所律师适当核查，公司控股股东、实际控制人彭义兴、雷凤莲均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。 （三）公司的董事、高级管理人员不存在重大的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件。 根据发行人及相关人员的承诺并经本所律师适当核查，发行人控股股东、实际控制人董事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。 二十二、发行人募集说明书法律风险的评价 发行人关于本次发行上市的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制， 江西华邦律师事务所 关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 本所参与了《募集说明书》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《募集说明 书》，确认《募集说明书》与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导法律意见书陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构出具的声明及承诺，《募集说明书》的其它内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十三、本所律师认为需要说明的其他问题 本所律师认为，发行人不存在需要说明的其他问题。 二十四、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）发行人具备本次发行的主体资格； （二）发行人本次发行符合有关法律、法规及规范性文件规定的实质条件； （三）发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权； （未完）  |