中国广核(003816):中国广核电力股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作规则
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 董事会审计与风险管理委员会工作规则 (于2025年10月28日经董事会批准生效) 第一章 总则 第一条为明确中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会审计与风险管理委员会（以下简称“审计与风险管理委员会”）的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主 板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港会计师公会《审计委员会有效运作指引》和《中国广核电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。 第二条审计与风险管理委员会是董事会下属的专门委员会，向董 事会负责。审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 审计与风险管理委员会组织机构 第三条审计与风险管理委员会由三名董事组成，独立董事（也即 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义下的“独立非执行董事”，下同）应过半数。审计与风险管理委员会设主任一名，由董事会指定会计专业的独立董事担任，所有委员必须为非执行董事，审计与风险管理委员会主任为审计与风险管理委员会会议召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员。 审计与风险管理委员会的日常办事机构设在公司内部审计部门，负 责承办审计与风险管理委员会的有关具体事务。审计与风险管理委员会可设咨询委员一名，协助审计与风险管理委员会开展日常具体工作。 第四条审计与风险管理委员会委员应符合以下要求： （一）比较熟悉境内外有关法律、法规；比较熟悉公司业务、组织 结构和管理控制制度。 （二）具有财务、会计、审计、监察或者宏观经济等方面的有关知 识；比较熟悉公司经营管理工作；至少有一名独立董事委员具备会计或相关财务管理专长。 （三）具有较强的综合分析、判断能力，处理复杂的财务及经营方 面的问题。 （四）严守法纪，依照法律法规和公司章程积极开展工作，维护公 司及全体股东的权益。 （五）保守公司商业秘密，不得以权谋私。 （六）公司现任外部审计机构的合伙人在其离职或不再享有现任外 部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起计两年内不得担任审计与风险管理委员会委员。 第五条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会任命。 第六条审计与风险管理委员会委员任期与董事任期一致。期间如 有委员不再担任公司董事职务，亦同时不再担任委员职务。审计与风险管理委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。审计与风险管理委员会委员在失去资格或获准辞职后，由公司根据需要按照前述第三、四、五条规定补充委员人数。审计与风险管理委员会委员辞任导致审计与风险管理委员会委员低于法定人数，或者欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程规定继续履行职责。 第七条审计与风险管理委员会委员在有足够能力履行职责的情 况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。 第三章 审计与风险管理委员会的职责 第八条审计与风险管理委员会履行以下职责： （一）负责选聘或解聘承办公司审计业务的会计师事务所（以下简 称事务所），监督及评估外部审计工作，包括如下事项： 1.按照董事会的授权制定选聘事务所的政策、流程及相关内部控制 制度； 2.提议启动选聘事务所相关工作； 3.审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； 4.提出拟选聘事务所及审计费用、聘用条款的建议，提交决策机构 决定，对事务所变更、审计费用变动、审计团队人员轮换等保持高度谨慎和关注； 5.监督及评估事务所审计工作； 6.定期（至少每年）向董事会提交对受聘事务所的履职情况评估报 告及审计与风险管理委员会履行监督职责情况报告； 7.负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘事务所的其他事项。 （二）按适用的标准检讨及监察事务所是否独立客观及审计程序是 否有效，在审计程序开始前，与事务所讨论审计的性质和范围。督促事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 （三）根据工作需要就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并 予以执行；如审计与风险管理委员会认为存在任何须采取行动或须改善的事项，应向董事会报告并提出建议。 （四）审核公司财务信息及其披露，包括拟提交董事会的季度（如 有）、半年度和年度财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点审阅如下事项： 1.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重 大会计差错更正； 2.涉及重要判断的事项，事务所审核账目后要求作出的重大调整事 项； 3.公司持续经营的假设或任何保留意见； 4.会计核算是否符合企业会计制度的规定及相关法规。 审计与风险管理委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 （五）研究公司报告及账目中所反映或需反映的重大或异常事项， 并应适当参考由公司下属会计及财务部门、监察部门或事务所提出的事项。 （六）讨论事务所审阅公司半年度账目和审计公司年度账目后提出 的问题。重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改及披露情况。 （七）审阅事务所出具的检查情况说明书或管理建议书（包括其就 会计记录、财务账目或监控系统提出的重大疑问），以及公司管理人员对有关问题的处理意见。 （八）定期与董事会、高级管理人员及事务所就公司的财务会计报 告沟通，每年至少与事务所召开两次会议。 （九）审议公司财务负责人、内部审计机构负责人的聘任或者解聘。 （十）审议ESG（环境、社会及管治）相关事项。 （十一）审查公司的财务政策、内部控制制度及风险管理制度及其 实施，包括： 1.检查公司的财务、会计政策及实务； 2.监控定期财务会计报告（季度报告（如有）、半年度财务会计报 告、年度财务会计报告）的制作流程并审核定期财务会计报告和财务业绩公布等相关信息； 3.审查及评估企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制 评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜； 4.与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保管理层已履行建立 有效系统的职责；讨论内容应包括公司在会计、风险管理、内部审计及财务汇报职能方面的资源和员工资历及经验是否足够，以及有关员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； 5.主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部控制事宜的重要 调查结果及管理层采取的相关措施进行研究； 6.审阅事务所针对公司财务或内部控制向管理层提出的疑问及确 保管理层及时做出回复。 7.研究其他由董事会安排的事宜。 （十二）监督及评估内部审计部门工作，包括如下事项： 1.指导和监督内部审计制度的建立和实施； 2.审阅公司年度内部审计工作计划； 3.督促公司内部审计计划的实施； 4.指导内部审计部门的有效运作，审阅年度、季度内部审计工作报 告； 5.督导内部审计部门每半年开展一次A股上市后特定事项合规性审 计。检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计与风险管理委员会应当及时向监管机构报告。审计与风险管理委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告； 6.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； 7.协调内部审计部门与事务所、国家审计机构等外部审计单位之间 的关系； 8.确保公司内部审计部门在公司内部有足够资源运作，并且有适当 的权限和地位，检讨及监察公司内部审计部门的成效。 （十三）了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制 缺陷或者重大风险及时协调并向董事会报告。审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，审计与风险管理委员会应向董事会报告对该事项的意见。 （十四）审计与风险管理委员会应建立相关程序，处理以下事项： 1.接收、保留及处理公司获悉的有关会计、内部控制、风险管理或 审计事项的投诉； 2.接收、处理员工有关会计、审计事项的投诉或匿名举报，并保证 其保密性。 （十五）审计与风险管理委员会应当关注董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计与风险管理委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 （十六）完成董事会交办的其他工作； （十七）履行法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、公 司章程赋予的其他职责。 公司高级管理人员及有关部门要对审计与风险管理委员会采取合作 和支持态度，积极提供有关资料。尤其是财务部门要定期、如实向审计与风险管理委员会提供财务会计报告、资金营运报告等财务会计资料，及时报告有关重大业务经营活动情况，积极配合审计与风险管理委员会的工作，认真听取审计与风险管理委员会提出的建议和要求。 第九条审计与风险管理委员会定期向董事会报告工作。 第十条公司应当为审计与风险管理委员会提供必要的工作条件， 配备专门人员或者机构承担审计与风险管理委员会的工作联络、会议组织、材料准备等日常工作。审计与风险管理委员会日常办事机构负责保管会议材料。审计与风险管理委员会工作经费列入公司预算。审计与风险管理委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查。审计与风险管理委员会履行职责时有权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员，其所发生的合理费用，由公司承担。公司管理层及相关部门需配合审计与风险管理委员会履行职责。 审计与风险管理委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理 人员遵守法律、行政法规、上市地监管规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 董事、高级管理人员应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权。 审计与风险管理委员会发现董事、高级管理人员违反法律、行政法 规、上市地监管规则或公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 第十一条 审计与风险管理委员会主任履行下列职责： （一）召集、主持审计与风险管理委员会会议； （二）主持审计与风险管理委员会的日常工作； （三）审定、签署审计与风险管理委员会的报告和其他重要文件； （四）检查审计与风险管理委员会决议和建议的执行情况； （五）代表审计与风险管理委员会向董事会报告工作； （六）审计与风险管理委员会主任应当履行的其他职责。 审计与风险管理委员会主任不能或不履行职责时，由二分之一以上 委员共同推举一名独立董事委员代行其职责。 第四章 审计与风险管理委员会的工作方式、会议及议事程序 第十二条 审计与风险管理委员会的工作方式 （一）审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以 上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。讨论内部审计工作计划，听取公司财务和审计部门的工作汇报，审阅公司季度（如有）、半年度、年度财务会计报告等。审计与风险管理委员会可根据工作需要，聘任有关专业机构，并在听取专业机构专家意见的基础上做出决定，向公司董事会提出有关建议。 （二）在公司年度财务会计报告的编制和披露过程中，审计与风险 管理委员会应遵循以下工作规程： 1.在财政年度结束后及时与事务所协商确定该财政年度审计工作 的时间安排； 2.督促事务所在约定时限内提交审计报告； 3.在事务所进场前审阅公司编制的财务会计报告； 4.在事务所出具初步审计意见后审阅公司财务会计报告； 5.召开审计与风险管理委员会会议审阅财务会计报告，提出下年度 续聘或解聘事务所的建议，并对事务所从事本年度公司审计工作进行总结，形成报告。 上述事项形成决议后提交董事会审核。公司财务会计报告被事务所 出具非标准审计意见的，审计与风险管理委员会应向董事会报告对该事项的意见。 第十三条 审计与风险管理委员会会议及议事程序 （一）审计与风险管理委员会召开会议，由审计与风险管理委员会 主任召集并签发会议通知，应提前5个工作日将会议通知及会议讨论的主要事项送达审计与风险管理委员会委员；经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。 （二）审计与风险管理委员会会议应当由三分之二以上成员（包括 以书面形式委托其他委员出席会议的委员）参加方可举行；审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票；会议决议或形成意见需由全体成员过半数同意通过，有关决议或意见应由参会的审计与风险管理委员会委员签署；当赞成票和反对票相等时，审计与风险管理委员会主任有权投决定票。 第十四条 审计与风险管理委员会会议记录的初稿以及最后定稿 应在合理时间内先后发送委员会全体委员，初稿供委员表达意见，最后定稿将作记录之用。经参会的审计与风险管理委员会委员签署后，送董事会全体成员传阅。 第十五条 出席委员会会议的委员对会议所议事项负有保守秘密 的义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附 则 第十六条 本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、上市地监管规则以及公司章程的有关规定执行。本规则与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市地监管规则以及公司章程的有关规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市地监管规则以及公司章程的有关规定为准。 第十七条 本规则由董事会负责制定和修订，由审计与风险管理 委员会负责解释。 第十八条 本规则经董事会批准后生效。 中财网
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