绿色动力(601330):北京市康达（深圳）律师事务所关于绿色动力环保集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）相关调整的法律意见书
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一、 本次调整的事由 根据公司提供的资料及说明，本次激励计划的调整事由如下： （一）激励对象人数及授出限制性股票数量调整 因本次激励计划确定的激励对象中部分人员离职，已不具备激励对象资格，公司董事会依据股东会的授权对本次激励计划的激励对象名单进行了调整，调整后的首次授予的激励对象人数变更为 195人。公司董事会同时依据股东会的授权调整了授出限制性股票的数量，本次激励计划拟向激励对象授予 4,035万股限制性股票，约占本次激励计划公告时公司总股本 139,345万股的 2.90%，其中首次授予 3,825万股，占本次激励计划草案公告时公司总股本 139,345万股的 2.74%；预留 210万股，占本次激励计划草案公告时公司总股本 139,345万股的 0.15%，预留部分占本次授予权益总额的 5.20%。 （二）本次激励计划的实施程序调整 根据相关法律、法规、规章、规范性文件修改及《公司章程》修订情况，对本次激励计划的实施程序进行相应调整，具体包括： 1．因取消监事会，由董事会薪酬与考核委员会代行监事会以下职责： （1）就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见； （2）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。董事会薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议股权激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明； （3）公司董事会根据股东会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见； （4）自公司股东会审议通过本次激励计划且授予条件成就之日起 60日内，公司召开董事会会议就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，薪酬与考核委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议。董事会薪酬与考核委员会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见； （5）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬与考核委员会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见； （6）本次激励计划变更时，公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 2. 因独立董事职责调整，取消限制性股票激励计划生效程序中第（九）项“召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。” 本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次调整涉及的法定程序 （一）本次激励计划及本次调整已履行的法定程序 1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交公司党委会、总经理办公会、董事会审议； 2. 公司就本次激励计划具体方案与北京国资公司、北京市国资委进行了预沟通； 3. 2024年 12月 20日，绿色动力召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于公司 4. 2024年 12月 20日，绿色动力召开第五届监事会第三次会议，审议通过《关于公司 5. 2025年 10月 11日，绿色动力披露《绿色动力环保集团股份有限公司关于股权激励计划获得北京市国资委批复的公告》，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于绿色动力环保集团股份有限公司实施股权激励的批复》（京国资[2025]61号），原则同意公司实施股权激励计划。 6. 2025年 10月 28日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于更新 A股限制性股票激励计划相关文件的议案》，结合实际情况对本次激励计划相关文件进行了更新，包括《激励计划（草案更新稿）》《管理办法（更新稿）》等。 （二）本次激励计划后续实施程序 根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次激励计划尚需履行如下程序： 1. 公司召开股东会审议通过本次激励计划，本次激励计划须经出席公司股东会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施，关联股东回避表决； 2. 股东会批准本次激励计划后，董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售和回购工作等事宜。 本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，绿色动力为实施本次激励计划及本次调整已履行现阶段应当履行的法定程序，关联董事回避表决，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。绿色动力尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。 三、本次激励计划涉及的信息披露 公司已在第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议分别审议通过了《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《股权激励管理办法》《绿色动力环保集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关必要文件。 公司已在第五届董事会第十六次会议审议通过《激励计划（草案更新稿）》《管理办法（更新稿）》等相关文件后及时公告董事会决议及前述相关必要文件。 此外，随着本次激励计划的进展，绿色动力还应当根据《管理办法》及其他法律法规的规定，履行持续信息披露义务。 综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条、《试行办法》第三十九条的规定。 四、结论性意见 综上所述，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案）》的有关规定；已为实施本次激励计划及本次调整履行现阶段应当履行的法定程序并履行了现阶段的信息披露义务。 本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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