恒尚节能(603137):恒尚节能：对外投资管理办法（2025年10月修订）
对外投资管理办法 （2025年 10月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合本公司实际，特制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 按投资的长短分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要是指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资及其他投资等。 包括但不限于以下类型： （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为； （四）股票、债券、基金投资等； （五）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营； （六）法律、法规规定的其他对外投资。 第四条 公司对外投资行为必须符合国家相关法律、法规及相关产业政策；符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造第五条 本办法适用于公司及控股子公司的对外投资行为。未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。 对外投资同时构成关联交易的，还应遵守公司《关联交易管理办法》相关规定。 第二章 对外投资的决策权限 第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和公司章程及本办法等规定的权限履行审批程序。 第七条 公司进行对外投资，应当根据公司章程和本办法规定需经股东会、董事会或总经理审议。 第八条 公司下列对外投资事项经董事会审议通过后，还应当提交股东会审议并依法披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 下列对外投资事项应经董事会审议通过并依法披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十条 未达到股东会及董事会审议权限下限的对外投资事项由总经理办公会审议决定。 第十一条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当累计计算，并以前述累计计算金额确定对外投资的审议和披露程序。 上述交易已履行相应的审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 公司与关联人之间关联投资，还应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、证监会和上交所要求、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件履行关联交易相关审议程序，并及时对外披露。 第十三条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资的决策程序。 第三章 对外投资的管理机构 第十四条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。 第十五条 公司证券事务部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。 第十六条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事或经营管理人员，参与和监督新设子公司的运营决策。 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第十七条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第十八条 公司控股子公司对外投资，应按其公司章程规定由董事会（执行董事）或股东会审批。公司推荐的董事或股东代表，在代表公司的利益对有关投资事项发表意见前，应向公司征询意见。 第四章 对外投资的转让和回收 第十九条 公司对外投资的转让和回收需依照公司章程和本办法的规定履行相应的决策程序。 第二十条 发生下列情形之一时，公司可回收对外投资： （一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十一条 发生下列情形之一时，公司可转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金； （四）公司认为必要的其他原因。 第二十二条 对外投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。 第二十四条 公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第五章 监督检查与责任追究 第二十五条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，发现人为责任的应追究有关人员的责任。 第二十六条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况开展调查，并视情节轻重给予警告、罚款或其他处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任： （一）未按本办法履行报批程序，或未经审批擅自投资的； （二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的； （三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的； （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其他违规违纪行为等。 上述行为给公司造成经济损失的，公司有权向其追究损害赔偿责任。 第二十七条 公司派出人员应切实履行其职责，如因失职造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。 第六章 附 则 第二十八条 除上下文另有所指外，本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十九条 本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行，本办法如与有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》相抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》为准。 第三十条 本办法所称“以上”、“以下”含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。 第三十二条 本办法自股东会审议通过之日起生效。 江苏恒尚节能科技股份有限公司 2025年10月28日 中财网
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