莱茵生物(002166):重大资金往来控制制度（2025年10月）
重大资金往来控制制度 第一章总则 第一条 为了进一步加强和规范桂林莱茵生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的资金管理，防止和杜绝大股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，完善尽责问责机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与大股东及其他关联方之间资金往来，公司与非关联方之间发生重大金额的资金往来，均适用本制度。 本制度以下所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第三条 本制度所称“资金往来”包括：经营性资金往来和非经营性资金往来。公司收购出售资产、资产处置、对外投资、对外担保、关联交易、委托理财等事项依据《公司章程》及相关制度执行。 本制度所称“资金占用”包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给关联方的资金；为关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给关联方使用的资金。 第四条 公司大股东对公司和社会公众股东负有诚信义务，应严格依法行使出资人权利，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股东的合法权益。 第二章 关联方资金往来的管理措施 第五条 公司与关联方之间的资金往来，应当以真实交易为基础。公司应规范关联交易并尽可能减少不必要的关联交易，同时，应采取必要措施防止关联方非经营性占用公司资金。 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托关联方进行投资活动； （四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代关联方偿还债务，为关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，为关联方承担成本和其他支出； （六）证券监管部门认定的其他方式。 第七条 公司与关联方的交易，除须符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件外，还应依照《公司章程》和《公司关联交易规则》等规定的决策程序进行，并应遵照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露事务管理制度》等规则履行相应的报告和信息披露义务。 第八条 公司与关联方订立交易合同，合同应明确约定关联交易款项支付时间、延迟支付处罚方式等条款。公司与关联方发生交易需要进行款项结算时，公司财务部门要将有关协议、合同等文件作为支付依据，并审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其他治理制度所规定的决策程序，并将有关决策文件备案。 第九条 公司在执行资金管理与使用制度过程中，涉及到公司与关联方资金往来的，一律严格按合同约定支付，并应当遵守公司的各项规章制度和财务纪律。 第十条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与关联方之间的资金往来事项，建立关联交易台帐并作为重要财务档案管理。 第十一条 公司审计委员会应当督导内部审计部门至少每季度对公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，并对相关内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保公司资金安全和经营活动的正常进行，出具检查报告并提交董事会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向中国证监会广西监管局和深圳证券交易所报告。 第十二条 公司聘请的财务审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，对公司存在关联方占用公司资金的情况出具专项说明，并在年度报告中予以披露。 第三章经营性资金往来的管理措施 第十三条 对于公司在采购、销售等生产经营环节的交易产生的经营性资金往来，公司财务部门要将有关协议、合同等文件作为支付依据，经营性资金往来签署的协议、合同审批权限如下： 单笔金额占公司最近一期经审计的净资产的10%以下，且绝对金额低于1亿元，由公司董事长审批，董事长签署并加盖公章后合同生效。同时，为了增强公司日常管理的灵活性，董事长可根据公司实际运营情况，在其权限内对总经理进行授权。 单笔金额占公司最近一期经审计的净资产的10%以上或绝对金额超过1亿元，由公司董事会审议批准后，授权董事长签署并加盖公章后合同生效。 上述合同属于重大合同的，公司应当及时按照深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务。 第四章财务资助的管理措施 第十四条 公司接受关联方财务资助的相关审批程序及权限，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司关联交易规则》等规章制度的规定执行。 关联方向公司提供财务资助，利率不得高于银行同期贷款利率。 第十五条 对外提供财务资助，是指公司为他人及公司的控股子公司、参股公司提供财务资助。但下列情况除外： （二）公司控股子公司为公司及其全资子公司提供财务资助； （三）资助对象为公司合并报表范围且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。 公司对外委托贷款参照本规定执行。 第十六条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象或其他第三方（不包括公司控股子公司）应当就财务资助事项向公司提供充分担保。 第十七条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联方提供资金等财务资助。 第十八条 公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东会审议且关联股东须回避表决。 第十九条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议。 第二十条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东会审议通过： （一）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助； （二）单笔提供财务资助金额或者连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%的； （三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。 第二十一条 公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东会审议。 第二十二条 公司董事会审议财务资助事项时，公司保荐机构或独立财务顾问（如有）应对该事项的合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表意见。 第二十三条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。 第二十四条 公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人的，公司为其提供财务资助，该公司其他股东必须按出资比例提供财务资助，且条件同等。 第二十五条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施： （一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的； （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的； （三）深交所认定的其他情形。 第五章重大资金往来的问责机制 第二十六条 公司内部审计部负责对公司资金往来进行日常监督，防范关联方非经营性占用公司资金，严格限制关联方经营性占用公司资金。 第二十七条 公司董事、高级管理人员，对维护公司资金安全负有法定义务。 在决策、审核、审批及直接处理公司与关联方的资金往来事项时，上述人员如未能履行忠实勤勉义务，甚至协助、纵容关联方、非关联方侵占公司资产，给公司造成损失的，应当予以赔偿。对具体责任人，将视其情节轻重按照相应程序罢免其职务，直至向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、刑事责任。 第二十八条 公司如发现关联方发生非经营性占用公司资金情形的，公司董事会应立即采取有效措施要求占用资金的关联方停止侵害、返还占用资金、赔偿损失。当占用资金的关联方拒不纠正时，公司应及时采取诉讼、财产保全等司法救济措施避免或减少损失，以保护公司及股东的合法权益。公司董事会应及时向中国证监会广西监管局和深圳证券交易所报告相关情况并履行信息披露义务。 第二十九条 公司如发现关联方有以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用公司资金情形的，应依照发生非经营性占用公司资金的方式处理，立即报告中国证监会广西监管局和深圳证券交易所，做好信息披露工作，并迅速启动和落实责任追究机制。 第六章附则 第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及公司其他相关治理制度的规定执行。本制度如与国家法律法规和规范性文件或《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本制度所称“以上”、“超过”含本数，“低于”、“以下”不含本数 第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。本制度由公司董事会负责解释。 桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会 二〇二五年十月二十八日 中财网
 |