莱尔科技(688683):防范控股股东及关联方资金占用制度
防范控股股东及关联方资金占用制度 二〇二五年十月 目录 第一章 总则..............................................................................................................2 第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则.........................................2第三章 责任和措施..................................................................................................4 ..........................................................................................5第四章 责任追究与处罚 第五章 附则..............................................................................................................6 第一章总则 第一条 为了加强和规范广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司控股股东及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。 本制度所称“关联方”是指相关法律、法规和《科创板股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （1）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （2）非经营性资金占用：指公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，为控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借资金给控股股东及关联方，为控股股东及关联方承担担保责任而形成债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用资金。 第四条公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第二章防范控股股东及其他关联方资金占用的原则 第五条公司董事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东及其他关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。 第六条公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制控股股东及其他关联方占用公司资金。 第七条公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格按照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定，履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行，及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿还债务； （6）中国证监会认定的其他形式。 第九条控股股东及其他关联方不得以下列方式占用公司资金： （1）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （2）要求公司代其偿还债务； （3）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （4）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （5）要求公司委托其进行投资活动； （6）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （7）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （8）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （9）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （10）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（11）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益； （12）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；（13）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东、实际控制人及其他关联方提供对外担保产生的债务风险，控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为其提供担保。 第三章责任和措施 第十一条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。 第十二条 公司财务部门是防范控股股东及关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金情况的发生。 第十三条 公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第十四条 公司审计委员会和内控审计部是日常监督部门，财务部门和内控审计部应每季度对公司及下属子公司进行检查和监督。 审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。 第四章责任追究与处罚 第十五条 公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。公司董事、高级管理人员实施协助、纵容控股股东、实际控制人侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会应及时向证监局和证券交易所报告和公告。 因控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。 第十六条 公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，董事会可以公司名义申请对控股股东及其他关联方所侵占公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。 在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。在公司股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十七条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。 第十八条 公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。 第五章附则 第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理，本制度与有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》等的有关规定不一致的，以法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》等的规定为准。 第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第二十一条本规则由公司董事会负责解释。 广东莱尔新材料科技股份有限公司 2025年10月24日 中财网
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