[担保]中泰股份(300435):对外担保管理制度
第三章 审批权限及程序 第七条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所规定的应经股东会审议的其他担保。 在确定审批权限是，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八条除本管理制度第七条所列情形之外的所有对外担保，由公司董事会审议批准。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 第九条对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由总经理组织公司财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本管理制度进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。 第十条被担保人应当至少提前15个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明； （六）反担保方案（如适用）。 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、财务负责人及其下属财务部门认为必须提交的其他资料。 第十一条 董事会审议对外担保事项时，应取得出席董事会会议的三分之二以上董事的同意方可作出决议。公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。股东会审议一年内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产30%的对外担保事项时，应当以特别决议通过。 第十二条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。 第十三条 本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。 第四章 担保合同的审查和订立 第十四条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第十五条 担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。 对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第十六条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第十七条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。 第十八条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理担保登记。 第六章 担保日常风险管理 第十九条 担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的董事会秘书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的实效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会及深圳证券交易所报告。 第二十条 财务部应当指派专人密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向公司总经理或董事会报告。 第二十一条财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。 （一）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务； （二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息； （三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议采取相应措施； （四）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权； （五）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。 第二十二条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第二十三条公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第七章信息披露 第二十四条公司对外提供担保的，应经董事会或股东会审议后及时在中国证监会指定信息披露报刊上披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第二十五条对于已披露的担保事项，公司应在发生如下事项时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产，清算及其他严重影响还款能力情形的。 第八章 其他 第二十六条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第二十七条除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第二十八条本规则由董事会制定负责解释。 第二十九条本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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