[收购]海联讯(300277):公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司收购请求权派发及实施的提示性公告
杭州海联讯科技股份有限公司 关于公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份 有限公司收购请求权派发及实施的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：由于本公司股票目前交易价格高于收购请求权行权价格，投资者行使收购请求权将可能导致亏损，敬请投资者谨慎决策。 重要提示： 1、本次换股吸收合并方案已经海联讯于2025年6月6日召开的2025年第一次临时股东会审议通过，并于2025年9月获得中国证券监督管理委员会（证监许可［2025］2141号）同意注册的批复。 2、为充分保护海联讯全体股东的利益，本次交易将向海联讯异议股东提供收购请求权，并由杭州资本担任本次交易收购请求权的提供方。在海联讯收购请求权实施股权登记日登记在册的收购请求权异议股东，可以在收购请求权申报期自行选择就其持有的海联讯股票全部或部分申报行使收购请求权。同时，行使海联讯收购请求权的异议股东将相对应的股份过户到相关收购请求权提供方的名下，该等行使收购请求权的异议股东无权再就申报行使收购请求权的股份向海联讯或任何同意换股吸收合并的海联讯股东主张权利。 3、公司股票（股票代码：300277）拟自2025年11月5日开市起停牌，直至收购选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。本公司异议股东收购请求权股权登记日拟为2025年11月4日。 4、本公司拟于收购请求权股权登记日后向海联讯异议股东派发收购请求权。 登记在册的海联讯异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在本次换股吸收合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自海联讯审议本次换股吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海联讯股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。 5、持有以下股份的登记在册的海联讯异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的海联讯股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向海联讯承诺放弃海联讯异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。 6、通过融资融券信用证券账户标的股票且需要进行收购请求权申报的投资者，应当不晚于收购请求权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得收购请求权派发），在收购请求权派发日，该部分股票对应的收购请求权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行收购请求权行权申报。 7、已开展约定购回式证券交易且需要进行收购请求权申报的投资者，应当不8、参与股票质押式回购交易且需要进行收购请求权申报的投资者，应当不晚于收购请求权股权登记日办理提前购回手续。 9、收购请求权派发完毕后，即进入申报程序。获得收购请求权的异议股东可在申报日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00（申报日另行公告）内以其所持有的本公司A股股票按照9.35元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权，相应将其持有的本公司股票过户给收购请求权提供方杭州资本。其中： （1）在收购请求权申报期截止日，被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的本公司股份，其合法持有人已向本公司承诺放弃收购请求权的股份及其他依法不得行使收购请求权的股份无权行使收购请求权。 （2）已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的收购请求权申报主体，须在收购请求权申报期截止日前将海联讯股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。 （3）已开展约定购回式证券交易的收购请求权申报主体，须在收购请求权申报期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使收购请求权。 10、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理（2025年修订）》规定，标的股票参考股价与现金选择权约定价格溢价比达到或者超过50%，上市公司可申请通过手工方式向股东提供现金选择权申报服务。标的股票参考股价与现金选择权约定价格溢价比=（标的股票参考股价-现金选择权约定价格）/现金选择权约定价格×100%。截至2025年10月27日即本提示性公告刊登之日的前一个交易日，海联讯股票的收盘价为14.06元/股（海联讯参考股价取首次披露实施收购请求权提示性公告前一交易日收盘价），相对于收购请求权行权价格溢价50.37% 本公司将采用手工申报方式实施收购请求权。收购请求权的申报、结算均通过手工方式完成。手工行权的具体操作方式详见后文“四、申报行使收购请求权的方式”之“（一）行权确认”。 11、截至2025年10月27日（即本公告披露日前一个交易日），海联讯A股股票的收盘价为14.06元/股，相对于收购请求权价格溢价50.37%。若投资者行使收购请求权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。 12、本提示性公告仅对本公司股东收购请求权派发具体安排及申报行权的有关事宜作出说明，不构成对申报行使收购请求权的建议。提请广大投资者注意投资风险。 关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于2025年9月12日、2025年6月14日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文、《关于2024年年度权益分派实施后调整换股吸收合并换股价格等事项的公告》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。 一、释义 本公告中，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：
海联讯拟于收购请求权股权登记日后向海联讯异议股东派发收购请求权。于收购请求权股权登记日在中国结算深圳分公司登记在册的收购请求权异议股东均可按本公告的规定在收购请求权申报期间对其所持有的全部或部分海联讯A股股票申报行使收购请求权。 登记在册的海联讯异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自海联讯审议本次换股吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海联讯股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。异议股东享有收购请求权的股份数量以中国结算深圳分公司派发登记的结果为准。证券公司客户信用交易担保证券账户规则与普通证券账户规则一致。 持有以下股份的登记在册的海联讯异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1、存在权利限制的海联讯股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向海联讯承诺放弃海联讯异议股东收购请求权的股份；3、其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。 通过融资融券信用证券账户标的股票且需要进行收购请求权申报的投资者，应当不晚于收购请求权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得收购请求权派发），在收购请求权派发日，该部分股票对应的收购请求权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行收购请求权行权申报。 已开展约定购回式证券交易且需要进行收购请求权申报的投资者，应当不晚于收购请求权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。 参与股票质押式回购交易且需要进行收购请求权申报的投资者，应当不晚于收购请求权登记日办理提前购回手续。 收购请求权派发完毕后，即进入申报程序。根据本次换股吸收合并方案，在申报日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00（申报日另行公告）内履行有效申报程序的海联讯收购请求权异议股东可以按照本公司的规定申报行使收购请求权。 三、收购请求权的基本条款 （一）收购请求权的代码及简称 代码：另行公告 简称：另行公告 （二）收购请求权的标的证券 标的证券代码：300277 标的证券简称：海联讯 （三）收购请求权的派发方式 收购请求权的派发以本次收购请求权股权登记日（拟为2025年11月4日）收市后登记在册的股东的证券账户在各个交易单元持有的有权行使收购请求权股份数量派发： 1 、收购请求权将以收购请求权异议股东投票时使用的证券账户为单位派发。 2、如果收购请求权异议股东的证券账户托管在两个或两个以上交易单元（证券公司营业部），且在收购请求权股权登记日均持有本公司股票，则收购请求权的派发以本次收购请求权股权登记日该股东的证券账户在各个交易单元持股数量，按照持股数量大小排序依次派发，直至实际派发数量等于该股东应享有的收购请求权数量。 （四）收购请求权的派发比例及数量 海联讯异议股东所持每1股有权行使收购请求权股份将获派1份收购请求权。 （五）收购请求权的上市安排 不上市交易。 （六）收购请求权的行权比例 行权比例为1:1，即收购请求权持有人每持有1份该等权利有权向现金选择权提供方出售1股本公司A股股份。 （七）收购请求权的行权价格 海联讯A股收购请求权的行权价格为9.35元/股 （八）收购请求权的申报方式 采用手工申报的方式。 （九）收购请求权的申报期间 申报日（申报日为五个交易日，具体日期另行公告）的上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。 （十）到期后未行权权利的处置 收购请求权申报期结束后，未申报行权的收购请求权将予以注销。 四、申报行使收购请求权的方式 （一）行权确认 1、收购请求权手工申报期间，拟行使收购请求权的股东应当填写并签署《投资者手工申报行权确认书》（格式另行公告）。 2、拟行使收购请求权的股东将上述确认书和有关证明材料：（1）境外法人股东：包括经公证的有效商业登记证明文件、股票账户卡复印件、负责人证明书与负责人有效身份证明文件复印件（加盖公章），负责人授权他人办理的还应当提供授权委托书(机构负责人签字或盖章并加盖机构公章）及经办人有效身份证明文件复印件；（2）境内个人股东：包括身份证复印件、证券账户复印件；（3）境外自然人股东：有效身份证明文件复印件、股票账户卡复印件，委托他人代办的还应当提供授权委托书及经办人有效身份证明文件复印件）。以上股东还需要提交2025年11月4日（拟）收市后的持股凭证，在规定的申报期间内以邮件、邮寄方式向本公司董事会提交现金选择权行权申报材料。邮件、邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内。上述资料提交不全或信息错误的，视为无效申报。 境外投资者提交的申报材料应为中文文本，如同时提供中文文本与外文文本，以中文文本为准。 （二）行权前的确认事项 1、符合条件的股东可选择全部或部分行使收购请求权。 2、在申报收购请求权行权前，有权股东应当确认其拟行权的数量不超过其证券账户中拥有的收购请求权权利数量，且证券账户中有足额的本公司股份。如被冻结或质押股份的持有人拟行使收购请求权的，应于申报前解除冻结或质押。如果有权股东在申报期间内申报行使收购请求权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权股东在申报期间内申报行使收购请求权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的收购请求权数量。 3、除司法强制扣划以外，已申报行使收购请求权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使收购请求权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的收购请求权自司法扣划发生时起无效。 4、通过融资融券信用证券账户标的股票且需要进行收购请求申报的投资者，应当不晚于收购请求权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得收购请求权派发），在收购请求权派发日，该部分股票对应的收购请求权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行收购请求权行权申报。 5、已开展约定购回式证券交易且需要进行收购请求权申报的投资者，应当不晚于收购请求权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。 6、参与股票质押式回购交易且需要进行收购请求权申报的投资者，应当不晚于收购请求权股权登记日办理提前购回手续。 7、收购请求权将以申报主体投票时使用的证券账户为单位派发。如果收购请求权申报主体在收购请求权股权登记日至收购请求权申报期截止日期间（日期另行公告）进行转托管等可能导致异议股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将可能导致异议股东无法行权，因此特别建议异议股东在上述期间避免转托管等可能导致异议股东证券账户所在交易单元变更的行为。 （三）行权期间股票交易 收购请求权申报期间本公司股票停牌。 （四）行权结算的具体流程 行权成功后，将计减有权股东证券账户中相应数量的收购请求权权利和本公司股份；合格申报的收购请求权所涉及的股份划拨过户至杭州资本名下后3个工作日内，杭州资本将按照每一份收购请求权9.35元的价格向相关有权股东所指定的账号支付现金并同时代扣股票划拨过户所产生的相应税费。 （五）申报期满后，有权股东证券账户中未行权的收购请求权将予以注销。 （六）费用 有权股东通过手工方式申报行使收购请求权或撤回收购请求权行使申报所产生任何费用自行承担。因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。 五、提供收购请求权的第三方及其履约能力 本次海联讯收购请求权提供方为杭州资本。杭州资本是杭州市第一家市级国有独资的国有资本投资、运营平台，注册资金100亿元。杭州资本资信状况良好，融资能力较强，具备履约能力。 六、收购请求权派发及实施时间安排
虽然本次换股吸收合并为有权股东提供了收购请求权，但并不意味着强制有权股东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份，有权股东可以选择按本公告中的价格将相应股份转让给杭州资本，或者选择继续持有本公司股份。 八、联系人及联系方式 联系人：陈翔、郑雪琼 办公地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道206号高新工业村R2-B座301 联系电话：0755-26972918 传真：0755-26972818 特此公告。 杭州海联讯科技股份有限公司 2025年 10月 27日 中财网
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