安利股份(300218):董事及高级管理人员内部问责制度（2025年10月）
董事及高级管理人员内部问责制度 第一章总则 第一条 为进一步完善安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事及管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《安徽安利材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他内部控制制度的规定，制定本制度。 第二条 公司董事及高级管理人员须按《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。 第三条 问责制度是指对公司董事及高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意、过失或者不作为，造成影响公司发展，贻误工作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。 第四条 问责对象为公司董事及高级管理人员(即被问责人)。 纳入公司合并报表范围的子公司的董事及高级管理人员依照本制度执行。 第五条 本制度坚持下列原则: (一)制度面前人人平等原则； (二)责任与权利对等原则； (三)谁主管谁负责原则； (四)实事求是、客观、公平、公正原则； (五)坚持问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。 第六条 公司设立内部纪律和问责组织，主任由公司董事长担任，委员由总经理、独立董事、职工董事组成。 第二章问责的范围 第七条 本制度所涉及的问责范围如下： （一）不能正常履行董事职责和高级管理人员工作职责，或无故不出席公司股东会、董事会会议，不执行公司股东会、董事会会议决议的； （二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的； （三）不认真履行董事会会议决议、总经理办公会议决议的； （四）不服从公司管理，不认真完成、不主动完成董事长和总经理安排布置的工作任务的； （五）泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息的； （六）不认真履行其工作职责，管理松懈，工作措施不到位或者不作为，导致重要工作目标、工作任务不能完成的； （七）违反法律法规、《公司章程》和公司制度规定，重大事项违反决策程序，主观盲目决策，给公司造成重大经济损失的； （八）弄虚作假，或虚报、瞒报、迟报公司重大突发事件和重要情况的；（九）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违纪行为，给公司造成严重后果或恶劣影响的；对其下属部门或人员滥用职权、徇私舞弊、违章违纪等行为包庇、袒护、纵容的； （十）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；（十一）公司发生重大质量、安全、环保事故和重大法律诉讼案件，给公司财产和员工安全造成重大损失的； （十二）在公司采购、外协、招标、销售等经济活动中无视公司利益、徇私舞弊，或存在渎职、失职行为的； （十三）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的； （十四）公司董事及高级管理人员违反公司持股变动规定，违规买卖公司股票(包括内幕交易、短线交易以及买卖之前未进行书面报备等)的； （十五）违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对董事及高级管理人员履职行为规范相关规定的； （十六）公司股东会、董事会以及公司有关制度认为应当问责的其他情形。 第三章问责的形式及种类 第八条问责的形式： （一）责令改正并作检讨； （二）公司内部通报批评； （三）减薪、减发奖金； （四）减少、终止中长期激励措施； （五）留职察看； （六）调离岗位、停职、降职、撤职； （七）赔偿损失； （八）支付违约金； （九）解除劳动合同，或予以辞退； （十）法律法规规定的其他方式。 依照相关法律法规、《公司章程》等的相关规定,以上责任问责追究方式可以单独或者合并执行。 第九条 公司董事及高级管理人员出现问责范围内的事项时,公司在采取上述问责措施的同时可附带追究法律责任。 第十条 因主观故意给公司造成经济损失的，被问责人承担全部责任。 第十一条 因主观过失给公司造成经济损失的，视情节轻重按一定比例承担责任。 第十二条 有下列情形之一者,公司可以酌情从轻、减轻或免予追究: (一)情节轻微,没有给公司造成不良后果和影响的； (二)主动承认错误并积极纠正的； (三)确因意外和自然因素造成的； (四)非主观因素且未给公司造成重大损失和影响的； (五)因行政干预或当事人确已向上级领导提出正确合理建议而未被采纳的，公司可不追究当事人责任，只追究上级领导责任。 第十三条 有下列情形之一的，不承担责任： （一）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任； （二）公司相关会议决议违反法律、行政法规或者公司章程、董事会决议、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任。但经证明在会议时曾表明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任； （三）董事会拟作出涉嫌违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的决议时，董事、高级管理人员明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的，该董事、高级管理人员可以免除责任； （四）向董事会报告发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的，该董事、高级管理人员可以免除责任； （五）损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险提示并已尽力补救的；（六）不可抗力造成的损失； （七）董事会认为其他可以不承担责任的情形。 第十四条 有下列情形之一的,应从严或加重处罚: (一)情节恶劣、后果严重、影响较大，且事故或损失原因确系个人主观因素所致的； (二)拒不承认错误的； (三)事故发生后未及时采取补救措施,致使公司损失扩大的； (四)给公司造成重大经济损失且无法补救的。 第四章问责程序 第十五条 公司任何部门和个人均有权向公司反映、举报董事及高级管理人员不履行职责、怠于履行职责或不作为，以及违反法律法规、违反公司规章制度和劳动纪律、损害公司利益等情形。 董事及高级管理人员存在被问责行为，或被反映举报的，由公司有关部门或内部纪律和问责组织调查，确实存在应被问责的情形的，按制度规定提出相关方案，报有权决定的管理者或机构决定。 第十六条 违反国家法律法规的，由司法机关处理，或由公司按规定交司法机关处理。 第十七条 根据《公司章程》规定需要解除由公司股东会选举的董事职务的,应提交公司股东会审议并且批准；需要解除职工董事职务的,应当提交公司职工代表大会批准。 第十八条 被问责人出现过错的，有权决定的管理者或机构可以责成其做出产生过错的说明，及避免今后工作中再发生过错的计划和措施，防范类似问题的发生。 第十九条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人。 第二十条 在对被问责人作出问责决定前，应当听取被问责人的意见，充分保障被问责人的申辩权。问责决定作出后，被问责人享有申诉的权利。被问责人对问责追究方式有异议，可以向公司有权决定的管理者或机构申请复核。 第二十一条 公司作出的问责决定，按照规定需要披露的，应当及时披露。 如需其他手续和程序的，则须办理其他手续和程序。 第二十二条 公司董事长或审计委员会可以要求内部审计机构对公司董事及高级管理人员进行离任审计。 第二十三条 公司董事及高级管理人员因违法违规受到监管部门问责或其他行政、执法部门处理时，需要时公司同时启动内部问责程序。 第五章附则 第二十四条 公司中层管理人员、一般专业技术管理人员的问责参照本制度执行，由公司总经理负责。 第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第二十六条 本制度的解释权与修订权属于公司董事会。 第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。原2013年7月制定并经公司第三届董事会第七次会议审议通过的《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》同时废止。 安徽安利材料科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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