安利股份(300218):董事会秘书工作制度（2025年10月）
董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条为进一步明确安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责、权限，规范其行为，促进董事会秘书更好地履行职责，提高公司规范运作水平，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《安徽安利材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，对公司负有诚信和勤勉义务，应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第三条董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和证券监管部门之间的指定联络人，履行法定报告义务，负责以公司董事会名义组织协调和管理公司信息披露、公司治理、股权管理及其它相关职责范围内的事务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。 第二章 任职资格 第四条董事会秘书应当具有良好的职业道德、个人品质和诚信记录，具备履行职责所必需的财务、金融、法律、管理等方面的专业知识，取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。 拟聘任的董事会秘书除应符合《创业板规范运作》规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法经验。 第六条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）法律法规、深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第三章 任免程序 第七条公司董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。 第八条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。证券事务代表应当取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。 第九条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。公司董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十一条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度第五条情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三)在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者投资者造成重大损失的；（四）违反法律、行政法规、《创业板上市规则》《创业板规范运作》以及深交所其他规定或《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十二条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《安徽安利材料科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》等规章、制度，妥善做好工作交接，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 第十三条公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第四章 职权和职责 第十四条董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第十五条公司董事及其他高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。 第十六条董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。 第十七条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规及深交所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告； （八）负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 （九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第十八条公司董事会秘书应当按照内部制度规定的程序，对在互动易平台发布或者回复投资者提问涉及的信息进行审核。未经公司董事会秘书和董事长审核，不得对外发布信息或者回复投资者提问。 第五章 履职环境 第十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。 第二十条公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障，设立由董事会秘书负责管理的证券部门，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。 第二十一条公司建立完善董事会秘书工作协调机制。董事和高级管理人员向公司董事会审计委员会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。各部门、分支机构和子公司按照《重大信息内部报告和保密制度》等规定向董事会秘书报告重大信息；公司各部门、分公司、子公司等应指定专门信息人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。 第二十二条公司统一对外信息发布渠道。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工因工作需要接受特定对象采访或调研的，应报告总经理、董事长同意，同时应当告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。 第六章培训与考核 第二十三条董事会秘书原则上每一年至少参加一次由深交所举办的董事会秘书后续培训。董事会秘书被深交所通报批评以及年度考核不合格，应参加深交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 第二十四条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。 第二十五条董事会秘书的考核与薪酬按照公司高级管理人员薪酬与考核的相关管理制度执行。 第七章 附 则 第二十六条本规则未尽事宜,按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第二十七条本制度由公司董事会负责解释及修订。 第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。原2024年10月制定并经公司第七届董事会第四次会议审议通过的《董事会秘书工作制度》同时废止。 安徽安利材料科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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