安利股份(300218):董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年10月）
董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《安徽安利材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会成员任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由董事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。 第八条 公司董事长、总经理组织有关人事、财务、成本管控等部门配合薪酬与考核委员会工作，提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）研究董事与高级管理人员考核方案； （二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，审核薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价方案、程序及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等；（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，按照考核标准进行年度绩效考评； （四）董事会授权的其他事宜。 第十条 薪酬与考核委员会可就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十三条 公司董事长、总经理组织相关部门做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况； （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价方案和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。 第十六条 独立董事委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开；采用符合法律、行政法规等规定的表决方式。 第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及本议事规则的规定。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事委员的意见应当在会议记录中载明，董事、董事会秘书和记录人员应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书负责组织保存，保存期限不得少于 10年。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条 出席会议的委员和会议列席人员、记录和服务人员等均对会议所议事项负有保密义务。 第六章 附则 第二十六条 本规则未尽事宜,按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。 第二十八条 本议事规则自董事会决议通过之日起生效。原2024年3月制定并经公司六届十六次董事会审议通过的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》同时废止。 安徽安利材料科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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