智迪科技(301503):防范控股股东及其关联方资金占用管理办法
防范控股股东及关联方资金占用管理办法 第一章总 则 第一条为了建立防止控股股东及关联方占用珠海市智迪科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，最大程度保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《珠海市智迪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及相关法律法规，制定本办法。 第二条本办法所称关联方，与现行有效之《深圳证券交易所创业板股票上市规则》具有相同的含义。 第三条本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用指：控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用包括： （一）为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用；（二）有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金； （三）代控股股东及关联方偿还债务； （四）为控股股东及关联方承担担保责任； （五）其他在没有商品和劳务对价情况下给控股股东及关联方使用的资金。 第二章公司与控股股东及关联方资金往来的规范 第四条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。 公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将承担成本和其他支出。 第五条公司及控股子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。 第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及关联方进行投资活动； （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第七条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计过程中，将会根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第八条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司《关联交易管理办法》进行决策和实施。 第九条公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险： （一）公司对控股股东及关联方提供的担保，无论数额大小，必须经股东会审议通过； （二）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。 第三章管理责任和措施 第十条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并将持续完善本制度，建立防止控股股东及关联方违规资金占用的长效机制。 第十一条公司董事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第十二条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十三条公司董事会审计委员会、独立董事、公司财务部门有权检查公司及各分子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第十四条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 第十五条公司财务部定期对公司及下属子公司进行检查，向经营管理层报告与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十六条公司内审部应当将大额非经营性资金往来事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第十七条公司董事会审计委员会、独立董事、公司财务部门在了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况时，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十八条若发生控股股东及其关联方违规占用资金情形，公司应依法制定清欠方案，以保护公司及相关股东的合法权益。 第十九条公司应在年度报告中披露控股股东或实际控制人资金占用情况。 第二十条公司若发生因控股股东及关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会可采取“占用即冻结”措施，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现该控股股东持有的股权（份）的方式偿还侵占资产。 第四章责任追究及处罚 第二十一条股东会公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。 第二十二条公司董事和高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务之便，擅自批准控股股东及关联方资金占用的，视为严重违规。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。 第二十三条公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十四条公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成损失的，公司有权要求相关责任人对公司造成的损失进行赔偿。 第五章附 则 第二十五条本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、规章和《公司章程》的规定执行。 第二十六条本办法由公司董事会负责解释。 第二十七条本办法由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 珠海市智迪科技股份有限公司董事会 二〇二五年十月 中财网
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