建发致新(301584):董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 上海 二〇二五年十月 上海建发致新医疗科技集团股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条为加强上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《上海建发致新医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的本公司股份。前述主体从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止性行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 股票买卖禁止行为 第四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司首次公开发行股票上市之日起一年内； （二）董事和高级管理人员在离职后半年内； （三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）公司规定的董事和高级管理人员在一定期限内不转让并在该期限内的；（五）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他情形。 因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第五条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种： （一）公司年度报告公告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程之中，至依法披露之日止； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 公司董事和高级管理人员对于本条中所涉及的重大事项需承担严格的保密义务，该等义务不因职位变动、辞职、被辞退、开除而解除，直至该信息成为公开信息；不得将上述信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及衍生品种的交易价格。 第六条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度第十四条的规定执行。 第七条公司董事及高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内（一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第三章 信息申报、披露与监管 第八条公司董事和高级管理人员应在下列时间委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （五）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内； （六）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第九条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十条因公司发行股份、实施股权激励等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十一条公司对董事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。 第十二条公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第十三条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当提前三个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，包括该等买卖行为可能违反法律法规及深圳证券交易所相关规定的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第十四条公司董事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 董事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所在指定网站公开披露以上信息。 第十五条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十六条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。 第四章 账户及股份管理 第十七条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第十八条上市公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 第十九条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。 第二十条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派、减资、缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第二十一条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍五入取整数位；公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。 第二十二条公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违反相关法律法规，中国证监会依照《证券法》的有关规定予以处罚。 第二十三条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第二十四条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十五条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第二十六条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本规则第四条规定情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 第五章 附则 第二十七条上市公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所有关业务规则的规定执行。 第二十九条本制度由董事会负责制定、修改和解释，经董事会审议通过之日起生效并实施。 上海建发致新医疗科技集团股份有限公司 2025年 10月 中财网
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