华阳集团(002906):北京市通商（深圳）律师事务所关于惠州市华阳集团股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书
一、 本次注销事项的批准与授权.....................................................................................................4 二、 2021年激励计划注销部分股票期权的具体情况....................................................................6 三、 结论意见.....................................................................................................................................7 深圳市南山区前海周大福金融大厦南塔（HyQ前坊）10楼 10/F,HyQ,ChowTaiFookFinanceTower,QianHai,Shenzhen518052,China电话 Tel:+8675583517570 传真 Fax:+8675583515502 电邮 Email:shenzhen@tongshang.com 网址 Web:www.tongshang.com北京市通商（深圳）律师事务所 关于惠州市华阳集团股份有限公司 2021年股票期权激励计划 注销部分股票期权的法律意见书 致：惠州市华阳集团股份有限公司 北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”、“上市公司”或“公司”）委托，作为其2021股票期权激励计划（以下简称“2021年激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《深交所上市公司自律监管指南第 1号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《惠州市华阳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《惠州市华阳集团股份有限公司2021年股票期权激励计2021 划（草案）》（以下简称“《 年激励计划》”）、《惠州市华阳集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2021年激励计划注销部分股票期权所涉相关事项（以下简称“本次注销事项”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次注销事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所律师提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，且该等文件中所述事实均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不存在应提供而未提供的任何有关重要文件或应披露而未披露的任何有关重要事实。 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件、主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与2021年激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 6.本所律师同意将本法律意见书作为2021年激励计划所必备的法定文件。 7.本法律意见书仅供2021年激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定出具如下法律意见： 一、本次注销事项的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次注销事项已履行的批准、授权情况如下： (一) 2021年9月10日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<2021 > 公司 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司 <2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第三届监事会第十三次会议审议相关议案并对公司2021年股票期权激励计划(草案)的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了同意的独立意见。 (二) 2021年9月11日，在公司官网上对拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2021年9月11日起至2021年9月20日止，在 公示期间，公司监事会和人力资源部指定联系方式未收到异议或不良反馈。监事会结合公示情况对拟授予激励对象相关信息进行了核查。 (三) 2021年9月28日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 (四) 2021年10月18日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2021年股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。 (五) 2022年5月31日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。 (六) 2022年10月17日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。 (七) 2023年5月31日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。 (八) 2023年10月18日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。 (九) 2024年6月25日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司监事会发表了核查意见。 (十) 2024年10月18日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。 (十一)2025年5月20日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司监事会发表了核查意见。 (十二)2025年10月27日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司审议委员会审议通过该项议案。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《2021年激励计划》及《管理办法》的相关规定。 二、 2021年激励计划注销部分股票期权的具体情况 根据公司《2021年激励计划》的相关规定，激励对象与公司/下属公司解除雇佣关系或劳务关系而离职的，自离职之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 根据公司提供的资料，公司授予股票期权的13名激励对象因离职已不具备激励对象资格，前述人员已获授但尚未行权的股票期权合计42,400份将予以注销；截至2021年激励计划股票期权第三个行权期实际可行权期限届满之日，共有245名激励对象持有的899,940份股票期权到期未行权，公司拟对以上已到期未行权的股票期权进行注销。 根据《2021年激励计划》的上述规定，公司第五届董事会第二次会议同意对上述情况所涉共计942,340份股票期权进行注销。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，公司注销上述股票期权符合《2021年激励计划》及《管理办法》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销事项已经2021 取得现阶段必要的批准与授权，符合《 年激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司本次注销部分股票期权的情况，符合《2021年激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司尚需就本次注销事项办理相关手续及履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （下接签署页） （本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于惠州市华阳集团股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》的签署页）北京市通商（深圳）律师事务所（章） 经办律师：_____________________ 刘 问 经办律师：_____________________ 胡燕华 负责人：_____________________ 刘问 2025年10月27日 中财网
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