银河磁体(300127):董事和高级管理人员离职管理制度
成都银河磁体股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《成都银河磁体股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）和高级管理人员的辞任、任期届满、解任或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任、辞职。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司在收到辞职报告两个交易日内披露有关情况。 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选、或者董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律行政法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新的董事之日自动解任。 第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第七条 高级管理人员因违反法律、行政法规、公司章程规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，决议未明确解聘日期的，其解聘自董事会决议作出之日起生效。若无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员，对其造成损害的，依据劳动合同及相关法律处理。 第八条 董事提出辞任的，上市公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。上市公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 第九条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事或高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第十条 董事在任职期间出现下列情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。 第十一条 董事在任职期间出现下列情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外： （一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （二）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 第十二条 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第三章 移交手续与未结事项处理 第十三条 董事、高级管理人员离职，应在离职生效后两日内向继任董事、高级管理人员或董事会指定的人员进行工作交接，确保公司业务及相关工作的连续性。交接内容包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。 第十四条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会认为有必要的，可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十五条 董事、高级管理人员离职前如存在未履行完毕的公开承诺的，离职后仍需继续履行。离职董事、高级管理人员离职应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及的续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。 公司应及时披露离职董事、高级管理人员承诺履行进展情况，确保股东及投资者的知情权。如离职董事、高级管理人员出现违反承诺的情形，公司应详细说明相关情况及公司采取的措施。 第四章 离职董事和高级管理人员的义务 第十六条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效；董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，如公司在董事、高级管理人员离职后发现其在任职期间存在违法违规、损害公司利益等行为，公司仍有权依法追究其责任；董事对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系，在何种情况和条件下结束由公司决定。如离任董事存在未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，公司有权根据相关法律法规、《公司章程》及本规则的规定要求其承担相应责任。 第十七条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第五章 离职董事及高级管理人员的持股管理 第十九条 公司董事及高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第二十条 离职董事及高级管理人员的持股变动应遵守以下规定： （一）公司董事及高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份； （二）公司董事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定： 1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； 2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； 3、中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。 第二十一条 离职董事及高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二十二条 离职董事及高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第六章 责任追究机制 第二十三条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，公司应对该等人员进行追责，造成公司损失的，应追究其赔偿责任。 第二十四条 离职董事、高级管理人员对公司作出的追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五个工作日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取其他必要措施。 第七章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司有关规章制度执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章以及公司章程的规定为准，公司应及时修订本制度，报董事会审议通过。 第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。 第二十七条 本制度经董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 成都银河磁体股份有限公司 2025年10月27日 中财网
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