珠城科技(301280):董事会议事规则（2025年11月修订）
董事会议事规则 二〇二五年十一月 第一章 总则 第一条为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《浙江珠城科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。 第三条制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。 第二章 董事会的组成与下设机构 第四条董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，职工代表董事 1名。 第五条董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第六条董事会根据相关规定下设战略委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会共三个专门委员会。 专门委员会成员全部由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当是会计专业人士。 第七条董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。 第八条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会办公室为董事会日常办事机构，主要负责办理信息披露、投资者关系管理事宜，股东会、董事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。 第九条董事会聘任董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，负责董事会办公室的相关工作；聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 第十条董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。 第三章 董事会会议的召集及通知程序 第十一条董事会会议由董事长负责召集。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集。 第十二条董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。 董事会每年度至少召开两次定期会议，并于会议召开10日前以书面通知全体董事。 第十三条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10日内，召集董事会会议并主持会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。 董事会临时会议应当于会议召开5日前书面通知全体董事，在全体董事一致同意的前提下，董事会临时会议可以豁免通知时限，即时召开。 第十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮递、电子签名或传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递、电子签名或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。 第十五条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十六条董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责通知全体董事，通知方式为：专人送出、邮件、电子邮件或传真、电话、其他网络方式等。 第十七条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召集人（主持人）； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第十八条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四章 董事会会议的召开、议事和表决程序 第十九条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传真、电子邮件或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、电子签名或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十条董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票制。 第二十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十二条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：（一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 第二十三条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十四条董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职责或者不履行职责，由过半数董事共同推举一名董事主持。 第二十五条董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第二十六条董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第二十七条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围材料是否充足、表决程序是否合法等。 第二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的关联方有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十九条董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方式表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照《公司章程》和本规则规定的通讯表决方式进行表决。 第三十条董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。 董事会根据《公司章程》《浙江珠城科技股份有限公司对外担保管理办法》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3以上董事的同意。 董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。 第五章 董事会会议记录 第三十一条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限不少于十年。 第三十二条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人（主持人）姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项（如有）。 第三十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十四条董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。 第六章 附则 第三十五条在本规则中，“以上”包括本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十六条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》等的有关规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。 第三十七条本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。 第三十八条本规则作为公司章程的附件，与公司章程正文具有同等效力。 本规则由董事会解释。 浙江珠城科技股份有限公司 2025年 11月 中财网
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