根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的相关规定，同时结合公司实际情况，对现行《公司章程》相应条款进行修订，同时公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体修订内容如下：
3、因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，或仅将“股东大会”修订为“股东会”，相关条款所涉公司的“监事会”修改为“审计委员会”或删除“监事会”，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。
| 原章程内容 | 修改后的章程内容 |
| 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）和其他有关规定，制定本章程。 | 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“证券法”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长作为代表公司执行公司事务的董事。代
表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人，由董事
会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 |
| | 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利
义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据
公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股
东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据公司
章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董
事、监事、高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义
务关系具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
人员。 |
| 新增 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。 |
| 第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 | 第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应
当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十九条 公司股份总数为51,905.2477万股，均为
人民币普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为51,905.2477万股，
公司股份总数为51,905.2477万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 |
| | 作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 | 第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的
其他方式。 |
| 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。本
项所指情形，应当符合下列条件之一：（1）公司股票
收盘价格低于最近一期每股净资产；（2）连续20个交
易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；（3）公
司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的
50%；（4）中国证监会规定的其他条件。 |
| 第三节 股份转让
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 | 第三节 股份转让
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 |
| 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持
本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第四章 股东和股东会
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 第四章 股东和股东会
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；股东要求查阅、
复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 | 第三十五条 股东提出查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 股东应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 |
| 失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 | 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 | 公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 |
| 第三十八条 发生下列情况之一时，持有、控制上市
公司5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知
公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依
法限制表决权；
（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等
状态；
（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的
情况已发生或拟发生较大变化，实际控制人及其控制
的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化；
（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大
资产或债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被
有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行
政、刑事处罚的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实
际控制人应当及时通知公司、向交易所报告并予以披
露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益； |
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| 业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明
对公司的影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关
股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及
时向交易所报告并予以披露。
在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债
务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，
相关股东或实际控制人应当及时通知公司刊登提示
性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资
产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事
项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波
动；
（三）相关股东或实际控制人预计该事件难以保
密；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 | （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定，如所持公司5%以上股份被质押的，应当及时
告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。 |
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| 第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： | 第三节 股东会的一般规定
第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权： |
| （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）达到以下标准之一的对外投资（含固定资
产投资项目）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、对外捐赠、银行贷款等事项（下述指标计算
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准； |
| | 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
过5000万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（十四）审议决定董事会权限以外的财务资助、关
联交易事项。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达
到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的30％以后提供的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供
的担保； | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到
或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任
何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的30％以后提供的担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的
担保； |
| （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10％的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（八）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
（九）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担
保情形。 | （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保
情形。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应
当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方
成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联
担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措
施。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权过半数的通过。
公司董事会、股东会违反担保事项审批权限和审
议程序的，违反审批权限和审议程序的相关董事、股东
需对公司由此产生的损失承担连带赔偿责任。违反审批
权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的
大小、情节的轻重决定追究前述当事人责任。 |
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| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所
地或股东大会会议通知中明确的其他地点。 | 第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股
东会会议通知中明确的其他地点。 |
| 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 | 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以
同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。
公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加
会议提供便利。股东会应给予每个提案合理的讨论时
间。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委
托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。发出股东
会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。 | 第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。 |
| 第三节 股东大会的提案与通知
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 | 第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 |
| 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开
15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以
公告方式通知各股东。前述提前通知时间不包括会议召
开当日。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 |
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| 于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五节 股东大会的召开
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 第六节 股东会的召开
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东（含表决
权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票
账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
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| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
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| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 |
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| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数委员共同推举的一名委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议
第七十六章 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 | 第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 |
| 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决
议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所
持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交
易事项的表决投票，应当有一至二名非关联股东代表参
加计票和监票。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。 |
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | （一）非独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名委员会提名：在章程规定的人
数范围内，按照拟选举的人数，由董事会提名委员会提
出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事
会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；
2、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以
向公司董事会提出董事候选人，但其提名的人数必须符
合章程的规定，并且不得超过拟选举的董事人数。
（二）公司可以根据股东会决议聘任独立董事，独
立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提
名。
公司董事会及股东提名的人数必须符合章程的规
定，并且不得超过拟选举的独立董事人数。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东会的决议，可以实行累积投票制，股东会选举
两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。 |
| 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 |
| | 果应计为“弃权”。 |
| 第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 | 第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其 | |
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| 配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性
的其他人员。
独立董事因触及《上市公司独立董事管理办法》
第十四条规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | |
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| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事会设职工代表担任的董事1名，董事会中的职
工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，无需提
交股东会审议。
股东会选举二名以上董事时实行累积投票制度。股
东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易； |
| 意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整，无法保证
证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 |
| 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事
可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董
事会成员的三分之一、独立董事中没有会计专业人士
或者董事会专门委员会独立董事所占比例不符合法
律法规，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其
辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向公司提交书面辞职报告。公司将在2个交易
日内披露有关情况。
除以下所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公
司时生效：
（一）董事辞职导致公司董事会成员低于法定最
低人数；
（二）职工代表董事辞职导致职工代表董事人数
少于章程约定人数；
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事
会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人
士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其
辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之
前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司
章程的规定继续履行职责。
出现第（一）类情形的，公司应当在二个月内完成
补选。 |
| 新增 | 第一百零五条 公司董事应在离职后2个交易日内委托
公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、
证券账户、离职时间等个人信息。董事应于正式离职五
日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括 |
| | 但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文
件、财务资料以及其他物品等的移交。交接过程由董事
会秘书监交，交接记录存档备查。
董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因
如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公
开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履
行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计
划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承
诺。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后3年内方可解除。 | 第一百零六条 公司董事离职后，不得利用原职务影响
干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后3年内方可解除。在任期结束后3年内方可解除，
但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘
密）的信息，董事应永久保密。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二节 董事会
第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董
事3名；设董事长1人 | 第二节 董事会
第一百一十一条 董事会由9名董事组成，其中独立董
事3名，1名职工代表董事；设董事长1人。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； | 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； |
| （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）、
（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决
议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 | （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十五）对公司因本章程第二十五条第（三）、
（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员
会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。同时，公司董事会负责制定独立董事专门会议制
度，规范独立董事专门会议的运作。 | |
| 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学
决策。 | 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件
的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会审议权限如
下：
（一）不超过公司最近一期经审计总资产的30%
的资产处置（收购、出售、置换、抵押）；
（二）单笔担保金额不超过公司最近一期经审计
净资产10%的对外担保；
（三）不超过公司最近一期经审计净资产30%的
借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、
租赁； | 第一百一十五条 除本章程规定必须经股东会审批的
事项外，公司董事会对满足以下条件的交易事项享有决
策权，并应按照相关制度和流程，履行严格的审查和决
策程序：
（一）达到以下标准之一的对外投资（含固定资产
投资项目）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、对外捐赠、银行贷款等事项（下述指标计算中
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人
民币； |
| （四）不超过公司最近一期经审计净资产30%的
对外投资。
公司发生的担保，需提交董事会审议批准。但是，
如果担保事项达到本章程第四十一条规定标准的（关
联交易除外），需在董事会审议通过后，提交股东大
会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
体董事会的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
的2/3以上董事同意。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人
民币以上；与关联法人发生的交易金额在300万元人
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，由董事会批准。公司与关联人
发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或审计，并将该交易提交股东大会审议（但与日
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行评估或审计）。
上述事项根据《公司法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定需经
股东大会决议通过的，董事会通过相关决议后需由股
东大会审议通过。 | 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过
1,000万元人民币；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民
币。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司
合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产
和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相
关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或
者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准
适用本款的规定。
上述交易属于委托理财事项时，因交易频次和时效
要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露
义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占净资产的比例，适用本款的规定。相关额
度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交
易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不 |
| | 应超过投资额度。
（二）财务资助：除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审
计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
4、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（三）对外担保。公司发生的担保，需提交董事会
审议批准。但是，如果担保事项达到本章程第四十七条
规定标准的，需在董事会审议通过后，提交股东会审议
批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
董事会的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
2/3以上董事同意。
（四）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金
额在30万元人民币以上；与关联法人发生的交易金额
在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会批准。公司与
关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当 |
| | 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审
议，公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免
于审计或者评估：
1、日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的；
2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比
例确定各方在所投资主体的权益比例；
3、证券交易所规定的其他情形。
上述事项根据《公司法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定需经股东
会决议通过的，董事会通过相关决议后需由股东会审议
通过。 |
| 第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 | 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东大会审议。 | 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项
提交股东会审议。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决的
方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真表决进行并作出决议，并由参会董
事签字。 | 第一百二十五条 董事会决议表决方式为举手表决的
方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用电话、传真、邮件视频或者其他通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。 |
| 新增 | 第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中 |
| | 国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 |
| | 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平； |
| | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制，董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 |
| | 程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| | 第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员由三名公司董事组
成，均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中过半
数的委员为公司独立董事，且独立董事中必须有符合有
关规定的会计专业人士，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产
生。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所； |
| | （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 董事会设置战略、提名、薪酬与考核等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 董事会下设提名委员会，提名委员会
成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名，并由
独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| | 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 董事会下设薪酬和考核委员会，薪酬
和考核委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于两
名，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 董事会下设战略委员会，战略委员会
成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战
略委员会召集人由公司董事长担任。主要负责对公司产
期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，战
略委员会主要职责权限是：
（一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并
提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重
大投资、融资方案，进行研究并提出建议； |
| | （三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究
并提出建议；
（五）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报
告；
（六）董事会授权的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任
或解聘。
公司设副总经理5名，设财务负责人1名，设董
事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。 | 第六章 高级管理人员
第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会决定聘
任或解聘。
公司设副总经理3-8名，设财务负责人1名，设董
事会秘书1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。 |
| 新增 | 第一百五十二条 经总经理的提名，由董事会聘任或者
解聘公司副总经理。副总经理根据各自的岗位职责协助
总经理进行公司的日常经营管理。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。 | 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 |
| 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公
司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决
议后2个月内，或公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董
事会须在股东会召开后2个月内，完成利润分配及公积
金转增股本事宜。 |
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| 第一百五十六条
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目
投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上
正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合
理的利润分配方案。 | 第一百六十二条
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投
资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确
处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利
润分配方案。 |
| 2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事
会应根据公司的财务、经营状况，提出可行的利润分
配提案，经出席董事会会议的过半数董事通过并形成
利润分配方案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会提出的利润分配方案需经董事会
半数以上通过，独立董事认为分红方案可能损害公司
和中小股东利益情形的，有权发表意见；股东大会对
利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
4、公司监事会应当对公司利润分配政策的执行
情况、利润分配具体方案及决策程序进行审核，并经
监事会半数以上的监事表决通过，在监事会决议公告
中披露监事会的审核意见。
5、公司董事会应在定期报告中披露股利分配方
案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金
分红的利润少于本章程规定的额度时，董事会应当在
定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途。有关利润分配的议案经董事会审议后
提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说
明原因及留存资金的用途，且通过多渠道听取中小股
东的意见和诉求。 | 2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会
应根据公司的财务、经营状况，提出可行的利润分配提
案，经出席董事会会议的过半数董事通过并形成利润分
配方案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会提出的利润分配方案需经董事会半
数以上通过，独立董事认为分红方案可能损害公司和中
小股东利益情形的，有权发表意见，董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；股
东会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
4、公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红
的利润少于本章程规定的额度时，董事会应当在定期报
告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途。有关利润分配的议案经董事会审议后提交股东会
批准，并在股东会提案中详细论证说明原因及留存资金
的用途，且通过多渠道听取中小股东的意见和诉求。 |
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| 第二节内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。 | 第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。 |
| 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事
会负责并报告工作。 | 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
| 新增 | 第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，可以
以专人送出、传真、电报、电传方式进行。 | 第八章 通知与公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，可以以
专人送出、传真、电报、电传、或通过其他即时通讯软
件方式进行。 |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，可以
以专人送出、传真、电报、电传方式进行。 | |
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| 第二节 公告 | 第二节 公告 |
| 第一百七十一条 公司指定中国证监会指定的信息
披露刊物和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十条 公司指定深圳证券交易所网站
（https://www.szse.cn/）和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。 |
| 新增 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产10%的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保 |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在指定报纸上公告。 | 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 | 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，将编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司
减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十条的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不
得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； | 第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 |
| （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。 | 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十条 公司有本章程第一百七十八条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十三条 有本章程第一百九十二条第（一）项、
第（二）项情形且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十一条公司因本章程第一百七十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在指定报纸上公告。债权人应
当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在指定报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 | 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产清算。 |
| 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| | |
| 第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 第十一章 附则
第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
