元祖股份(603886):《上海元祖梦果子股份有限董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年10月制定）》
董事、高级管理人员薪酬管理制度 2025年10月 上海元祖梦果子股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为进一步完善上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，依据国家相关法律、法规及《上海元祖梦果子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条适用本制度的董事和高级管理人员包括：公司董事、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等。 第三条公司薪酬制度遵循以下原则： （一）竞争力原则：公司提供的薪酬与同行业、市场同等职位收入水平相比有竞争力； （二）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符，体现“责、权、利”的统一；（三）与公司年度效益、各董高成员分管工作考核目标完成相结合的原则；（四）短期与长期激励相结合的原则，与公司持续健康发展的目标相符；（五）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩； （六）董事同时兼任公司高级管理人员或其他职务的，以其所任具体岗位确定薪酬，适用于本制度。 第二章薪酬的构成及确定 第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会作为对董事和高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬分配的管理机构，薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事和高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事和高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 公司相关部门应配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制订与实施。 公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。 公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议批准后实施。 第五条董事会成员薪酬： （一）内部董事（在公司担任除董事外的其他职务的董事）：按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴。 （二）外部董事（不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）：采取固定董事津贴制度，津贴标准经股东会审议通过后按月度发放。 （三）独立董事：采取固定董事津贴制度，津贴标准经股东会审议通过后按月度发放。 外部董事、独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。其因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。 第六条高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金两部分构成。 基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。 绩效奖金是以年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营绩效相挂钩。 第三章薪酬的发放和管理 第七条公司高级管理人员、在公司任职的董事的薪酬发放时间、方式根据公司执行的的工资发放相关制度确定。 第八条董事会薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营计划，组织、实施对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。 第九条下列税费按照国家有关规定从基本薪酬、绩效奖金中直接扣除：（一）个人所得税； （三）其他按照法律、法规及公司规定应当由个人承担的税务或费用。 第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任，且不再在公司担任职务的，按其实际任期和绩效计算薪酬并按前述规定予以发放。 第十一条 公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴： （一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失； （四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。公司参考市场薪酬水平、居民消费价格指数、公司预算、岗位调整等因素，在必要的时候进行相应的薪酬调整。 第四章附则 第十三条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十四条本制度经董事会通过，并提交股东会审议表决通过之日起执行。 第十五条本制度由董事会负责解释与修改。 上海元祖梦果子股份有限公司 2025年10月24日 中财网
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