德邦科技(688035):《烟台德邦科技股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动 管理制度 第一条 为规范烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《烟台德邦科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司股东以及董事、高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵守法律法规、证券交易所相关规定以及《公司章程》等规定。 公司股东以及董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。 第五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内； 以上申报数据视为相关人员向证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第六条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报信息的及时、真实、准确、完整，同意及时公布其买卖公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所报告。 第八条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到中国证监会《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照法律、法规、规范性文件及业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第九条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持公司股份： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所业务规则以及公司章程规定的其他情形。 第十条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会和证券交易所规定的其他期间。 第十一条 公司董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源；减持时间区间、价格区间、方式和原因，以及不存在本制度第九条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 第十二条 公司董事、高级管理人员应当在所持公司股份发生变动的两个交易日内，通过公司在证券交易所网站上进行披露。披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 第十三条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制度第十一条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕或在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在上述事项发生当日将相关报告内容提供至公司董事会办公室。公司应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 第十四条 公司董事、高级管理人员因司法强制执行或者股票质押、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本制度的相关规定。 （一）通过集中竞价交易执行的，适用本制度关于集中竞价交易方式减持股份的规定； （二）通过大宗交易执行的，适用本制度关于大宗交易方式减持股份的规定。 公司董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后两个交易日内予以披露，不适用本制度第十二条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十五条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十六条 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事、高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十七条 公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过出方和过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后半年内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。 第十八条 公司董事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第十九条公司董事、高级管理人员买卖公司股票违反法律法规、部门规章、证券交易所业务规则、《公司章程》或者本制度的规定，除由证券监管部门依法进行处罚或处分外，涉嫌违法犯罪的，应当移交司法机关。 公司还可根据公司内部制度进行处罚或处分，给公司造成损失的，责任人应予以赔偿。 第二十条本制度由董事会负责解释。 第二十一条 本制度自董事会审议通过后生效，修订时亦同。 烟台德邦科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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