丰倍生物(603334):德恒上海律师事务所关于苏州丰倍生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见
参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 德恒上海律师事务所 关于苏州丰倍生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 参与战略配售的投资者核查事项 之 专项法律意见 德恒 02F20250488-00001号 致：国泰海通证券股份有限公司 德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人（主承销商）”）的委托，作为国泰海通承销苏州丰倍生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”“丰倍生物”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（以下简称“《网下发行实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次发行上市涉及参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格、禁止性情形等事项进行核查出具《德恒上海律师事务所关于苏州丰倍生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见》（以下简称“《专项法律意见》”或“本专项法律意见”）。 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 《专项法律意见》为本所律师对本次发行及承销相关事项发表的法律意见，并不对投资价值分析、报价及定价合理性等专业事项发表评论。本专项法律意见中对发行公告、验资报告、定价、配售相关的报表中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 为出具本专项法律意见，本所及本所律师特别声明如下： 1．发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者保证其向本所律师提供的所有文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该等文件资料于提供给本所之日至本核查意见出具之日，未发生任何变更。 2．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及本专项法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定发表法律意见。 3．对于出具本专项法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师有赖于有关政府部门、发行人、保荐人（主承销商）、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。 4．本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行战略配售相关事项进行了核查，本专项法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 5．《专项法律意见》仅供发行人及其保荐人（主承销商）就本次发行之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。 本所及本所律师据此出具如下法律意见： 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 一、 战略配售方案 根据保荐人（主承销商）提供的《苏州丰倍生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次发行战略配售的具体方案如下： （一）战略配售数量 本次拟公开发行股票 3,590.0000万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为 25.02%，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次公开发行后公司总股本为 14,350.0000万股。 本次发行的初始战略配售数量为 718.0000万股，占本次发行数量的 20%，其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划初始战略配售数量为 359.0000万股，占本次发行数量的 10%，且认购金额不超过 5,000.00万元；其他参与战略配售的投资者认购金额不超过 5,000.00万元。 最终战略配售数量将由发行人和保荐人（主承销商）依据网下询价结果确定发行价格后确定。 （二）战略配售对象 本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合决定，包括以下几类： 1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：海富通丰倍生物员工参与主板战略配售集合资产管理计划（以下简称“海富通丰倍资管计划”）。 2、其他参与战略配售的投资者： （1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：张家港产业资本投资有限公司（以下简称“张家港产投”）； （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业：中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）。 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见
注 2：参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次 A股之发行价格并向下取整（精确至股）； 注 3：上述参与战略配售的投资者确保 T-3日足额缴款，具体比例和金额将在 T-2日确定发行价格后确定。 《实施细则》第三十八条规定：“首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足 1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。发行证券数量 1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 35名。其中，发行证券数量 1亿股（份）以上、不足 4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。” 《管理办法》第二十三条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十。……” 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 3、回拨安排与配售原则 （1）若本次海富通丰倍资管计划参与本次战略配售股数小于本次公开发行规模的 10.00%，即 359.0000万股，海富通丰倍资管计划最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额预先回拨至其他参与战略配售的投资者，其他参与战略配售的投资者中，回拨股份按承诺认购金额同比例配售； （2）当其他参与战略配售的投资者认购金额合计达到承诺认购上限 5,000.00万元时，仍与初始战略配售数量存在差额，则差额部分回拨至网下发行；当战略配售数量达本次发行数量的 20%，即所有参与战略配售的投资者承诺认购金额上限超过确定发行价格对应实际募集资金的 20%时，战略配售股票在优先满足海富通丰倍资管计划足额认购的前提下，按其他参与战略配售的投资者承诺认购金额同比例配售。 综上所述，本所律师认为，参与本次战略配售的投资者的数量及拟认购股份数量符合《实施细则》《管理办法》的相关规定。 （四）配售条件 参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，承诺在规定时间内足额缴付认购款，并按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格进行认购。 （五）限售安排 海富通丰倍资管计划及其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 本所律师认为，本次战略配售的限售期限，符合《管理办法》中参与战略配售的投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月的要求。 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 二、 参与本次战略配售的投资者的选取标准及战略协议 （一）参与本次战略配售的投资者的选取标准 《实施细则》第四十一条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。” 参与本次战略配售的投资者的选取标准及配售资格详见《专项法律意见》之“三、参与本次战略配售的投资者的基本情况及配售资格”。经本所律师核查，参与本次战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律、法规规定，参与本次战略配售的投资者具备战略配售资格。 （二）战略配售协议 经本所律师核查，发行人与参与本次战略配售的投资者分别签署了参与本次发行的战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。前述战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。 三、 参与本次战略配售的投资者的基本情况及配售资格 （一）海富通丰倍资管计划 1、基本情况 根据《战略配售方案》《海富通丰倍员工参与主板战略配售集合资产管理计划管理合同》（以下简称“《海富通丰倍资管计划管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，截至《专项法律意见》出具之日，海富通丰倍资管计划的基本情况如下： 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见
注 3：良友油脂指常州市金坛区良友油脂有限公司，系发行人全资子公司； 注 4：最终认购股数待 T-2日确定发行价格后确认。 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 2、实际支配主体 根据《海富通丰倍资管计划管理合同》，海富通基金管理有限公司作为海富通丰倍资管计划的管理人有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，海富通丰倍资管计划的管理人海富通基金管理有限公司已出具承诺函，表明其作为海富通丰倍资管计划的管理人，为海富通丰倍资管计划的实际支配主体。因此，海富通丰倍资管计划的管理人海富通基金管理有限公司为海富通丰倍资管计划的实际支配主体。 3、战略配售资格 根据《海富通丰倍资管计划管理合同》，并经本所律师核查，发行人的高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售已经发行人第二届董事会第四次会议决议通过，海富通丰倍资管计划系为本次战略配售之目的设立，最终认购人均为发行人的高级管理人员与核心员工，该等人员均与发行人或发行人全资子公司签订了劳动合同，具备本次战略配售的资格。 4、与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系 经本所律师核查，截至《专项法律意见》出具之日，海富通丰倍资管计划的管理人海富通基金管理有限公司系保荐人（主承销商）的控股子公司，海富通丰倍资管计划的委托人为发行人的高级管理人员或核心员工；除前述情形外，海富通丰倍资管计划与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据海富通丰倍资管计划的管理人海富通基金管理有限公司出具的承诺函和认购海富通丰倍资管计划份额的发行人高级管理人员与核心员工出具的承诺函、收入证明等资料，海富通丰倍资管计划用于缴纳本次战略配售的资金均来源于各投资者的自有资金，且符合该资金的投资方向，各投资者不存在使用贷款、发行债券等募集的非自有资金参与本次战略配售的情形，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 6、参与本次战略配售的相关承诺 经本所律师核查，海富通丰倍资管计划的管理人海富通基金管理有限公司已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要如下： （1）本公司接受发行人高级管理人员与核心员工的委托设立并管理海富通丰倍资管计划，符合《实施细则》第四十一条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求。 （2）海富通丰倍资管计划的份额持有人承诺为本次配售股票的实际持有人，本资管计划不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 （3）海富通丰倍资管计划系依法设立的资管计划，并已在中国证券投资基金业协会备案。 （4）参与海富通丰倍资管计划的投资者均为发行人高级管理人员或核心员工，且均为符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的投资者。 （5）本公司承诺海富通丰倍资管计划的募集资金仅投资于符合海富通丰倍资管计划资产管理合同约定的投资范围：本资管计划主要投资于苏州丰倍生物科技股份有限公司在主板首次公开发行的战略配售股票，闲置资金可投资于银行存款、国债、国债逆回购、货币市场基金等流动性管理工具。 （6）本公司通过海富通丰倍资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月，限售期间不会通过转融通出借该部分股票。本公司不通过任何形式在限售期内转让通过海富通丰倍资管计划所持有本次配售的股票。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 （7）海富通丰倍资管计划的份额持有人均已向本公司承诺通过本资管计划参与本次发行战略配售完全使用其自有资金并确保投资资产管理计划的最终资金来源不存在为贷款、发行债券等筹集的非自有资金的情形，但符合法律法规规定，中国证券监督管理委员会另有规定的除外。 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见
参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 2、出资结构和实际控制人 根据张家港产投提供的资料及书面确认，并经本所律师通过国家企业信用信 息公示系统的公开查询，截至 2025年 6月 30日，张家港产投出资结构如下： 根据张家港产投提供的资料及书面确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至《专项法律意见》出具之日，张家港市文商旅集团有限公司持有张家港产投 100%的股权，为张家港产投的控股股东，张家港产投为张家港市文商旅集团有限公司的全资子公司，其实际控制人为张家港市国有资产管理中心。 3、战略配售资格 张家港产业资本投资有限公司成立于 2016年，注册资本 7.26亿元，注册地位于江苏省苏州市张家港市，为张家港市国有资产管理中心全资控股公司。张家港产投以实业投资、股权投资、创业投资、投资管理等金融业务来赋能区域科技产业创新发展，促进张家港市经济的繁荣。成立以来，累计获得投中、融中、清科等行业权威榜单荣誉近 70项。截至 2024年年末，公司总资产 80.16亿元，净资产 35.32亿元；2024年全年，公司实现营收 1.99亿元，净利润 1.14亿元。 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 截至 2025年 6月，张家港产投重点在投基金 58只，总规模超 552亿元，投资领域覆盖张家港“4+4+N”产业链，其中，张家港产投自主管理基金 11只，总规模 25.61亿元；参与投资的政策引导型基金 15只，总规模 278.86亿元；参与投资的市场化机构管理运行的基金 26只，总规模 177.51亿元。此外，张家港产投累计直接投资项目 97个，投资金额 53.81亿元。公司配合张家港市设立深圳招商中心，并在上海设立长期驻点，与头部 GP及京津冀、长三角、珠三角的前端投资管理机构达成长期合作，截至目前，合作机构已累计为张家港各区镇推荐项目超 300个，助推 28个项目落地，累计投资金额超 265亿元。 作为张家港市地方政府的投资平台之一，张家港产投深入理解并配合区域经济发展战略，通过“基金投资+资本招商+全周期服务”的模式，不仅追求资本增值，更积极服务于地方产业转型升级和科技创新的大局，深度参与张家港乃至长三角地区的经济建设，致力于产业转型和科技创新，投资行为与区域发展目标紧密结合。综上，张家港产投为大型企业。 根据发行人与张家港产投签署的《战略合作协议》，发行人与张家港产投的战略合作主要内容如下： “（1）上游原料供应保障与物流基础设施支持 张家港拥有较为发达的粮油加工、食品制造等产业集群，这些产业在生产过程中会产生大量废弃油脂，为丰倍生物提供了丰富的潜在原料来源。产投公司作为张家港市地方国资的全资子公司，可以促进本地相关企业与丰倍生物建立长期稳定的合作关系，保障其废弃油脂原料供应的及时性与稳定性。比如推动当地大型粮油企业与丰倍生物签订原料供应长期协议，实现原料的稳定输送，降低丰倍生物采购成本与供应风险。 此外，张家港作为长江沿岸重要的港口城市，拥有完善的物流网络和保税区资源。地方政府可通过搭建废弃油脂回收平台，帮助公司稳定原料供应。例如，依托张家港保税区的物流体系，建立区域性废弃油脂回收和初加工中心，降低公司的运输成本。 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 （2）下游应用拓展支持 在生物燃料领域，随着张家港市成功入选国家能源局批准的生物柴油推广应用试点，政府积极推动生物柴油在交通运输、船舶等领域的应用。张家港方可进一步出台相关政策，鼓励本地公交、物流等企业优先采购使用丰倍生物生产的生物柴油，拓宽其产品在本地的市场应用场景，提升产品销量。张家港产投公司可通过投资下游生物基材料应用企业，引导企业优先选用丰倍生物的生物基材料产品，通过资本纽带，促进上下游企业协同发展，打造完整的绿色产业生态链，帮助丰倍生物拓展产品在不同行业的市场份额，提升其产品附加值和市场竞争力。 （3）赋能产业链高端延伸 在丰倍生物技术创新、搭建高水平研发平台、促进科技成果转化等方面给予充分支持，赋能公司产业链往高端延伸。 张家港产投公司支持丰倍生物与本地高校、国内顶尖科研院所共建联合实验室或创新中心，共同在产学研方向加强合作；同时，丰倍生物作为张家港市“领军人才企业”，张家港产投公司可以在企业引进海内外高端人才、优化财政金融政策等方面提供渠道和配套服务。” 综上，根据《实施细则》第四十一条对参与战略配售的投资者类型的认定，张家港产投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格。 4、与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系 根据张家港产投出具的承诺函，并经本所律师核查，截至《专项法律意见》出具之日，张家港产投与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据张家港产投出具的承诺函，张家港产投参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 经查阅张家港产投 2025年半年度财务报表，截至 2025年 6月 30日，张家港产投的总资产为 86.85亿元，流动资产为 13.48亿元，足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。 6、参与本次战略配售的相关承诺 经本所律师核查，张家港产投已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要如下： （1）作为参与战略配售的投资者，张家港产投将不参与本次发行的网上发行和网下询价，并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。张家港产投同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定至少 12个月。 （2）张家港产投具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，张家港产投参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形。 （3）张家港产投提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。 （4）张家港产投参与战略配售资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 （5）张家港产投不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。 （6）张家港产投在限售期内不得借出通过本次发行获得配售的股票；张家港产投及张家港产投关联方也不得融券卖出该等股票。 （7）张家港产投具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。 （8）张家港产投属于如下类型的参与战略配售的投资者：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。 （9）张家港产投不存在发行人和主承销商向张家港产投承诺上市后股价将参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿的情形。 （10）张家港产投不存在主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入张家港产投的情形。 （11）张家港产投不存在发行人上市后认购张家港产投管理的证券投资基金的情形。张家港产投承诺不接受发行人在上市后认购张家港产投管理的证券投资基金。 （12）张家港产投不存在发行人承诺在张家港产投获配证券的限售期内，委任与张家港产投存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外的情形。张家港产投承诺在张家港产投获配证券的限售期内，不会因实施本次战略配售而委任与参与张家港产投有关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员等。 （13）张家港产投参与本次战略配售股票，不存在与发行人或其他利益关系人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致张家港产投、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。 （14）如果违反上述承诺，张家港产投愿意承担由此引起的相关责任。 （15）张家港产投已知悉本次实际获得配售的股票数量以最终确定的配售结果为准，不超过本承诺第一条所承诺数量。 （16）张家港产投不存在不适合参与 IPO战略配售情形。 综上，本所律师认为，张家港产投具备参与本次战略配售的投资者资格。 （三）中保投基金 1、基本情况 根据中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至《专项法律意见》出具之日，中保投基金的基本情况如下： 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见
截至《专项法律意见》出具之日，中保投基金依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范文件规定及中保投基金合伙协议约定的应当终止的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律、行政法规、规范性文件规定以及中保投基金合伙协议约定的需要解散的情形。 因此，本所律师认为，截至《专项法律意见》出具之日，中保投基金合法有效存续。 2、出资结构和实际控制人 （1）出资结构 根据中保投基金提供的资料及书面确认，截至 2025年 9月 1日，中保投基金合伙人名录如下：
参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见
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根据中保投基金提供的资料及书面确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至《专项法律意见》出具之日，中保投基金无实际控制人，具体如下：①根据中保投基金的合伙协议，中保投资为中保投基金的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表中保投基金执行事务，对包括中保投基金的增资及增资方案、引入新的合伙人或协议退伙、中保投基金的续期及解散具有独立决定权，且排他性地拥有对中保投基金投资业务以及其他活动之决策、管理、控制、运营的权利；②根据中保投基金提供的说明，中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为 4%，任意单一股东均无法对中保投资股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系。因此，中参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 保投基金无实际控制人（中保投资截至 2025年 9月 1日的出资结构图如下所 示）。 3、战略配售资格 根据中保投基金提供的资料，中保投基金是根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为 3,000亿元，属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金。 此外，中保投基金曾参与创业板：新恒汇（301678.SZ）、汉朔科技（301275.SZ）、湖南裕能（301358.SZ）、金鹰重工（301048.SZ）等；科创板：屹唐股份（688729.SH）、上海合晶（688584.SH）、华虹公司（688347.SH）、联影医疗（688271.SH）等；主板：华电新能（600930.SH）、华勤技术（603296.SH）等；北交所：中草香料（920016.BJ）、星图测控（920116.BJ）等战略配售。 因此，本所律师认为，中保投基金作为“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与本次战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条的规定。 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 4、与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系 根据中保投基金出具的承诺函，并经本所律师核查，截至《专项法律意见》出具之日，中保投基金与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据中保投基金出具的承诺函，中保投基金参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 经查阅中保投基金 2025年半年度财务报表，截至 2025年 6月 30日，中保投基金的总资产和流动资产均为 380.42亿元，足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。 6、参与本次战略配售的相关承诺 经本所律师核查，中保投基金已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要如下： （1）作为参与战略配售的投资者，中保投基金将不参与本次发行的网上发行和网下询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。 中保投基金同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定至少 12个月。 （2）中保投基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，中保投基金参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形。 （3）中保投基金提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。 （4）中保投基金参与战略配售资金来源为自有资金（以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金除外），参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 且符合该资金的投资方向。不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 （5）中保投基金不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。 （6）中保投基金在限售期内不得借出通过本次发行获得配售的股票；中保投基金及中保投基金关联方也不得融券卖出该等股票。 （7）中保投基金具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。 （8）中保投基金属于如下类型的参与战略配售的投资者：具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。 （9）中保投基金不存在发行人和主承销商向中保投基金承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿的情形。 （10）中保投基金不存在主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入中保投基金的情形。 （11）中保投基金不存在发行人上市后认购中保投基金管理的证券投资基金的情形。中保投基金承诺不接受发行人在上市后认购中保投基金管理的证券投资基金。 （12）中保投基金不存在发行人承诺在中保投基金获配证券的限售期内，委任与中保投基金存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外的情形。中保投基金承诺在中保投基金获配证券的限售期内，不会因实施本次战略配售而委任与参与中保投基金有关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员等。 （13）中保投基金参与本次战略配售股票，不存在与发行人或其他利益关系人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致中保投基金、发行人或承销商参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 存在不当行为或获取不正当利益的情形。 （14）如果违反上述承诺，中保投基金愿意承担由此引起的相关责任。 （15）中保投基金已知悉本次实际获得配售的股票数量以最终确定的配售结果为准，不超过本承诺第一条所承诺数量。 （16）中保投基金不存在不适合参与 IPO战略配售情形。 综上，本所律师认为，中保投基金具备参与本次战略配售的投资者资格。 四、 不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形 根据参与本次战略配售的投资者与发行人签订的战略配售协议、发行人及参与本次战略配售的投资者出具的承诺函，参与本次战略配售的投资者均不存在《实施细则》第四十二条规定的以下情形： “（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿； （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者； （三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金； （四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； （五）除本细则第四十一条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。” 因此，本所律师认为，参与本次战略配售的投资者不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，参与本次战略配售的投资者的选取标准、数量及其拟认购股份数量符合《实施细则》的规定；参与本次战略配售的投资者不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形，具备参与本次战略配售的投资者资格。 《专项法律意见》正本一式伍份，具有同等法律效力，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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