中远海能(600026):中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:中远海能:中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：694,444,444股 2、发行后总股本：5,465,220,839股 3、发行价格：11.52元/股 4、募集资金总额：7,999,999,994.88元 5、募集资金净额：7,979,510,279.32元 二、新增股票上市安排 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、发行认购情况及限售期安排 中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。 限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 本次发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所主板的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 .......................................................................................................................................... 7 一、发行股票数量及价格 ....................................................................................................... 7 二、新增股票上市安排 ........................................................................................................... 7 三、发行认购情况及限售期安排 ........................................................................................... 7 四、股权结构情况................................................................................................................... 7 目 录 .............................................................................................................................................. 9 释义 ................................................................................................................................................ 12 第一节 发行人的基本情况 .......................................................................................................... 14 一、发行人概况..................................................................................................................... 14 二、发行人主营业务概况 ..................................................................................................... 14 第二节 本次发行的基本情况 ...................................................................................................... 15 一、发行类型......................................................................................................................... 15 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ................................................................. 15 （一）本次发行履行的内部决策过程 ......................................................................... 15 （二）本次发行的监管部门同意注册过程 ................................................................. 15 （三）发行过程 ............................................................................................................ 15 （四）发行方式 ............................................................................................................ 18 （五）发行数量 ............................................................................................................ 18 （六）发行价格 ............................................................................................................ 19 （七）募集资金量及发行费用..................................................................................... 19 （八）募集资金到账及验资情况................................................................................. 20 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ......................................... 20 （十）本次发行股份登记托管情况 ............................................................................. 21 （十一）发行对象认购股份情况................................................................................. 21 （十二）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................................................................................................................................ 28 第三节 本次新增股份上市情况 .................................................................................................. 30 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 30 二、新增股份的基本情况 ..................................................................................................... 30 三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 30 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 30 第四节 本次股份变动情况及其影响 .......................................................................................... 31 一、本次发行前后公司前 10名股东情况 ........................................................................... 31 （一）本次发行前公司前 10名股东情况 ................................................................... 31 （二）本次发行后公司前 10名股东情况 ................................................................... 31 二、董事、高级管理人员持股变动情况 ............................................................................. 32 三、本次发行对主要财务指标的影响 ................................................................................. 32 四、本次向特定对象发行 A股股票对公司的影响 ............................................................ 33 （一）对公司股本结构的影响..................................................................................... 33 （二）对公司资产结构的影响..................................................................................... 33 （三）对公司业务结构的影响..................................................................................... 33 （四）对公司治理结构的影响..................................................................................... 33 （五）对公司董事、高级管理人员结构的影响 ......................................................... 34 （六）对关联交易和同业竞争的影响 ......................................................................... 34 第五节 财务会计信息及管理层讨论和分析 .............................................................................. 35 一、合并资产负债表主要数据 ............................................................................................. 35 二、合并利润表主要数据 ..................................................................................................... 35 三、合并现金流量表主要数据 ............................................................................................. 36 四、主要财务指标................................................................................................................. 36 五、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 37 （一）资产状态分析 .................................................................................................... 37 （二）负债状态分析 .................................................................................................... 37 （三）偿债能力分析 .................................................................................................... 38 （四）盈利能力分析 .................................................................................................... 39 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................................. 40 （二）发行人律师 ........................................................................................................ 40 （三）审计机构 ............................................................................................................ 40 （四）验资机构 ............................................................................................................ 41 第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 .............................................................................. 42 第八节 其他重要事项 .................................................................................................................. 43 第九节 备查文件 ........................................................................................................................ 44 一、备查文件目录................................................................................................................. 44 二、备查文件存放地点 ......................................................................................................... 44 三、查阅时间......................................................................................................................... 45 释义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、发行人概况
发行人的主营业务为原油、成品油、液化天然气、液化石油气、化学品等散装液体危险货物的海上运输业务，以油轮运输和 LNG运输为两大核心主业。 第二节 本次发行的基本情况 一、发行类型 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策过程 2025年 1月 20日，发行人收到中远海运集团《关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行 A股股票有关事项的批复》，同意发行人向特定对象发行 A股股票的总体方案。 2025年 1月 24日，发行人召开 2025年第一次董事会会议，会议审议通过了本次向特定对象发行股票事项相关的议案，并决定将有关议案提交股东会审议。 2025年 4月 11日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会、2025年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会，会议审议通过了本次向特定对象发行股票事项相关的议案，并授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的相关议案。 （二）本次发行的监管部门同意注册过程 2025年 7月 18日，本次向特定对象发行股票经上海证券交易所上市审核中心审核通过。 2025年 8月 19日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1703号），同意本次发行的注册申请。 （三）发行过程 1、《认购邀请书》发送情况 发行人和主承销商于 2025年 9月 15日向上交所报送《发行方案》及《中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请名单》，共计 227名特定投资者。 本次向特定对象发行股票启动后（即2025年9月19日）至申购报价开始前（即2025年9月24日9点前），主承销商收到共计3名新增投资者的认购意向。发行人和主承销商审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过国浩律师（上海）事务所律师见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 2、申购报价及获配情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025年 9月24日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，除董事会决议确定的发行对象中远海运集团外，保荐人（主承销商）共收到 19份申购报价单，当日 12点前，除 3家基金公司和 1家 QFII无需缴纳定金外，其他 15家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。 具体申购报价情况如下：
本次发行对象最终确定为 7家，除董事会决议确定的发行对象中远海运集团外，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。 具体配售结果如下：
（四）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。 （五）发行数量 根据发行人及保荐人（主承销商）向上交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过人民币 800,000.00万元，拟发行股票数量上限为856,531,049股（本次拟发行股票数量上限为本次发行拟募集资金总额/本次发行底价并向下取整至个位），不超过公司董事会及股东大会审议通过的发行数量1,431,232,918股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 694,444,444股，募集资金总额为 7,999,999,994.88元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1703号）的相关要求，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限。 （六）发行价格 本次发行的发行价格为 11.52元/股。 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2025年9月22日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即9.34元/股；且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即7.31元/股。因此本次向特定对象发行的发行底价为9.34元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为 11.52元/股，与发行底价的比率为 123.34%，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。 （七）募集资金量及发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 7,999,999,994.88元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币 20,489,715.56元后，募集资金净额为人民币 7,979,510,279.32元。本次发行的募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限。 （八）募集资金到账及验资情况 上市公司和保荐人（主承销商）于2025年9月25日向获得配售的投资者发出《中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2025年10月9日止，获得配售的投资者已将认购资金全额汇入国泰海通的发行专用账户。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2025年10月11日出具了XYZH/2025BJAA13B0494号《验资报告》。根据该报告，截至2025年10月9日17：00止，国泰海通证券实际收到参与本次发行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币7,999,999,994.88元（大写：柒拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角捌分），均以人民币现金形式汇入。 2025年10月10日，国泰海通将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账2025 10 11 XYZH/2025BJAA13B0495 户情况进行了审验，并于 年 月 日出具了 号《验资报告》。根据该报告，截至 2025年 10月 10日止，中远海能本次发行694,444,444股，募集资金总额为 7,999,999,994.88元，扣除总发行费用（不含增20,489,715.56 7,979,510,279.32 值税金额）人民币 元，募集资金净额为人民币 元， 其中新增股本人民币 694,444,444.00元（大写：陆亿玖仟肆佰肆拾肆万肆仟肆佰肆拾肆元整），新增资本公积人民币 7,285,065,835.32元（大写：柒拾贰亿捌仟伍 佰零陆万伍仟捌佰叁拾伍元叁角贰分）。新增投入资本均以现金形式投入。 本次发行的缴款及验资等程序符合《中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定，以及《注册管理办法》《实施细则》的相关法规规定。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开设募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行募集资金的专项存储和使用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐人（主承销商）、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十）本次发行股份登记托管情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续已于 2025年 10月 22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。 （十一）发行对象认购股份情况 1、发行对象及最终获配情况 本次发行规模为 694,444,444股，募集资金总额 7,999,999,994.88元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2025〕1703文同意的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额 800,000.00万元（含 800,000.00万元）。本次发行最终发行对象共计 7家，不超过 35名，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向上交所报备的发行方案。 具体配售结果如下：
（1）中国远洋海运集团有限公司
本次向特定投资者发行股票的发行对象中，中远海运集团为发行人间接控股股东，为本次发行董事会决议确定的发行对象，与发行人构成关联关系。 除中远海运集团外，本次发行获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿等方式损害公司利益的情形。 （2）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 董事会决议确定的发行对象中远海运集团认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。最近一年内，中远海运集团及其关联方与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅发行人登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，中远海运集团及其关联方与公司之间未发生其他应披露的重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 除中远海运集团外，其他发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况；目前，发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、发行对象私募基金备案情况 主承销商和律师对本次向特定对象发行股票的获配投资者是否属于所规定 的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 中远海运集团、国新发展投资管理有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司的认购资金为自有资金或合法自筹资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或私募资产管理计划 备案手续。 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、国家绿色发展基金股份有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。 信达证券股份有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，信达证券股份有限公司为证券公司，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。 综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 5、发行对象资金来源情况 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查： 董事会决议确定的发行对象即中远海运集团承诺以自有资金或合法自筹资金认购；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次发行认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 以竞价方式确定的发行对象，均承诺“我方及我方最终认购方不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。” 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 6、发行对象的适当性管理情况 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等 5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。 本次中远海能向特定对象发行风险等级界定为 R4（中高风险）级。专业投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。 本次中远海能发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（十二）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 本次发行的发行定价过程符合公司董事会、股东大会等公司履行的内部决策程序的要求；符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证监会出具的《关于同意中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1703号）；符合已向上交所报送的《发行方案》的要求。 发行人本次发行的发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 本次发行对发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向上交所报备的《发行方案》。 发行人本次向特定对象发行以董事会决议确定的发行对象中远海运集团，本次发行认购资金为中远海运集团自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次发行认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（未完）  |