九典制药(300705):西部证券股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的核查意见
湖南九典制药股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为湖南九典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，对九典制药与对外投资暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：一、对外投资暨关联交易概述 湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”或“九典制药”）拟使用自有资金5,000万元，与长沙湘江善诺创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湘江善诺”）、海南玖智轻研科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖智轻研”）共同投资设立湖南九典善诺创新医药科技有限公司（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“九典善诺”）。九典善诺注册资本为10,000万元，公司持股50%，湘江善诺持股30%，玖智轻研持股20%。 因湘江善诺的有限合伙人包括公司及公司控股股东、实际控制人、董事长朱志宏先生，玖智轻研的普通合伙人为公司控股股东、实际控制人、董事长朱志宏先生控制的公司，所以本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 本次对外投资事项已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事过半数同意；并经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，关联董事朱志宏先生、朱志云女士已回避表决，该事项无需提交股东会审议。 二、交易对手方介绍 （一）湘江善诺 1、基本注册信息 企业名称：长沙湘江善诺创业投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91430104MAE59X76XF 成立时间：2024年11月14日 注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇22 204-638 栋 层 房 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、合伙人信息
4、登记备案情况：已于2025年1月依照相关法律法规、行业规定等履行了登记备案程序，备案编码为：SASV60。 5、经公司在中国执行信息公开网查询，湘江善诺非失信被执行人。 （二）玖智轻研 企业名称：海南玖智轻研科技合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91460000MAEUQPRA38 成立时间：2025年9月16日 注册地址：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南6号楼三层A区25-9-7号经营范围：一般经营项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；品牌管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；项目策划与公关服务；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；礼仪服务；广告设计、代理；规划设计管理；专业设计服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示） 2、合伙人信息
4、经公司在中国执行信息公开网查询，玖智轻研非失信被执行人。 三、投资标的的基本情况 1、合资公司的名称：湖南九典善诺创新医药科技有限公司 2、合资公司的注册地址：湖南省湘江新区 3、合资公司的营业期限：20年 4 、经营范围：创新药管线的收购、孵化、研发、生产及销售 5、出资情况：
四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易为公司与关联方共同投资设立合资公司，本着平等互利的原则，各方均以货币形式出资，各项权利义务明确，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 五、对外投资合同的主要内容 甲方：湖南九典制药股份有限公司 乙方：长沙湘江善诺创业投资合伙企业（有限合伙） 丙方：海南玖智轻研科技合伙企业（有限合伙） （一）股东出资义务 各方应严格按照出资期限履行下述出资义务，否则应当承担本协议项下的违约责任，除非各方根据公司生产经营情况和其他实际状况，经协商一致后调整各方的上述出资条件、出资金额和出资期限，并签署补充协议：甲乙丙三方均同意各自的认缴出资额，在合资公司成立之日起30日内，各自向合资公司开立的银行账户实缴出资额。 （二）公司治理结构 1、董事会、监事会 公司设立董事会，由三名董事组成，甲方提名二名董事，乙方提名一名董事。 公司董事长由甲方提名朱志宏先生担任，公司董事、董事长任期为三年，可连选连任。 公司不设监事会，设监事一名，由甲方提名。 2、管理层 （1）各方同意，公司管理层是指以总经理为主的公司管理团队，包括总经理、副总经理和财务负责人。 （2）首届总经理由公司董事长提名谷晓辉担任，任期三年。 （3）首届公司管理层的其他人员均由公司总经理提名，公司董事会批准。 公司管理层任期三年，可连选连任。 （三）违约责任 1、本协议任何一方，若违反本协议的各项约定，从而给守约方造成损失的，违约方均应向守约方赔偿损失，并一次性向守约方支付相当于守约方实缴金额百分之二十的违约金。特别地，如果任何一方无正当理由未能按本协议第一条的约定缴付出资，即视同该方违约。违约方应向遵守出资义务的一方（下称“守约方”）承担违约责任（每逾期一日按违约方出资金额的万分之四计算违约金），同时应依约履行出资义务和赔偿因其违约而使守约方遭受的任何直接和间接损失和损害。 2、如果任何一方在本协议所作的声明、承诺和保证被证实存在实质方面的不属实，并且该等不属实严重影响本协议项下权利和义务的履行，其他方有权要求其采取补救措施，变更本协议相关条款的内容，追究违约责任直至终止本协议。 （四）协议生效和变更 1、协议生效 本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖各方公章后生效。 2、协议变更 经各方共同协商一致，可以书面形式对本协议进行更改或者修订。未经其他方一致同意，不得将该合同的权利义务转让给第三人。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 本次投资核心是精准把握生物医药行业的发展机遇，充分借助合作方在行业内的丰富经验、专业管理能力及资源优势，进一步拓展公司在创新药领域的研发布局。本次投资有助于公司加快在创新药及相关技术方面的储备与孵化，培育与公司核心业务协同发展的新产品与新技术，从而全面提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，为公司的长期健康发展奠定更加坚实的基础。 本次投资尚处于筹备阶段，相关合作方暂未正式签署出资协议，合资公司尚未完成工商注册登记，后续运营仍需取得相关监管备案或审批，存在一定不确定性。创新药研发及业务开展受宏观经济、行业政策、技术迭代及市场竞争等多重因素影响，可能存在研发进度延迟、成果未达预期或投资亏损的风险。公司将持续关注本次投资的后续进展，及时披露对外投资的协议签署和其他进展或变化情况。 本次投资是在保障公司主营业务稳健发展的基础上，整合专业机构资源拓展公司在创新药领域的业务布局，孵化与公司主营业务协同的新技术和新项目，进一步增强公司整体竞争力，推动公司持续、健康发展。本次投资符合公司战略规划与全体股东利益，未对公司持续经营能力、财务状况及经营成果造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 本年年初至本公告披露日，公司与关联方湘江善诺、玖智轻研累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 八、独立董事过半数同意意见 公司于2025年10月20日召开第四届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，全体独立董事过半数同意。独立董事一致认为该事项符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 九、董事会意见 2025 10 23 公司于 年 月 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于对外投资暨关联交易的议案》，董事会认为：本次对外投资暨关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次对外投资暨关联交易符合公司业务战略发展规划，不存在损害公司和股东利益的情形。 十、保荐人意见 经核查，保荐人西部证券股份有限公司认为： 本次公司对外投资暨关联交易事项已经公司四届董事会第三次独立董事专门会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。本次对外投资暨关联交易事项符合公司业务战略发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐人对公司对外投资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 江伟 徐飞 西部证券股份有限公司 2025年10月23日 中财网
 |