大明电子(603376):上海金茂凯德律师事务所关于大明电子股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书
原标题:大明电子:上海金茂凯德律师事务所关于大明电子股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书 上海金茂凯德律师事务所 关于大明电子股份有限公司 首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市 参与战略配售的投资者 专项核查法律意见书 2025年 10月 Jin Mao Partners 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C. 中国 上海 淮海中路 300号香港新世界大厦 13楼 邮编：200021 上海金茂凯德律师事务所 关于大明电子股份有限公司 首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市 参与战略配售的投资者专项核查法律意见书 致：国泰海通证券股份有限公司 敬启者： 上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”、“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）的委托，委派游广律师、张博文律师（以下简称“经办律师”、“本所律师”），担任国泰海通作为保荐人（主承销商）的大明电子股份有限公司（以下简称“大明电子”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）过程中的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行战略配售中有关的参与战略配售的投资者之选取标准、配售资格以及是否存在配售禁止性情形等事项进行了核查，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和自律监管要求的规定，出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 第一部分 声 明 依据《管理办法》《业务规则》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，根据主承销商的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所律师在参与战略配售的投资者、发行人、主承销商等各方的配合下，在对发行人、主承销商为申请本次发行提供的材料和有关文件核查、验证以及采取本所律师认为其他必要的查验方式之基础上，就相关投资者参与本次发行战略配售的合规性进行审查，完成并出具本法律意见书。 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及经办律师仅就与本次发行之参与战略配售的投资者资格的有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中的引述，本所及经办律师就该等引述履行法律法规规定的注意义务，不对该等内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，亦不表明对发行人股票的价值或者投资者的收益、风险作出实质性判断或者保证。 三、本所律师采用的核查、验证方法主要包括召开会议、书面审查、查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/）、中国证券投资基金业协会（https：//https://www.amac.org.cn/）等官方网站及采取其他符合法律、法规规定的查验方法，本所律师认为通过上述方法可以保证本所律师出具的法律意见之真实性、完整性和准确性，如未加特别说明，本法律意见书中的核查、验证即包括上述方法。 四、本次发行参与战略配售的投资者已保证并承诺其提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、承诺或确认函，并保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符的。 五、本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已经进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于参与战略配售的投资者或其他有关单位出具的证明文件并在对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务后出具本法律意见书。 六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为保荐人（主承销商）为发行人本次发行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供发行人及其保荐人（主承销商）就本次发行之目的而使用，未经本所及经办律师书面许可，本法律意见书不得用作其他任何目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述或分解使用。 第二部分 正 文 本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，对发行人、参与战略配售的投资者、保荐人（主承销商）提供的相关文件进行了审查，现就本次发行参与战略配售的投资者核查事项等相关法律问题发表意见如下： 一、关于本次发行参与战略配售的投资者的主体资格 经本所律师查阅《大明电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”）《国泰海通证券股份有限公司关于大明电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”）等资料，共有 4家参与战略配售的投资者参与本次战略配售，该等参与战略配售的投资者的名称和类型如下表所示：
（一）南方工业资产管理有限责任公司 1、基本情况 经本所律师查阅南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”） 持有的《营业执照》等资料，南方资产现持有北京市市场监督管理局核发的《营 业执照》，统一社会信用代码为 911100007109287788，类型为有限责任公司（法 人独资），成立日期为 2001年 8月 28日，法定代表人为肖勇，住所为北京市海 淀区车道沟 10号院 3号科研办公楼 6层，注册资本为 330,000万元人民币，经 营范围为“实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。 经本所律师核查南方资产的《营业执照》及现行有效的公司章程等资料，南 方资产不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终 止的情形。 据此，本所认为，南方资产为合法存续的有限责任公司。 2、股权结构和实际控制人 根据南方资产提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 南方资产的股权结构如下： 根据南方资产提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国兵器装备集团有限公司直接持有南方资产 100%的股权，国务院国有资产监督管理委员会直接持有中国兵器装备集团有限公司 100%的股权。因此，中国兵器装备集团有限公司为南方资产的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为南方资产的实际控制人。 3、战略配售资格 根据南方资产提供的相关材料，中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵装集团”）成立于 1999年 6月 29日，当前注册资本为人民币 165.65亿元，系中央直接管理的国有重要骨干企业。中国兵装集团连续多年跻身世界 500强，截至 2024年 12月 31日，中国兵装集团资产总额为 4,844.04亿元，净资产 1,807.41亿元，2024年度实现营业收入 3,272.48亿元，净利润 116.45亿元。根据中国兵装集团于 2025年 6月 9日披露的《中国兵器装备集团有限公司关于重组进展情况的公告》，经国务院批准，对中国兵装集团实施分立，2025年 7月 27日中国兵装集团与中国长安汽车集团有限公司签署了正式的分立协议。根据中国兵装集团截至 2024年末财务报表，分立汽车业务后，中国兵装集团合并口径总资产1,669亿元，净资产 672亿元，营业总收入 438亿元，净利润 20亿元。 南方工业资产管理有限责任公司成立于 2001年 8月 28日，注册资本为人民币 33亿元，系中国兵装集团全资子公司。南方资产作为中国兵装集团的产业投资平台和资本运营平台，配合中国兵装集团发展战略的需要进行战略投资。近年来，南方资产围绕中国兵装集团现有产业转型升级和新兴产业培育孵化目标，充分发挥国有控股投资公司在投资和结构调整等方面的重要导向作用，已在汽车、汽车零部件、新材料、输变电、光电、医药、金融等领域拥有参控股企业四十多家，产业布局成效显著。截至 2024年 12月 31日，南方资产总资产 178.43亿元，净资产 105亿元。2024年全年，南方资产实现营业收入 2.4亿元，净利润 8.82亿元。南方资产属于大型企业的下属企业。 因此，中国兵装集团系大型企业，南方资产属于大型企业的下属企业。 根据发行人（作为“甲方”）和南方资产（作为“乙方”）已签署的《战略合作备忘录》，发行人和南方资产主要合作内容如下： （1）作为中国兵装集团的产业投资平台与资本运营平台，南方资产及其旗下相关产业投资基金在汽车产业具有多年的产业投资布局，并且南方资产与重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”）具有长期的战略合作历史，南方资产及旗下公司合计持有长安汽车 4.65%股份，是其第三大股东。同时，南方资产及其旗下公司作为重要股东参股投资了长安汽车旗下阿维塔科技（重庆）有限公司、深蓝汽车科技有限公司以及重庆长安凯程汽车科技有限公司，上述三家公司均为大明电子的重要合作伙伴，大明电子的顶灯总成、氛围灯总成、车窗控制总成、座椅调节总成、中央控制总成等全系列产品大规模应用于阿维塔 11、阿维塔 12、深蓝 S05、深蓝 S07、深蓝 SL03、凯程 F70、凯程星卡等车型。南方资产将通过多年来在汽车领域的产业投资布局，积极协调推动长安汽车及其相关产业公司与大明电子之间就汽车车身电子电器控制总成的进一步合作，一方面将积极推动大明电子参与长安汽车在汽车智能门把手、汽车座椅舒适系统（包括座椅按摩、通风加热系统等）和智能车钥匙的产品竞标，另一方面将协调大明电子与长安汽车及其相关产业公司在后续产品智能化、集成化方向的应用展开交流与业务合作。 （2）南方资产是中国兵装集团全资子公司，中国兵装集团旗下重庆嘉陵全域机动车辆有限公司（以下简称“嘉陵全域”）致力于全域特种车辆的研制，拥有完善的特种车辆研发、生产能力。南方资产将努力推动嘉陵全域与大明电子在车辆内部电子控制总成部件等领域的应用探讨，深化合作交流，推动双方就车辆内部功能性控制总成开关按键在特种车辆的应用上展开合作前景沟通。 （3）南方资产在股权投资、产业基金、并购重组、资产证券化等多个业务领域具有丰富的经验积累以及全面的专业能力。南方资产将发挥专业化、市场化和体系化优势，充分调动自身在金融领域的深厚积累，充分发挥自身在资本运作领域的专业优势，为大明电子提供资本运作支持。同时，南方资产将依托自身在汽车产业链多年的投资积累，为大明电子提供优质的金融伙伴资源、汽车产业链合作资源以及行业伙伴资源。 中国兵装集团已出具说明函，确认南方资产作为中国兵装集团的产业投资平台参与本次战略配售，后续南方资产将协调中国兵装集团内汽车电子零部件应用相关领域的企业与发行人开展合作交流；中国兵装集团也承诺将积极推动相关企业与发行人在汽车电子零部件应用相关领域展开合作。 综上，本所律师认为，根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，南方资产作为与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。 4、关联关系 经本所律师核查并经南方资产确认，截至本法律意见书出具之日，南方资产与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据南方资产提供的截至 2025年 6月 30日的财务报表，南方资产的流动资产足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议所约定的认购金额上限。同时，根据南方资产出具的相关承诺，南方资产参与战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 6、限售期 南方资产承诺获得本次战略配售股股票的限售期为十二个月，限售期自本次公开发行的证券上市之日起计算。限售期届满后，南方资产对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 （二）上海汽车集团金控管理有限公司 1、基本情况 经本所律师查阅上海汽车集团金控管理有限公司（以下简称“上汽金控”）持有的《营业执照》等资料，上汽金控现持有上海市普陀区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91310107MA1G069FXG，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），成立日期为 2016年 6月 6日，法定代表人为卫勇，住所为上海市普陀区云岭东路 89号 204-L室，注册资本为1,005,000万元人民币，经营范围为“实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询（除金融证券保险业务），商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机专业领域内的技术服务、技术咨询，网络科技（不得从事科技中介），数据处理，软件开发，金融信息服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包（以上均除金融业务，除专项）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。 经本所律师核查上汽金控的《营业执照》及现行有效的公司章程等资料，上汽金控不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。。 据此，本所认为，上汽金控为合法存续的有限责任公司。 2、股权结构和实际控制人 根据上汽金控提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上汽金控的股权结构如下： 根据上海汽车集团股份有限公司（以下称“上汽集团”，股票代码：600104.SH）披露的《上海汽车集团股份有限公司 2025年半年度报告》，截至 2025年 6月30日，上汽集团前十名股东持股情况如下：
日，上海市国有资产监督管理委员会全资控股上海汽车工业（集团）有限公司，上海汽车工业（集团）有限公司持有上汽集团 63.27%的股份，上汽集团持有上汽金控 100%的股份。因此，上汽集团为上汽金控的控股股东，上海市国有资产监督管理委员会为上汽金控的实际控制人。 3、战略配售资格 根据上汽金控提供的资料，上汽集团是于 1997年 8月经上海市人民政府以（1997）41号文和上海市证券管理办公室沪证司（1997）104号文批准，由上汽总公司独家发起设立的股份有限公司。上汽集团于 1997年 11月 7日经中国证券监督管理委员会以证监发字（1997）500号文批准向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票 3.00亿股，于 1997年 11月 25日在上海证券交易所上市，股票代码为 600104，并于 2011年实现整体上市。截至 2024年 12月 31日，上汽集团资产总计 9,571.43亿元，净资产总计 3,467.35亿元；2024年度营业总收入达 6,275.90亿元、净利润总计 58.33亿元。 上汽集团作为国内规模领先的汽车上市公司，努力把握产业发展趋势，加快创新转型，正在从传统的制造型企业向为消费者提供移动出行服务与产品的综合供应商发展。目前，上汽集团主要业务包括整车（含乘用车、商用车）的研发、生产和销售，正积极推进新能源汽车、互联网汽车的商业化，并开展智能驾驶等技术的研究和产业化探索；零部件（含动力驱动系统、底盘系统、内外饰系统，以及电池、电驱、电力电子等新能源汽车核心零部件和智能产品系统）的研发、生产、销售；物流、汽车电商、出行服务、节能和充电服务等移动出行服务业务；汽车相关金融、保险和投资业务；海外经营和国际商贸业务；并在产业大数据和人工智能领域积极布局。2024年上汽集团实现整车批售 401.3万辆，零售 463.9万辆。其中，自主品牌销量 274.1万辆，销量占比近百分之六十。新能源车销量136.8万辆，同比增长百分三十，海外市场销量 108.2万辆，集团“双百万”规模进一步扩大。2024年 8月，上汽集团以 2023年度合并报表 1052亿美元的营业收入，名列《财富》杂志世界 500强第 93位，在此次上榜的中国汽车企业中继续领跑，属于国内大型企业。 上汽金控战略定位为上汽集团产业金融投资运营平台和汽车金融业务管理平台，作为上汽集团金融板块领头企业，肩负上汽集团顺应汽车行业变革趋势、实现更高程度产融结合、金融支持产业发展的重要职责，持续践行“产融合”理念，围绕产业链、布局新赛道，抓协同赋能、促价值实现，致力于与合作伙伴共赢共创，为上汽集团创新转型发展贡献力量。上汽集团以及上汽金控积极推进汽车行业新四化发展（电动化、智能化、共享化和网联化），并通过产业金融投资的形式打造产业生态圈。自 2011年开始产业金融投资以来，目前累计投资项目超过 350个，投资领域覆盖新能源产业链（锂电池、氢燃料电池、清洁能源等）、高端制造（新材料、装备制造等）、数字化（数据服务、软件服务、人工智能等）、智能化（智能驾驶、智能座舱、智能制造等）、半导体（材料、设备、晶圆代工、EDA、封测、Fabless等），汽车服务与后市场（汽车消费信贷、融资租赁、保险销售、售后服务）等。目前资产管理规模超过 600亿，已投项目中上市企业超过 50家。 因此，上汽集团系大型企业，上汽金控属于大型企业的下属企业。 根据上汽金控（作为“甲方”）和发行人（作为“乙方”）已签署的《战略合作备忘录》，发行人与上汽金控拟在资本运作、产业链赋能、研发协同等重点领域开展战略合作，具体如下： （1）加强资本运作层面的协同：为进一步强化产业协同，双方将加强股权层面的合作，最终形成紧密的股权合作纽带；上汽金控将利用自身行业资源，为发行人开展产业链上下游项目的并购和产业孵化提供资源和信息渠道对接，以期促进发行人外延式发展； （2）加强产业链赋能：双方作为汽车产业链的上下游企业，已具备长期合作关系，公司的方向盘控制总成、顶灯等光电类总成、中央控制总成、门窗控制总成、座椅调节总成等产品等近年来长期供应上汽荣威、上汽名爵、上汽飞凡、上汽智己以及合资品牌上汽大众、上汽大通、上汽通用等；后续为加强和巩固良好的产品供应合作关系，双方将积极推动发行人在上汽集团下属企业（包括上汽集团下属整车厂商及延锋等一级零部件供应商）的新合作机会，开展汽车车身电子电器控制系统领域产业链协同，促进双方在业务拓展、产品采购、产业链配套等方面建立紧密的业务合作关系； （3）加强研发领域合作：双方可探讨开展汽车车身电子电器控制总成领域的合作，推动发行人与上汽集团下属企业研发资源共享互补，实现共同学习同步研发，缩短产研周期，降低研发成本，共同解决技术难题，互惠互利。 上汽集团已出具说明函，确认知悉上汽金控参与本次战略配售，并批准上汽金控结合实际合作需求与发行人签订战略合作协议，尽商业努力支持上汽金控与发行人在资本运作、产业链赋能、研发协同等重点领域开展相关业务合作。 综上，本所律师认为，根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，上汽金控作为与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。 4、关联关系 经本所律师核查并经上汽金控确认，截至 2025年 6月 30日，保荐人（主承销商）的实际控制人上海国际集团有限公司持有上汽金控的控股股东上汽集团278,913,353股股票，持股比例为 2.41%。根据上汽金控出具的承诺函，上汽金控参与本次发行战略配售系其内部独立决策，决策流程符合内控制度的规定与发行人、保荐人（主承销商）不存在利益输送。 除上述情形外，上汽金控与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据上汽金控提供的 2024年 12月 31日财务报表及审计报告，上汽金控的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议所约定的认购金额上限。同时，根据上汽金控出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合上汽金控关于自有资金投资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序。 6、限售期 上汽金控承诺获得本次战略配售股股票的限售期为十二个月，限售期自本次公开发行的证券上市之日起计算。限售期届满后，上汽金控对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 （三）广东广祺玖号股权投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 经本所律师查阅广东广祺玖号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广祺玖号”）持有的《营业执照》等资料，广祺玖号现持有佛山市南海区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440605MAEL8FEH4B，类型为有限合伙企业，成立日期为 2025年 5月 23日，执行事务合伙人为广州盈蓬私募基金管理有限公司（委派代表：谭民爱），主要经营场所为佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6号千灯湖创投小镇核心区三座 404-405（住所申报，集群登记），出资额为 150,000万元人民币，经营范围为“一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 截至本法律意见书出具之日，广祺玖号已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等 规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募投资基金备案登记手续，基金 编号为 SBCA61，备案日期为 2025年 7月 25日。广祺玖号的基金管理人为广州 盈蓬私募基金管理有限公司，登记编号为 P1063917。 经本所律师核查广祺玖号的《营业执照》及现行有效的合伙协议，广祺玖号 不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依 法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根 据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。 据此，本所认为，广祺玖号为合法存续的有限合伙企业。 2、合伙人和实际控制人 根据广祺玖号提供的材料并经本所律师核查，截至 2025年 8月末，广祺玖 号的出资结构如下： 根据广州汽车集团股份有限公司（简称“广汽集团”，股票代码：601238.SH）披露的《广州汽车集团股份有限公司 2025年半年度报告》，截至 2025年 6月30日，广汽集团前十名股东持股情况如下：
根据广祺玖号提供的材料并经本所律师核查，广汽资本有限公司（以下简称“广汽资本”）的全资子公司广州盈蓬私募基金管理有限公司（以下简称“广州盈蓬”）为广祺玖号的执行事务合伙人。广汽资本直接及间接持有广祺玖号 100%的出资份额。广汽集团持有广汽资本 100%股权，为广汽资本的控股股东；广州市人民政府国有资产监督管理委员会通过广州汽车工业集团有限公司持有广汽集团 A股、H股合计 5,508,160,069股，占比 54.02%，进而间接控制广祺玖号 100%出资份额，为广祺玖号的实际控制人。因此，广州市人民政府国有资产监督管理委员会为广祺玖号的实际控制人。 3、战略配售资格 根据广祺玖号提供的资料，广汽集团成立于 2005年 6月 28日，前身为成立于 1997年 6月的广州汽车集团有限公司。总部广汽中心位于广州市天河区珠江新城，是在 A+H股整体上市的大型股份制汽车企业集团（601238.SH，02238.HK），金融等七大板块。2024年，广汽集团实现汽车产销分别为 191.66万辆和 200.31万辆。2024年广汽集团营业总收入 1,077.84亿元，截至 2024年 12月 31日，广汽集团总资产达到 2,324.58亿元，净资产达到 1,217.77亿元。广祺玖号成立于2025年 5月 23日，系广汽集团全资子基金，主要业务范围为以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。 因此，广汽集团系大型企业，广祺玖号属于大型企业的下属企业。 根据广汽集团（作为“甲方 1”）、广祺玖号（作为“甲方 2”）与发行人（作为“乙方”）已签署的《战略合作备忘录》，双方合作主要内容如下： （1）加强资本运作层面的协同合作 广祺玖号作为广汽集团全资基金，将致力于加强与大明电子股权层面的合作，依托广汽集团的雄厚资本建立紧密的合作纽带。广祺玖号与大明电子可围绕产业链上下游领域探讨在资本层面通过联合投资加强协同合作。在下游应用层面，广祺玖号可为大明电子的业务延伸及投资提供对接和支撑。 （2）深化产品购销合作 广汽集团计划推动下属主机厂与大明电子进一步深化产品购销合作。大明电子承诺不断推动技术创新、持续优化，以满足广汽集团下属主机厂产品需求和提升产品市场竞争力，并提供高优先级产品服务和技术支持，优先保障广汽集团产品生产供应，以支持广汽集团发展，广汽集团愿积极协调下属主机厂合法合规在同等条件下优先采购大明电子产品，以支持大明电子发展。 目前大明电子为广汽集团多个合资品牌供应车身电子电器控制总成，产品已配套供应广汽丰田的凯美瑞、锋兰达、雷凌等车型，广汽三菱的欧蓝德、奕歌，广汽本田极湃等车型，产品类型包括智能中央控制面板、座椅调节总成、方向盘控制总成、车窗控制总成等。未来广汽集团与大明电子将在产品购销合作各方面保持紧密联系，积极扩大合作空间。大明电子目前已与广汽集团就华望汽车代号F03、F05的新车型、广汽代号 V20的新车型开展了沟通打样，拟合作产品包括方向盘开关、组合开关、门窗控制开关及其他独立开关的全套车身电子电器控制总成。 （3）联合研发 广汽集团推动下属研发机构与大明电子在汽车全车电子电器控制总成、内饰灯和新能源充电器等研发领域探讨开展技术合作，共同探索相关技术在汽车行业的应用，双方探讨在研发层面建立日常的互动机制和技术专家交流机制，共同讨论和修正战略合作方式及技术合作方向，定期交流合作进展和沟通需求。大明电子研发部门目前已设立广汽项目联合小组，专门服务广汽集团的电子电器控制总成、内饰灯和新能源充电器开发工作，该小组由来自大明电子研发部门的方向盘开关科室、组合开关科室、升降开关科室及小开关科室等的专业精英研发人员组成，针对广汽相关车型进行专项结构研发、模具设计、工艺分析等。广汽集团与大明电子双方各自设立研发小组，基于各自在产品结构设计、电子线路排布、产品使用触感、产品表面工艺等领域的技术积累，定期开展技术沟通，共同探讨全车电子电器控制总成、内饰灯和新能源充电器的技术研发合作。 综上，本所律师认为，根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，广祺玖号作为与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。 4、关联关系 经本所律师核查并经广祺玖号确认，截至本法律意见书出具之日，广祺玖号与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据广祺玖号资产托管银行提供的截至 2025年 8月 5日的存款证明书，广祺玖号的流动资产足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议所约定的认购金额上限。同时，根据广祺玖号出具的承诺，广祺玖号参与战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 6、限售期 广祺玖号承诺获得本次战略配售股股票的限售期为十二个月，限售期自本次公开发行的证券上市之日起计算。限售期届满后，广祺玖号对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 （四）北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 经本所律师核查北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京安鹏科创基金”）持有的《营业执照》等资料，北京安鹏科创基金现持有北京市房山区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91110111MAEHMUXL19，类型为有限合伙企业，成立日期为 2025年 4月 29日，执行事务合伙人为深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司（委派刘培龙为代表），主要经营场所为北京市房山区北京基金小镇大厦 G座 349，出资额为 290,000万元人民币，经营范围为“一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。 截至本法律意见书出具之日，北京安鹏科创基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募投资基金备案登记手续，基金编号为 SAYR66，备案日期为 2025年 6月 10日。北京安鹏科创基金的基金管理人为深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司，登记编号为 P1010069。 经本所律师核查北京安鹏科创基金的《营业执照》及现行有效的合伙协议， 北京安鹏科创基金不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其 他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债 务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终 止的情形。 据此，本所认为，北京安鹏科创基金为合法存续的有限合伙企业。 2、合伙人和实际控制人 根据北京安鹏科创基金提供的材料并经本所律师核查，北京安鹏科创基金的 出资结构如下： 其中，北汽福田汽车股份有限公司（股票代码：600166.SH）为上交所主板上市企业，根据其披露的《北汽福田汽车股份有限公司 2025年半年度报告》，截至 2025年 6月 30日，该公司前十大股东持股情况如下：
北京汽车股份有限公司为港交所主板上市企业，截至 2024年 12月 31日，该公司主要股东的持股情况如下：
根据北京安鹏科创基金提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本报告出具之日：（1）从控制权角度而言，北京安鹏科创基金的执行事务合伙人系深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司，北京汽车集团有限公司通过其全资子公司北京汽车集团产业投资有限公司持有深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司100%的股权；（2）从收益权角度而言，北京安鹏科创基金的有限合伙人北京汽车集团有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、北京汽车股份有限公司的持股比例分别为 13.79310%、51.72069%、17.24138%、17.24138%，北京汽车集团有限公司合计持有北京安鹏科创基金超过 80%的合伙份额，因此北京安鹏科创基金为北京汽车集团有限公司的下属公司。 此外，北京市人民政府国有资产监督管理委员会通过其全资子公司北京国有资本运营管理有限公司间接持有北京汽车集团有限公司 100%的股权，北京市人民政府国有资产监督管理委员会为北京安鹏科创基金的实际控制人。 3、战略配售资格 根据北京安鹏科创基金提供的资料，北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）是中国汽车行业的骨干企业，初创于 1958年，现已发展成长为产业链涵盖整车及零部件研发制造、汽车服务贸易、综合出行服务、金融与投资等业务，世界 500强的大型企业集团。北汽集团 2024年整车销量超 171万辆，旗下拥有自主品牌——极狐汽车（ARCFOX）、北京汽车（北京、BEIJING）、福田汽车、北京重卡、昌河汽车，合资品牌——北京奔驰、福建奔驰、北京现代、福田戴姆勒。2024年度，北汽集团实现营收 3,002.56亿元、净利润 53.82亿元，2024年末，北汽集团总资产 3903.59亿元、净资产 1,225.07亿元，综合实力稳步提升。 截至 2025年 9月，北京汽车集团产业投资有限公司及其控制的企业作为北汽集团的下属企业参与了联合动力（301656.SZ）、奇安信（688561.SH）、天有为（603202.SH）、众捷汽车（301560.SZ）、屹唐股份（688729.SH）等首次公开发行股票并上市的战略配售。北京安鹏科创基金成立于 2025年 4月 29日，主营业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。 因此，北汽集团系大型企业，北京安鹏科创基金属于大型企业的下属企业。 根据发行人（作为“甲方”）和北京安鹏科创基金（作为“乙方”）已签署的《战略合作备忘录》，发行人和北汽集团及旗下企业主要合作内容如下： （1）共同推进汽车车身电子电器控制总成产品的降本及国产化。大明电子在汽车车身电子电器控制总成领域拥有技术和成本优势。当前汽车行业自主品牌快速崛起，行业成本正在快速下降。北汽集团对旗下多个自主品牌均在顺应行业趋势进行降成本推进工作，大明电子通过自身技术积累和精益生产提供极致性比的产品，能够较好地契合北汽集团需求，甲乙双方应积极推进产品合作与资源分享，交流技术路线，通过甲乙双方合作，带来更有竞争力的产品。此外，随着国内自主品牌的品牌力、产品力提升，合资品牌长期来看也面临产品性价比的竞争压力，甲乙双方可积极推进在合资品牌车身电子电器控制总成产品的国产化； （2）在遵循招投标法律法规及不违背公平竞争的原则下，北汽集团或其推荐企业出现相关的项目需求时，甲方将及时向乙方分享相关信息，在同等条件下，甲方将推荐乙方作为首选合作伙伴，共同推进项目的进展。同等条件下，乙方研发及生产资源向北汽集团或其推荐企业倾斜，优先响应北汽集团或其推荐企业项目需求。在遵循商业合规及保密的前提下，如乙方与其他汽车厂商有相关新产品方案，可主动推荐给甲方，甲乙双方共同推动业务合作落地； （3）推动大明电子与北汽自主品牌车型的深化合作。大明电子的顶灯控制总成、空调控制总成等产品已直接或间接供应北汽北京 X7、北汽昌河北斗星 X6等车型，双方将基于现有合作基础，对大明电子的全套汽车车身电子电器控制总成产品在北汽自主品牌的应用展开合作探讨，相关产品包括但不限于方向盘控制总成、组合开关、门窗开关、座椅控制总成等多品类、多功能的产品； （4）推动大明电子与北汽合资品牌车型的深化合作。大明电子已通过座椅厂商向北汽合资品牌车型北京现代 IX35量产供应座椅调节总成产品，双方将基于现有合作基础，由北汽集团协助大明电子与北汽奔驰等合资品牌进行合作，搭建双方沟通桥梁,积极促进双方就全套汽车车身电子电器控制总成的采购与技术细节进行探讨，并在后续合作中提供长期支持，以提升大明电子与北汽合资品牌的业务合作； （5）合作推进资产并购与整合。基于双方对行业的深入理解，围绕双方长期发展规划，合作开展投资与并购活动，推动产业格局不断优化。合作方向包括但不限于创新项目投资培育和优质资产并购重组等，结合双方力量带动整个产业链健康发展； （6）依托大明电子与北汽集团各领域的合作基础，结合京津冀区域的汽车产业资源，甲乙双方探索在京津冀区域成立汽车车身电子电器控制总成合资公司的可能，共同助力合资公司成为覆盖京津冀区域内整车客户的龙头企业。 北汽集团已出具说明函，北汽集团授权北京安鹏科创基金作为大明电子战略配售的投资主体和协调单位。北汽集团将会整合整个集团的相关资源促进与发行人的合作事宜。（未完）  |