哈森股份(603958):购买控股子公司少数股东股权
哈森商贸（中国）股份有限公司 关于购买控股子公司少数股东股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币2,700万元购买公司控股子公司东台鸿宇电子商务科技有限公司（以下简称“东台鸿宇”或“标的公司”）少数股东温州名蚁网络科技有限公司、黄静女士合计持有的东台鸿宇45%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司对东台鸿宇的持股比例将由55.00%增加至100.00%。 ? 本次交易不构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。 ? 本次交易的标的公司为公司控股子公司。公司中高端皮鞋业务主要通过线上、线下渠道进行推广销售，标的公司主要负责公司线上渠道的皮鞋销售业务。本次交易前后，公司合并报表范围未发生变化。 ? 风险提示：截至本公告披露日，本次交易尚未完成，实施过程中尚存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 公司中高端皮鞋业务主要通过线上、线下渠道进行推广销售，本次交易的标的公司东台鸿宇主要负责公司线上渠道的皮鞋销售业务。公司为了进一步增加对东台鸿宇的控制力，加强业务协同，提升公司利润和整体实力，降低管理成本与控制风险，实现公司整体资源的优化配置。2025年10月22日，公司与东台鸿宇少数股东温州名蚁网络科技有限公司（以下简称“温州名蚁”）、黄静女士就本次交易事项签订《股权转让协议》，公司拟以自有资金人民币2,700万元购买温州名蚁、黄静女士合计持有的东台鸿宇45%股权，其中：公司以人民币1,500万元购买温州名蚁持有的东台鸿宇25%股权，以人民币1,200万元购买黄静女士持有的东台鸿宇20%股权。本次交易完成后，公司对东台鸿宇的持股比例将由55.00%增加至100.00%，公司合并报表范围未发生变化。 2、本次交易的交易要素
公司于2025年10月22日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权的议案》，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决票获得通过。本次事项无需提交股东会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 交易标的为东台鸿宇45%股权。 2、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 标的公司设立于2022年10月9日。为了促进公司线上业务的发展，提高公司经营管理效率，2023年公司将线上渠道电商业务整合调整至东台鸿宇进行经营和管理。 公司中高端皮鞋业务主要通过线上、线下渠道进行推广销售，东台鸿宇主要负责公司线上渠道的皮鞋销售业务，线上渠道包括：唯品会、天猫、抖音、京东等。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的一 1）基本信息
本次交易前股权结构：
1、标的资产 单位：万元
本次交易价格是在综合考虑标的公司业务情况、净资产值及盈利状况的基础上，经交易各方协商达成。经交易各方协商一致，本次交易公司购买东台鸿宇45%股权的交易对价为人民币2,700万元。本次交易公平、交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
(一)协议主体 甲方（受让方）：哈森商贸（中国）股份有限公司 乙方一（转让方）：温州名蚁网络科技有限公司 乙方二（转让方）：黄静 （二）协议主要内容 东台鸿宇电子商务科技有限公司（以下称“标的公司”）系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，标的公司的注册资本为1,000万元人民币，其中，甲方持有标的公司55%的股权，乙方一、乙方二（以下合称“乙方”）分别持有标的公司25%、20%的股权。 乙方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方转让其持有标的公司45%的股权，且甲方有意按照本协议约定的条款和条件受让该等股权。 1、各方一致同意，乙方将其持有的标的公司45%的股权（对应标的公司注利益及义务一并转让给甲方（以下称“本次交易”）。甲方同意受让目标股权及相关权益、义务。本次交易完成后，甲方将持有标的公司100%的股权。 2、各方经协商一致确定目标股权的定价合计为人民币2,700万元（以下称“股权转让价款”），其中：乙方一转让标的公司25%股权交易价格为人民币1,500万元；乙方二转让标的公司20%股权交易价格为人民币1,200万元。
4、各方确认标的公司在交割日之前及此后的资本公积、盈余公积、滚存未分配利润（如有）等由甲方享有。 5、自交割日（即完成工商变更登记之日）起，甲方即持有目标股权，享有法律、法规和公司章程规定的目标股权的相关权利并承担法律、法规和公司章程规定的相关义务。 6、目标股权的权利义务自交割日起转移。除本协议另有约定外，交割日前目标股权的权利和义务、风险及责任（含因交割日前已存在的事实导致交割日后发生的相关义务、风险及责任）由乙方享有和承担；自交割日（含当日）起，目标股权的权利和义务、风险及责任由甲方享有和承担。 7、自本协议签署生效之日起30日内，各方应积极协助标的公司完成股权变更登记相关所有手续，包括但不限于签署本次交易相关的文件，并向有权市场监管机关递交关于本次股权转让的变更登记、备案手续。 8、各方经协商一致同意，本次交易过程中所产生的税费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理。如涉及代扣代缴事宜，则代扣代缴义务人可行使代扣代缴权利（甲方如作为代扣代缴义务人届时有权从交易对价中直接扣除纳税人的应纳税款）。适用法律没有规定且本协议各方亦无约定的，由各方平均分担。 9、本协议自各方签章之日起成立并生效。 六、购买、出售资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 本次交易完成后，公司将持有东台鸿宇100%的股权，将进一步增强公司对子公司的控制力，提高运营和决策管理效率，降低管理成本与控制风险，实现公司整体资源的优化配置，符合公司长期发展战略。 本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。本次购买股权资金来源为公司自有资金，不会对公司现有主营业务、持续经营能力及现金流状况产生重大不利影响。 （二）交易所涉及标的的管理层变动情况。 本次交易不涉及标的公司管理层变动。 特此公告。 哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 2025年10月23日 中财网
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