招金黄金(000506):子公司管理制度（2025年修订）
子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》等法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定， 结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称母公司或上市公司系指招金国际黄金 股份有限公司；子公司系指招金国际黄金股份有限公司投资控 股或实质控股的公司。 第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制， 对上市公司的组织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进 行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运 作要求，行使对子公司的重大事项管理权。同时，负有对子公 司指导、监督和相关服务的义务。 第五条子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营 和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行 母公司对子公司的各项制度规定。 第六条上市公司通过子公司股东会行使股东权力，审议子 公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、执行董事、监事 及高级管理人员。 第七条上市公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管 理人员，候选人员由上市公司总经理办公会审议确定，由子公 司股东会审议或股东决定通过。 上市公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定 期向公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其 工作进行考核。 第二章子公司的治理及日常运营 第八条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定， 建立健全法人治理结构和运作制度。 第九条各控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经 营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市 场经济条件的前提下，还应满足上市公司上市规则的规定和生 产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；各控股子公司的 经营目标及发展规划必须与母公司的总目标及长期发展规划保 持相互协调和总体平衡，以确保母公司总目标的实现及稳定、 高效地发展。 第十条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受上市公司 的工作检查与监督，对上市公司董事会、审计委员会、经营管 理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第十一条子公司对外投资、关联交易、收购兼并、投融资、 资产处置、收益分配、对外担保等重大事项，需按《股票上市 规则》等有关法律法规及公司章程规定的程序和权限进行。 未完成必要审批程序的重大事项，总经理、公司派出的出 席子公司股东会的代表、派出董事、监事必须在子公司股东会、 董事会、监事会上说明，并要求延期审核，或在相关决议中注 明：该事项须经母公司股东会或董事会批准后实施。 第十二条母公司与各控股子公司之间发生的关联交易经 济业务，应按照市场客观经济规律的要求，以及母公司对外披 露信息等有关规定的要求，对涉及的关联交易的内容每年签订 经济合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交换 的基础上合理确定，双方不能因为存在母子公司的关系而要求 某一方作出减让或提高结算价格。 第十三条子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有 关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司进 行科学决策和监督协调。 第三章财务管理 第十四条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的 财政、税收政策，根据国家法律法规及上市公司有关规定，结 合本公司的具体制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确 保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效 控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的 各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续 经营。 第十五条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求， 按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日 常会计核算工作。 第十六条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会 计政策及会计估计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及有 关规定。 第十七条上市公司关于提取资产减值准备和损失处理的 内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备 事项的管理。 第十八条子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对 外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。 第十九条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其 他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况，同时，在发生 关联交易前，应上报上市公司，经上市公司审批通过后方可交 易。 第四章内部审计监督 第二十条母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第二十一条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程 项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经 济责任审计和离任经济责任审计等。 第二十二条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计 的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第二十三条上市公司审计内控部对子公司审计结束后，应 出具内部审计工作报告，对审计事项作出评价，对存在的问题 提出整改意见。审计意见书及审计决定送达子公司后，子公司 必须认真执行。 第二十四条上市公司《内部审计制度》适用子公司内部审 计。 第五章内部信息管理 第二十五条子公司董事长为信息提供的第一责任人，根据 董事长的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。总经理 应根据上市公司《信息披露制度》的要求并结合本公司具体情 况明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办 人员及通讯方式向母公司董事会秘书备案。 第二十六条子公司向母公司提供重大内部信息的接口部 门是母公司董事会办公室，可以通过电子邮件、传真或专人送 达方式递交；对于相关财务信息应同时报送母公司财务部门。 第二十七条子公司应当履行以下信息提供的基本义务： （一）及时提供所有对上市公司形象及公司股价可能产生 重大影响的信息； （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整； （三）子公司董事、总经理及有关涉及内幕信息的人员不 得擅自泄露重要内幕信息； （四）子公司向母公司提供的重大信息，必须在第一时间 报送母公司董事会； （五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导 签字、加盖公章。 第二十八条子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作 日内，将有关会议决议情况提交母公司。 第二十九条子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起 10个工作日内，向母公司提交季度、半年度、年度财务报表及 经营情况总结。 第三十条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当 按季度、半年度、年度定期向母公司报告实施进度。项目投运 后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期 间结束后的十天内书面向母公司提交情况报告。 第三十一条子公司对《股票上市规则》要求的以下重大事 项应当及时收集资料，履行报告制度，以确保母公司对外信息 披露的及时、准确和完整： （一）收购、出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）提供财务资助； （四）重大诉讼、仲裁事项； （五）重要合同、许可协议（借贷、委托经营、受托经营、 委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （六）对外提供担保（含对子公司的担保等）； （七）债权或者债务重组； （八）遭受重大损失； （九）重大行政处罚； （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）； （十一）《股票上市规则》规定的其他事项。 第三十二条上市公司《信息披露制度》适用于子公司。 第六章附则 第三十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法 规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法 律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的， 以有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第三十四条本制度由公司董事会负责解释。 第三十五条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 招金国际黄金股份有限公司 2025年10月 中财网
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