招金黄金(000506):募集资金管理制度(2025年修订)
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条为进一步规范公司募集资金的管理和运用，提高募 集资金使用效率，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注 册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 等法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，结合公司的 实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者 其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资 金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制 的其他企业实施的，适用本制度。 第四条募集资金用途应符合国家产业政策、相关法律法规 的规定。 第五条公司募集资金的使用遵循集中管理、规范使用、公 开透明的原则，募集资金的使用应与发行申请文件中的承诺相 一致，不应随意改变募集资金的投向。 第二章 募集资金的存放 第六条公司募集资金实行专项存储制度，募集资金专项账 户设立经董事会批准，实行专户集中管理，专户不得存放非募 集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金账户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超 募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第七条当募集资金投资项目为多个项目，且公司董事会认 为募集资金数额较大时，在坚持集中存放，便于监督原则下， 经董事会批准可在一家以上银行开设专项账户。 第八条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具 有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第九条公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存 放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监 管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额； （三）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超 过5000万元人民币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应 当及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐 机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责 任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知 专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户 资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施 募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监 管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终 止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证 券交易所（以下简称“深交所”）备案后公告。 第三章 募集资金的使用 第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投 资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进 行的情形时，公司应当及时公告。 第十一条公司应负责地、审慎地使用募集资金，以最低投 资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、 投资进度、项目效益的关系。 第十二条除非有关法律法规和规范性文件另有规定，募集 资金投资项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或 者为他人提供财务资助，不得直接或间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷 款或其他变相改变募集资金用途的投资。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措 施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性， 并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体 措施和实际效果。 第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联方占用或挪 用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不 正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资 金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、 对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依 法追究相关主体的法律责任。 第十四条公司使用募集资金时，应严格按照本制度和公司 资金管理制度的相关规定，履行计划编制及审批、申请使用及 审批的程序。 所有募集资金项目的资金支出实行资金计划管理。募集资 金项目的各具体实施部门根据项目投资计划和项目实施进度编 制资金年度使用计划后报公司财务部，由财务部审核汇总资金 计划后报公司财务负责人和总经理审批后予以执行。 募集资金的使用应按照经审批的使用计划执行。实际支付 时，募集资金支出应严格按照公司资金管理制度的规定，履行 相应的申请和审批程序。 第十五条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成， 公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应 当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因， 说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金 使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、 保障延期后按期完成的措施等情况。 第十六条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资 项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况 专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情 况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与 定期报告同时在符合条件的媒体披露。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露 的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应 调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项 报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前 实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化 的原因等。 第十七条募集资金投资项目出现下列情形的，公司应对该 项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施 该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过 一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入 金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集 资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划； 涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关 审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投 项目重新论证的具体情况。 第十八条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快科 学、审慎地选择新的投资项目。 第十九条公司以自筹资金预先投入募集资金项目的，可以 在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事 项应经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见并履 行信息披露义务后方可实施。 公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的 自筹资金且预先投入金额确定的，应在置换实施前对外公告。 第二十条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理， 现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用 结算账户（如适用）实施。通过产品专用结算账户实施现金管 理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现 金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产 品专用结算账户的，公司应当及时公告。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不 得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董 事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，并及时公告。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所 投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提 示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十一条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理 的，应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、 募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资 金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措 施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发 行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险 控制措施等； （五）保荐机构出具的意见。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所 投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提 示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十二条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的， 应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经 营活动，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资 计划的正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、 衍生品交易等高风险投资。 第二十三条公司使用闲置募集资金补充流动资金的，应经 公司董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资 金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金 额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐机构出具的意见； （六）深交所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至 募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法 按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按 照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金 去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限 等。 第二十四条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经 营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在 建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟 于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计 划，并按计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露 相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报 率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还 应当按照《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息 披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时 补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置 的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期 限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见， 公司应当及时披露相关信息。 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项 报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第二十五条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董 事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用 超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 第四章 募集资金用途变更 第二十六条公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途 变更： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或 者永久补充流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十七条属于改变募集资金用途，应当由公司董事会依 法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议。募 集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变 更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资 金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审 议程序，保荐机构应当发表明确意见，并及时披露相关信息。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参 照相关规则的规定进行披露。 第二十八条公司变更后的募集资金用途原则上应当投资 于主营业务，符合公司发展战略的需要。公司董事会应当科学、 审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。 第二十九条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营 的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎 重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投 资项目的有效控制。 第三十条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实 际控制人资产（包括权益）的，应确保在收购完成后能够有效 避免同业竞争及减少关联交易。 第三十一条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当 在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集 资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 第三十二条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出 现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当 符合下列要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息 披露义务。 第五章 募集资金的管理与监督 第三十三条公司财务部应对募集资金的使用情况设立台 账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 第三十四条募集资金投资项目所属部门和公司财务部负 责对募集资金用途、募集资金的使用进度和项目进度等进行跟 踪检查，并于每季度结束后将检查结果报董事会秘书备案。 第三十五条公司审计内控部每季度对募集资金的存放与 使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风 险或审计内控部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及 时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交 所报告并公告，公告内容包括募集资金管理存在的违规情形， 已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十六条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管 理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责， 做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资 金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后， 保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核 查报告并披露。 第三十七条独立董事应关注募集资金实际使用情况与公 司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事 同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 情况出具鉴证报告。公司应积极配合专项审计工作，并承担必 要的费用。 第三十八条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促 公司规范使用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、 协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第三十九条公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《股票上市规则》 等法律法规和规范性文件及公司章程的相关规定披露募集资金 的使用情况和使用效果。 第四十条公司相关责任人违反本制度的规定，公司将视情 节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予批评、 警告，直至解除其职务的处分和处罚，并且可向其提出适当的 赔偿要求。情节严重的，公司将上报监管部门予以查处。 第六章 附则 第四十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法 规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法 律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的， 以有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第四十二条本制度由公司董事会负责解释。 第四十三条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 招金国际黄金股份有限公司 2025年10月 中财网
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