三达膜(688101):2025年第三次临时股东大会会议资料
三达膜环境技术股份有限公司 2025年第三次临时股东大会资料目录 三达膜2025年第三次临时股东大会会议须知..............................3三达膜2025年第三次临时股东大会会议议程..............................5三达膜2025年第三次临时股东大会议案..................................7议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》.....................7议案二：《关于修订部分公司治理制度的议案》...........................9议案三：《关于续聘会计师事务所的议案》..............................11议案四：《关于公司聘请H股发行及审计机构的议案》....................15三达膜环境技术股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《三达膜环境技术股份有限公司章程》《三达膜环境技术股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。 有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 三达膜环境技术股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年11月4日14:30 （二）现场会议地点：福建省厦门市集美区锦亭北路66号三达科技园办公楼三层 （三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年11月4日至2025年11月4日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （五）会议召集人：三达膜环境技术股份有限公司董事会 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案 1、审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》； 2.00、审议《关于修订公司治理制度的议案》： 2.01、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 2.02、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 2.03、审议《关于修订<独立董事制度>的议案》； 2.04、审议《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》； 2.05、审议《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 2.06、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》； 2.07、审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》； 2.08、审议《关于修订<对外担保管理办法>的议案》； 2.09、审议《关于修订<对外投资管理办法>的议案》； 2.10、审议《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》； 2.11、审议《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》； 3、审议《关于续聘会计师事务所的议案》； 4、审议《关于公司聘请H股发行及审计机构的议案》。 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）现场与会股东对各项议案投票表决 （八）休会，工作人员统计现场投票结果与网络投票结果 （九）复会，主持人宣布会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东大会决议 （十一）见证律师宣读见证法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布会议结束 议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东代理人： 根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司将不再设置监事会或监事，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司结合实际情况拟取消监事会，将不再设置监事会或监事，由董事会审计委员会（成员包括：屈中标先生、蓝潮永先生、LANYIHONG先生）行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》相应废止，公司章程及各项治理制度中涉及监事会、监事相关的规定不再适用。公司第五届监事会主席林莉女士、非职工代表监事赵霞女士、职工代表监事孙丰智先生将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除相应职位。 在公司股东大会审议通过上述事项前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求继续履行职责，维护公司及全体股东的合法利益。 根据《公司法》《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，主要修订内容包括将关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”相关表述，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，以及部分其他不涉及实质性内容的非重要修订内容的调整。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式进行审议，不再逐条列示修订条款。 具体内容详见公司于2025年10月17日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订《公司章程》、修订公司治理制度的公告》（2025-047）。修订后的《公司章程》全文于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案已于2025年10月16日经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，现提请公司2025年第三次临时股东大会审议。本议案为特别决议事项，应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 三达膜环境技术股份有限公司 董事会 2025年11月4日 议案二：《关于修订部分公司治理制度的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，拟对公司治理制度进行修订，具体如下：
（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订《公司章程》、修订公司治理制度的公告》（2025-047）。上表序号1-9治理制度于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上表序号10-11治理制度详见附件1、2。 本议案已于2025年10月16日经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请公司2025年第三次临时股东大会审议。 三达膜环境技术股份有限公司 董事会 2025年11月4日 议案三：《关于续聘会计师事务所的议案》 各位股东及股东代理人： 公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，具体内容如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。 2、人员信息 截至2024年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有合伙人196人，共有注册会计师1,549人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。 3、业务规模 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的2024年度收入总额为 251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对三达膜环境技术股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。 4、投资者保护能力 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。 近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况如下： 2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 5、诚信记录 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施15次、自律监管措施9次、纪律处分3次、自律处分1次。 79名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施24次、自律监管措施6次、纪律处分7次、自律处分1次。 （二）项目信息 1、基本信息 项目合伙人：张慧玲，2005年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计工作，2019年起在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年签署过三达膜、厦门象屿、中红医疗等上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：许国静，2021年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2019年起在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年签署过三达膜、金海通、天虹股份等上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：曾庆麟，2022年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2019年起在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年签署过三达膜、勇仕网络等上市公司和挂牌公司审计报告。 拟任项目质量复核人：张立志，2004年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计业务，2002年起在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年签署或复核过中国医药、中国电研等上市公司审计报告。 2、上述相关人员的诚信记录情况 签字注册会计师许国静、签字注册会计师曾庆麟、拟任项目质量复核人张立志近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。 项目合伙人张慧玲近三年内除有收到福建证监局《警示函》、收到上海证券交易所通报批评（同一个项目）外，近三年内未曾因执业行为受到其他的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。 3、独立性 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费 审计收费定价原则：主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2025年公司实际业务情况和市场价格水平，双方协商确定2025年度审计费用并签署相关协议，聘期一年。 具体内容详见公司于2025年10月17日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（2025-048）。 本议案已于2025年10月16日经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请公司2025年第三次临时股东大会审议。 三达膜环境技术股份有限公司 董事会 2025年11月4日 议案四：《关于公司聘请H股发行及审计机构的议案》 各位股东及股东代理人： 公司拟聘请容诚（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“容诚香港”）为公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市（以下简称“本次发行H股及上市”或“本次H股上市”）的审计机构，具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）基本信息 容诚香港为一家根据中国香港法律设立的有限责任制会计师事务所。容诚香港于2008年成立于中国香港，致力于为中国香港、国内及世界各地的客户提供包括审计及鉴证、税务、咨询等专业服务，为众多中国香港上市公司提供审计服务，涵盖金融、能源、汽车、科技等诸多行业。 （二）投资者保护能力 自2021年9月6日起，容诚香港根据中国香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，容诚香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证。容诚香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。 （三）诚信记录 容诚香港近五年没有因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施、纪律处分以及法律诉讼。没有从业人员近五年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施、纪律处分以及法律诉讼。 具体内容详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于公司聘请H股发行及上市审计机构的公告》（2025-039）。 本议案已于2025年8月28日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2025年第三次临时股东大会审议。 三达膜环境技术股份有限公司 董事会 2025年11月4日 附件1：《股东会网络投票实施细则》 三达膜环境技术股份有限公司 股东会网络投票实施细则 第一章 总则 第一条为了规范三达膜环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)股东会网络投票行为,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况制定本实施细则。 第二条公司在召开股东会时,除现场会议投票表决外,同时向股东提供网络投票方式。 第三条公司利用上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市公司股东会网络投票系统(以下简称“网络投票系统”)为股东行使投票表决权提供网络投票方式。 第四条股东会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东,均可以按照本实施细则规定,通过公司网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 第五条公司可以与上交所指定的上证所信息网络有限公司(以下简称“信息公司”)签订服务协议,委托信息公司提供股东会网络投票相关服务,并明确服务内容及相应的权利义务。 第二章 网络投票的通知与准备 第六条公司为股东提供网络投票方式的,根据上交所规定编制召开股东会通知公告,并载明下列网络投票相关信息: (一)股东会的类型和届次; (二)现场与网络投票的时间; (三)参会股东类型; (四)股权登记日或者最后交易日; (五)拟审议的议案; (六)网络投票流程; (七)其他需要载明的网络投票信息。 第七条出现下列情形之一的,股东会召集人根据上交所规定及时编制相应的公告,并补充披露相关信息: (一)股东会延期或者取消; (二)增加临时提案; (三)取消股东会通知中列明的提案; (四)补充或者更正网络投票信息。 第八条公司采用累积投票制选举董事的,应当在股东会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人,并提交表决: (一)非独立董事候选人; (二)独立董事候选人; 第九条公司在股东会召开两个交易日前,向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据,包括股东姓名或者名称、股东账号、持股数量等内容。股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。 第十条根据相关规则的规定,下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的,可以委托信息公司通过股东会投票意见代征集系统(网址:www.sseinfo.com),征集实际持有人对股东会拟审议事项的投票意见:(一)持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司; (二)持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司(以下简称“证金公司”); (三)合格境外机构投资者(QFII); (四)持有沪股通股票的香港中央结算有限公司(以下简称“香港结算公司”); (五)中国证监会和本所认定的其他股票名义持有人。 征集时间为股东会投票起始日前一交易日(征集日)的9:15－15:00。 第三章 网络投票的方法与程序 第十一条公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的,现场股东会应当在上交所交易日召开。 第十二条公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的,可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端,参加网络投票。 通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的上交所交易时间段。 第十三条公司股东通过上交所互联网投票平台投票的,可以登录上交所互联网投票平台,并在办理股东身份认证后,参加网络投票。通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 第十四条公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息,确认多个股东账户是否为同一股东持有: (一)一码通证券账户信息; (二)股东姓名或者名称; (三)有效证件号码。 前款规定的登记信息,以在股权登记日所载信息为准。 第十五条除采用累积投票制以外,股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。出席股东会的股东,应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或者弃权意见。但本实施细则第十条规定的股票名义持有人,根据上交所的有关规则规定,应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。 第十六条持有多个股东账户的股东,可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别和品种的股票均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别和品种的股票的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 第十七条出席股东会的股东,对于采用累积投票制的议案,每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数,可以集中投给一名候选人,也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 持有多个股东账户的股东,可以通过其任一股东账户参加网络投票,其所拥有的选举票数,按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 第十八条本实施细则第十条规定的证券公司、证金公司,作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的,需通过信息公司融资融券和转融通投票平台(网址：www.sseinfo.com)行使表决权。投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 第十九条本实施细则第十条规定的合格境外机构投资者、香港结算公司,作为股票名义持有人通过本所网络投票系统行使表决权的,其具体投票操作事项,由上交所另行规定。 第二十条同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或者其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 第四章 网络投票结果的统计与查询 第二十一条股东仅对股东会部分议案进行网络投票的,视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或者不符合本实施细则要求投票的议案,其所持表决权数按照弃权计算。 第二十二条股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上交所网络投票系统取得网络投票数据后,向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的,应及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。 第二十三条出现下列情形之一的,信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应根据有关规定、公司章程及股东会相关公告披露的计票规则统计股东会表决结果: (一)需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票; (二)股东会对同一事项有不同提案。 第二十四条公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认,并最终形成股东会表决结果;对投票数据有异议的,应当及时向上交所和信息公司提出。 第二十五条股东会结束后,召集人应当按照上交所的规定编制股东会决议公告,并及时披露。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计,并在股东会决议公告中披露:(一)公司的董事、高级管理人员; (二)单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。 第二十六条股东会现场投票结束后第二日,股东可通过信息公司网站(网址：www.sseinfo.com)并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。 第五章 附则 第二十七条公司公告的信息披露网站为：www.see.com.cn。 第二十八条本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十九条本实施细则由公司董事会负责修订并解释。 第三十条本实施细则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 三达膜环境技术股份有限公司 2025年10月16日 附件2：《股东会累积投票制实施细则》 三达膜环境技术股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条为完善三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况制定本实施细则。 第二条本实施细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条本实施细则适用于公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东会在选举或者更换两名以上董事的议案。在股东会上拟选举两名或者两名以上的董事时，董事会应在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。 第四条本实施细则所称“董事”，包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或者更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第五条公司在召开股东会的通知中提醒股东特别是社会公众股东注意，除董事会已公告的非独立董事、独立董事候选人之外，满足以下条件的股东可在距股东会召开10日之前提交新的董事候选人提案： （一）公司董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开前提出非独立董事候选人； （二）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 第六条提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 第七条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、学历、职业、职称、工作经历、兼职情况、有无重大失信等不良记录、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。 第八条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。被提名为独立董事候选人的，还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第九条公司董事会收到被提名人的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。 第三章 董事选举的投票与当选 第十条股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。 第十一条股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第十二条选举具体步骤如下： （一）累积投票制的票数计算法 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。 2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或者见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 （二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下： 1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。 2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 （三）投票方式： 1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或者称选票数）。 2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。 3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。 4、若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。 5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或者等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 6、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。 第十三条董事的当选原则： （一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （二）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事，但公司所有已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且公司所有已当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 （三）若因两名或者两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事会人数不足《公司章程》规定董事会人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第四章 附则 第十四条本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第十五条本实施细则由公司董事会负责修订并解释。 第十六条本实施细则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 三达膜环境技术股份有限公司 2025年10月16日 中财网
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