箭牌家居(001322):中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见

 时间：2025年10月21日 18:36:33 中财网
原标题:箭牌家居:中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于箭牌家居集团股份有限公司
首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务（2025年修订）》等有关规定，就箭牌家居首次公开发行前已发行部分股份上市流通事宜进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1977号）核准，箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“箭牌家居”）首次公开发行人民币普通股（A股）96,609,517股。经深圳证券交易所《关于箭牌家居集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕1018号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2022年10月26日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为869,003,283股，首次公开发行后总股本为965,612,800股，其中限售股份数量为869,003,283股，占公司总股本的90.00%，无限售条件股份数量为96,609,517股，占公司总股本的10.00%。

（二）公司上市后股本变动情况
公司首次公开发行股票后至本核查意见出具日，因2023年限制性股票激励计划授予、限制性股票回购注销等导致公司总股本数量发生变动，具体变动情况如下：
公司于2023年7月19日完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记相关工作，向符合条件的173名激励对象授予限制性股票450.92万股。此次限制性股票授予完成后，公司股本总数由965,612,800股增加至970,122,000股。

鉴于公司2023年限制性股票激励计划中，首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就以及部分激励对象因离职失去激励对象资格，公司于2024年8月办理完成上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,524,750股限制性股票的回购注销手续。此次回购注销完成后，股权激励限售股减少1,524,750股，公司股份总数由970,122,000股减少为968,597,250股。鉴于公司2023年限制性股票激励计划中，首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就以及部分激励对象因离职失去激励对象资格，公司于2025年7月办理完成上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,434,290股限制性股票的回购注销手续。此次回购注销完成后，股权激励限售股减少1,434,290股，公司股份总数由968,597,250股减少为967,162,960股。

除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生其他事项导致股本数量变化。

截至目前，公司总股本为967,162,960股，其中，限售条件流通股为
801,550,160股（其中，首发前限售股800,000,000股（含本次拟解除限售股份800,000,000股），股权激励限售股1,550,160股），占公司总股本的82.88%；无限售条件流通股为165,612,800股，占公司总股本17.12%。目前尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为800,000,000股（含本次拟解除限售股份800,000,000股）。本次解除限售后，公司首次公开发行前已发行股份已全部解除限售。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计4名，分别为：佛山市乐华恒业实业投资有限公司（以下简称“乐华恒业投资”）、谢岳荣、佛山市霍陈贸易有限公司（以下简称“霍陈贸易”）、霍少容。其中，乐华恒业投资为公司控股股东，公司董事长、总经理谢岳荣，公司董事、副总经理霍秋洁，公司董事谢安琪，公司董事、副总经理谢炜，分别持有乐华恒业投资16.25%的股权，合计持有65%股权，谢岳荣、霍秋洁为夫妻，谢安琪、谢炜为谢岳荣、霍秋洁的子女，谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜为一致行动人，为公司的共同实际控制人；霍陈贸易、公司董事霍少容分别持有乐华恒业投资25%、10%的股权，公司董事、副总经理ZHENHUIHUO持有霍陈贸易100%股权。即公司董事长、总经理谢岳荣，公司董事、副总经理ZHENHUIHUO、霍秋洁、谢炜，公司董事霍少容、谢安琪，同时也通过乐华恒业投资间接持有公司股份。本次解除限售的股份为首次公开发行前已发行的部分股份，限售期为自公司股票上市之日（即2022年10月26日）起36个月，因此该部分限售股将于2025年10月26日（星期日）限售期满。

（一）本次申请解除股份限售的上述股东及上述董事及高级管理人员在《首次公开发行股票上市公告书》和《首次公开发行股票并上市招股说明书》中作出的承诺一致，各项承诺具体内容如下：

承诺方承诺类型承诺内容履行 情况
谢岳荣、 霍秋洁、 谢安琪、 谢炜股份限售 承诺一、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、本人在公司担任董事/高级管理人员期间，每年转让股份数量不得超过本人持有的公司股份总 数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有的公司股份。本人在公司担任董事/高级管理 人员任期届满前离职的，在就任时的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%；（2）离职半年内，不得转让所持股份； （3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 三、本人持有的公司股份在锁定期满后2年内减持的（不包括本人在公司本次发行后从公开市场 中新买入的股票），减持价格不低于发行价（指公司本次发行的发行价格，如果因公司上市后派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有 关规定作除权除息处理，下同）。且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 四、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月 期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。且该项承诺不因职 务变更或离职等原因而终止履行。 五、公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日 起至下列任一情形发生前，本人不得减持公司股份：（1）公司股票终止上市并摘牌；（2）公司 收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制 退市情形。 六、本人在锁定期届满后减持公司股份的，将严格遵守法律、法规及深圳证券交易所的相关规定， 并履行相应的信息披露义务。 七、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上 市公司股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持公司股份时将适用并执行届时最新的监 管规则。 八、如果本人违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无条件归公司所有，由 此给公司或者其他投资人造成损失的，由本人依法承担赔偿责任。正在 履行
乐华恒业 投资、霍 陈贸易股份限售 承诺一、本企业自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、本企业持有的公司股份在锁定期满后2年内减持的（不包括本企业在公司本次发行后从公开 市场中新买入的股票），减持价格不低于发行价（指公司本次发行的发行价格，如果因公司上市正在 履行
承诺方承诺类型承诺内容履行 情况
　　后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所 的有关规定作除权除息处理，下同）。 三、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月 期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 四、公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日 起至下列任一情形发生前，本企业不得减持公司股份：（1）公司股票终止上市并摘牌；（2）公 司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强 制退市情形。 五、本企业在锁定期届满后减持公司股份的，将严格遵守法律、法规及深圳证券交易所的相关规 定，并履行相应的信息披露义务。 六、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上 市公司股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持公司股份时将适用并执行届时最新的 监管规则。 七、如果本企业违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无条件归公司所有， 由此给公司或者其他投资人造成损失的，由本企业依法承担赔偿责任。　
ZHEN HUI HUO、霍 少容股份限售 承诺一、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、本人在公司担任董事/高级管理人员期间，每年转让股份数量不得超过本人持有的公司股份总 数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有的公司股份。本人在公司担任董事/高级管理 人员任期届满前离职的，在就任时的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%；（2）离职半年内，不得转让所持股份； （3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 三、本人持有的公司股份在锁定期满后2年内减持的（不包括本人在公司本次发行后从公开市场 中新买入的股票），减持价格不低于发行价（指公司本次发行的发行价格，如果因公司上市后派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有 关规定作除权除息处理，下同）。且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 四、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月 期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。且该项承诺不因职 务变更或离职等原因而终止履行。 五、公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日 起至下列任一情形发生前，本人不得减持公司股份：（1）公司股票终止上市并摘牌；（2）公司 收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制 退市情形。 六、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上 市公司股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持公司股份时将适用并执行届时最新的监 管规则。 七、如果本人违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无条件归公司所有，由 此给公司或者其他投资人造成损失的，由本人依法承担赔偿责任。正在 履行
乐华恒业 投资、谢 岳荣、霍 秋洁、谢 安琪、谢 炜、霍陈 贸易、 ZHEN HUI HUO、霍 少容股份减持 承诺一、持股意向 作为公司的直接或间接持股5%以上的股东，本企业/本人未来持续看好公司以及所处行业的发展 前景，愿意长期持有公司股份，不参与老股转让。 本企业/本人承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业/本人出具的各项承诺载明 的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 二、股份锁定期满后2年内减持股份的计划 1、本企业/本人将严格遵守首次公开发行关于股份流通限制和股份锁定的承诺，在持有公司股份 的锁定期届满后拟减持公司股份的，将通过符合相关法律法规及证券交易所规则要求的方式进行 减持。如本企业/本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日 前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 2、本企业/本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的 规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益（如有）归公司所有；若因本企业/本人未履行上 述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除 外），造成投资者和公司损失的，本企业/本人将依法赔偿损失。正在 履行
承诺方承诺类型承诺内容履行 情况
乐华恒业 投资其他承诺关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺： 1、本公司承诺，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤 销的； 2、本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不会采取其他方式损害公司利 益。 3、本公司将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 4、若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊公 开作出解释并道歉，并接受中国证监会和深圳证券交易所对本公司作出相关处罚或采取相关管理 措施；对公司或其股东造成损失的，本公司将依法给予补偿。正在 履行
谢岳荣、 霍秋洁、 谢安琪、 谢炜其他承诺关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺： 1、本人承诺，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销 的； 2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不会采取其他方式损害公司利益。 3、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 4、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作 出解释并道歉，并接受中国证监会和深圳证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施； 对公司或其股东造成损失的，本人将依法给予补偿。正在 履行
谢岳荣、 ZHEN HUI HUO、霍 少容、霍 秋洁、谢 安琪、谢 炜其他承诺关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利 益； 2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人同意由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人同意如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 6、本人承诺在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见 及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证 监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会 及深圳证券交易所要求； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的 承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公 开作出解释并道歉，并接受中国证监会和深圳证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措 施；对公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿； 8、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿 意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。正在 履行
乐华恒业 投资、谢 岳荣、霍 秋洁、谢 安琪、谢 炜其他承诺公司实际控制人和控股股东就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并依法承担 赔偿责任的承诺事项，作出如下承诺： 1、包括《箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》在内的上市申请文件所载之 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。 2、若包括《箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》在内的上市申请文件所载 之内容被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，则本企业/本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任， 赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标 准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准， 或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。正在 履行
谢岳荣、 ZHEN HUI HUO、霍 少容、霍 秋洁、谢 安琪、谢 炜其他承诺公司董事、监事和高级管理人员就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并依法 承担赔偿责任的承诺事项，作出如下承诺： 1、包括《箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》在内的上市申请文件所载之 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。 2、若包括《箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》在内的上市申请文件所载 之内容被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，则本企业/本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任， 赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标正在 履行
承诺方承诺类型承诺内容履行 情况
　　准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准， 或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。　
乐华恒业 投资、谢 岳荣、霍 秋洁、谢 安琪、谢 炜其他承诺关于未能履行承诺的约束措施： 公司控股股东、实际控制人承诺：箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公司”）拟申 请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）。为本次发行，公司控股股东/实际控制人在 《箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中作出了相关公开承诺。 现针对该等各自承诺，公司控股股东/实际控制人作出未能履行承诺的约束措施如下： 1、本公司/本人将严格履行首次公开发行A股股票并上市中所作出的全部公开承诺事项中的各项 义务和责任，积极接受社会监督。 2、如承诺事项未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（相关法律法规、政策变化、自然灾害 及其他不可抗力等本公司无法控制的客观因素导致的除外），本公司/本人自愿承担相应的法律后 果和民事赔偿责任，并将采取以下措施： （1）在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履 行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉； （2）在有关证券监管机构要求的期限内予以纠正； （3）如违反的承诺事项属可以继续履行的，本公司/本人将及时、有效地采取措施消除相关违反 承诺事项；如违反的承诺事项确已无法履行的，本公司/本人将向股东和投资者提出补充承诺或替 代性承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股 东大会审议； （4）给投资者造成损失的，本公司/本人将向投资者依法承担赔偿责任。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺 事项未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司/本人将采取以下措施： （1）在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履 行或无法按期履行的具体原因； （2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。正在 履行
谢岳荣、 ZHEN HUI HUO、霍 少容、霍 秋洁、谢 安琪、谢 炜其他承诺公司董事、监事、高级管理人员承诺：箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公司”） 拟申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）。为本次发行，公司董事、监事、高级 管理人员在《箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中作出了相关公开承诺。 现针对该等各自承诺，公司董事、监事、高级管理人员作出未能履行承诺的约束措施如下： 1、本人将严格履行首次公开发行股票并上市中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任， 积极接受社会监督。 2、如承诺事项未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（相关法律法规、政策变化、自然灾害 及其他不可抗力等本人无法控制的客观因素导致的除外），本人自愿承担相应的法律后果和民事 赔偿责任，并将采取以下措施： （1）在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履 行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉； （2）在有关证券监管机构要求的期限内予以纠正； （3）如违反的承诺事项属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项； 如违反的承诺事项确已无法履行的，本人将向股东和投资者提出补充承诺或替代性承诺，以尽可 能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4）给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担赔偿责任。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致承诺 事项未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履 行或无法按期履行的具体原因； （2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。正在 履行
乐华恒业 投资股份回购 承诺关于回购股份的承诺： 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，公司将依法 回购首次公开发行的全部股票，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期 间银行同期活期存款利息(如公司上市后有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权 除息事项，发行价为除权除息后的价格)。正在 履行
乐华恒业关于同业避免同业竞争承诺：正在
承诺方承诺类型承诺内容履行 情况
投资竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺1、截止本承诺函出具之日，除公司及其控股子公司外，本企业及本企业控制的其他企业目前没有 直接或间接地从事与公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何业务活动； 2、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成 竞争的业务； 3、将尽一切可能之努力使承诺人其他关联企业不从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的 业务； 4、不投资控股于业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 5、不向业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人 提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密； 6、如果未来本企业从任何第三方获得的商业机会可能与公司存在同业竞争，本企业将本着公司优 先的原则，立即通知公司，并尽可能协助公司取得该商业机会； 7、如果本企业违反上述承诺并给公司带来经济损失的，本企业将对公司因此受到的全部损失承担 连带赔偿责任，同时本企业因违反上述承诺所取得的收益归公司所有。履行
谢岳荣、 霍秋洁、 谢安琪、 谢炜关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺避免同业竞争承诺： 1、截止本承诺函出具之日，除公司及其控股子公司外，本人及本人控制的其他企业目前没有直接 或间接地从事与公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何业务活动； 2、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成 竞争的业务； 3、将尽一切可能之努力使承诺人其他关联企业不从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的 业务； 4、不投资控股于业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 5、不向业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人 提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密； 6、如果未来本人从任何第三方获得的商业机会可能与公司存在同业竞争，本人将本着公司优先的 原则，立即通知公司，并尽可能协助公司取得该商业机会； 7、如果本人违反上述承诺并给公司带来经济损失的，本人将对公司因此受到的全部损失承担连带 赔偿责任，同时本人因违反上述承诺所取得的收益归公司所有。正在 履行
乐华恒业 投资关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺规范和减少关联交易的承诺： 1、本企业将尽量避免与公司发生关联交易，并促使本企业的关联方避免与公司发生关联交易。 2、如果本企业或本企业的关联方与公司之间的关联交易确有必要且无法避免时，本企业保证按市 场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、公司章程的 规定履行交易程序及信息披露义务。 3、如本企业或本企业的关联方违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并足额赔偿 或补偿由此给公司及其股东造成的全部损失。 4、本承诺函自本企业签署之日起生效，直至本企业与公司无任何关联关系满十二个月之日终止。正在 履行
谢岳荣、 霍秋洁、 谢安琪、 谢炜关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺规范和减少关联交易的承诺： 1、本人将尽量避免与公司发生关联交易，并促使本人的关联方避免与公司发生关联交易。 2、如果本人或本人的关联方与公司之间的关联交易确有必要且无法避免时，本人保证按市场化原 则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、公司章程的规定履 行交易程序及信息披露义务。 3、如本人或本人的关联方违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，并足额赔偿或补偿 由此给公司及其股东造成的全部损失。 4、本承诺函自本人签署之日起生效，直至本人与公司无任何关联关系满十二个月之日终止。正在 履行
乐华恒业 投资、谢 岳荣、霍 秋洁、谢 安琪、谢 炜其他承诺社会保险和住房公积金的承诺： 若公司及其下属公司因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、医疗保 险、失业保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处 罚，或被相关方提出有关社会保险费和住房公积金的索赔，本人以及本企业将无条件全额承担应 由公司及其下属公司补缴或支付的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，以及因上述 事项应由公司及其下属公司支付的所有费用。正在 履行
承诺方承诺类型承诺内容履行 情况
谢岳荣、 ZHEN HUI HUO、霍 少容、霍 秋洁、谢 安琪、谢 炜其他承诺公司及全体董事、监事、高级管理人员对上市申请文件真实性、准确性和完整性的承诺： 公司及公司全体董事、监事、高级管理人员对本公司首次公开发行股票及上市全套申请文件进行 了核查和审阅，确认上述文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担个别和连带法律责任。正在 履行
乐华恒业 投资、谢 岳荣、 ZHEN HUI HUO、霍 少容、霍 秋洁、谢 安琪、谢 炜稳定股价 承诺一、启动和停止股价稳定措施的条件 （一）启动条件：如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所主板上市后 三年内股价出现连续20个交易日收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净 资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，如果公司股票发 生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项或者因其他原因导致公司净资产或股份总 数发生变化的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定或者其他适用的规定做调整处 理，下同）。在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）关于股份回购、股份增持、信息披露等有关法律、法规规定的前提下，公司及 相关主体应按顺序采取以下措施中的一项或多项方式稳定公司股价： 1、公司回购股份。 2、控股股东、实际控制人增持公司股份。 3、董事、高级管理人员增持公司股份。 4、其他法律、法规以及中国证监会、深交所规定允许的措施。 （二）停止条件： 1、在上述启动条件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前，如公司股票连续5个交易日收盘价 均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。 2、在实施期间内，如公司股票连续5个交易日收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净 资产时，将停止实施稳定股价措施。 3、相关增持或者回购资金使用完毕，或继续增持/回购/买入公司股份将导致公司股权分布不符合 上市条件，将停止实施股价稳定措施。 二、稳定股价的措施 （一）公司稳定股价的措施 当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件以及不影响公司正常 生产经营的前提下，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定， 及时履行相关法定程序后，向社会公众股东回购股份。 公司应在触发稳定股价措施日起10个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案，对于公司股 份回购应履行的程序，应根据公司届时的公司章程进行确认。回购股份的议案应包括回购股份的 价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及 届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司董事应对回购股份的议案投赞 成票。公司应在董事会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的，除应符合相关法律、法规、规范性文件之要求之外， 还应符合下列各项： 1、公司应通过二级市场以集中竞价方式或者要约的方式回购股票。 2、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次发行所募集资金的总额。 3、公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润 的5%，但不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。经公司董事会审议批 准，可以对上述比例进行提高；公司单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计 年度经审计的归属母公司股东净利润的20%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再 继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳 定股价预案。 4、公司可以使用自有资金、发行优先股、债券募集的资金、发行普通股取得的超募资金、募投项 目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金、金融机构借款以及其他合法资金回购 股份。 （二）控股股东、实际控制人增持公司股份 触发启动条件，当公司根据上述第（一）项稳定股价措施完成公司回购股份后，公司股票连续20 个交易日收盘价仍均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，或公司无法实施上述第 （一）项稳定股价措施时，控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、履行 完毕
承诺方承诺类型承诺内容履行 情况
　　法规及规范性文件的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件前提下，对公司股票 进行增持。 在符合上述情形时，公司控股股东、实际控制人应在启动条件触发10个交易日内，将其拟增持股 票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方 式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。控股股东、实际控制人可以通过二 级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。 控股股东、实际控制人实施稳定股价预案时，除应符合相关法律、法规、规范性文件之要求之外， 还应符合下列各项： 1、控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得税后 现金分红金额的20%。 2、控股股东、实际控制人单次或连续十二个月内累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市 后累计从公司所获得税后现金分红金额的50%。 3、公司控股股东、实际控制人单次增持股份的数量不超过公司发行后总股本的1%，单一会计年 度累计增持股份的数量不超过公司发行后总股本的2%。 4、控股股东、实际控制人增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的100%。 5、控股股东、实际控制人对该等增持义务的履行承担连带责任。 当上述第1项、3项条件产生冲突时，优先满足第3项条件的规定。 （三）董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价的措施 触发启动条件，当公司根据上述第（二）项稳定股价措施完成对公司的股份增持后，公司股票连 续20个交易日收盘价仍均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施上述第 （二）项稳定股价措施时，则公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员应启动通过二级 市场以竞价交易方式增持公司股份的方案： 1、在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前 提下，对公司股票进行增持，并承诺就公司稳定股价方案以其董事身份（如有）在董事会上投赞 成票，并在股东大会上以所拥有的全部表决票数（如有）投赞成票。 2、上述负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起10个交易日内，就其是 否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的价 格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届 时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。该等董事、高级管理人员应在稳定股 价方案公告后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 3、上述负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的 数量或金额应当符合以下条件： （1）自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，在公司任职并领取薪酬的董事、 高级管理人员增持公司股票的金额不低于其上年度从公司处领取的现金分红（如有）、薪酬和津 贴合计金额的30%，增持股份数量不超过公司股份总数的1%。 （2）公司董事、高级管理人员增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的100%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定 股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 4、在预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守预案关于公司董事、 高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成新 聘任的该等董事、高级管理人员遵守预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。　
（二）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在在公司收购和权益变动过程中作出承诺、股东后续追加承诺、法定承诺和其他承诺的情形。

（三）截至核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在为上述股东进行任何违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2025年10月27日（星期一）。

（二）本次解除限售股份数量为800,000,000股，约占公司总股本的82.7162%。

（三）本次申请解除股份限售的股东共计4名。

（四）本次解除股份限售的股东、相关股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序 号股东全称所持限售股 份总数（股）本次解除限 售股数（股）占总股本 的比例本次实际可上市 流通数量（股）本次实际可上 市流通数量占 总股本的比例备注
1佛山市乐华恒业 实业投资有限公 司480,000,000480,000,00049.6297%480,000,00049.6297%详见说 明1
2谢岳荣208,000,000208,000,00021.5062%52,000,0005.3765%详见说 明1、2
3佛山市霍陈贸易 有限公司80,000,00080,000,0008.2716%80,000,0008.2716%详见说 明1
4霍少容32,000,00032,000,0003.3086%8,000,0000.8272%详见说 明1
合 计800,000,000800,000,00082.7162%620,000,00064.1050%　　
说明：
1、谢岳荣现担任公司董事长、总经理，霍少容现担任公司董事，根据相关规定及承诺，本次实际可上市流通的股份数量为其所持股份总数的25%。实际可上市流通数量最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

佛山市乐华恒业实业投资有限公司为公司控股股东，谢岳荣、霍秋洁为夫妻，谢安琪、谢炜为谢岳荣、霍秋洁的子女，谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜为一致行动人，为公司的共同实际控制人，谢岳荣现担任公司董事长、总经理，霍秋洁现担任公司董事、副总经理，谢安琪现担任公司董事，谢炜现担任公司董事、副总经理，分别持有佛山市乐华恒业实业投资有限公司16.25%的股权，合计持有65%股权；ZHENHUIHUO现担任公司董事、副总经理，持有佛山市霍陈贸易有限公司100%股权；霍少容现担任公司董事；佛山市霍陈贸易有限公司、霍少容分别持有佛山市乐华恒业实业投资有限公司25%、10%的股权；即公司董事长、总经理谢岳荣，公司董事、副总经理ZHENHUIHUO、霍秋洁、谢炜，公司董事霍少容、谢安琪，同时也通过佛山市乐华恒业实业投资有限公司间接持有公司股份。

本次申请解除股份限售后，上述股东及间接持股的董事、高级管理人员仍需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定及所作出的承诺管理所持有的公司股份，上述在公司担任董事、高级管理人员的股东每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，且上述股东在锁定期满后2年内减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

2、截至核查意见出具日，谢岳荣先生所持股份中134,604,645股处于冻结状态。上述股份被司法冻结系其为西安市乐华恒业泾河新城房地产开发项目合作框架协议项下的义务提供连带责任担保，因相关合同发生纠纷并正在仲裁中导致。谢岳荣先生已督促协议各方积极交涉，争取早日解决诉争事宜，具体情况详见公司2024年4月2日、2025年1月18日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等披露的《关于股东股份冻结的公告》。除此之外，本次解除限售的其他股份不存在质押、冻结的情形。

3、本次申请解除限售的股东不存在为公司前任董事、高级管理人员且离职未满半年的情形。

上述股东股份解除限售及上市流通后，公司董事会将持续关注相关股东（含间接持股股东）出售股份情况，监督相关股东在出售股份时严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及作出的相关承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下：

股份性质本次变动前　本次变动数量 （股）本次变动后　
　股份数量（股） 比例　　　　
　　　　股份数量（股）比例
一、限售条件流通股801,550,16082.88%-620,000,000181,550,16018.77%
高管锁定股00.00%180,000,000180,000,00018.61%
首发前限售股800,000,00082.72%-800,000,00000.00%
股权激励限售股1,550,1600.16%01,550,1600.16%
二、无限售条件流通股165,612,80017.12%620,000,000785,612,80081.23%
三、总股本967,162,960100.00%0967,162,960100.00%
说明：（1）本报表中的“比例”为四舍五入留两位小数后的结果。（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。（3）以上股本变动情况仅考虑本次首发前限售股解除限售事项，实际变动结果以本次解除限售股份上市流通事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

五、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：箭牌家居本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的各股东不存在违反其所做出的承诺的行为。公司本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人：
史松祥 邱斯晨
中信证券股份有限公司
2025年10月22日

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