佳隆股份(002495):佳隆食品2025年第三次临时股东会法律意见书
Website http://www.sundiallawfirm.com 网址（ ）： 广东信达律师事务所 关于广东佳隆食品股份有限公司2025年第三次临时股东会 法律意见书 信达会字（2025）第328号 致：广东佳隆食品股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《广东佳隆食品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派罗晓丹律师、王健伟律师（下称“信达律师”）出席贵公司2025年第三次临时股东会（下称“本次股东会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。 信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的相关事实出具如下见证意见：一、本次股东会的召集与召开程序 （一）本次股东会的召集 贵公司董事会于2025年9月30日在巨潮资讯网站上刊载了《广东佳隆食品股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（下称“《董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。 信达律师认为：贵公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东会的召开 1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。 2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。 3、本次股东会于2025年10月21日14:30在广东佳隆食品股份有限公司3楼会议室（广东省普宁市大坝镇陂乌村英歌山工业园区佳隆食品股份有限公司办公楼）如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次会议由公司董事长林平涛先生主持。 股东还可以通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和深交所互联网投票系统进行网络投票。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2025年10月21日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为：2025年10月21日9:15至15:00期间的任意时间。 信达律师认为：贵公司本次股东会的召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格 （一）现场出席本次股东会的人员 现场出席本次股东会的股东以及股东委托的代理人共计3名，代表公司有表决权股份234,941,816股，占公司股份总数的25.1107%，其中参加现场会议表决的中小股东及股东委托的代理人共计0名，代表公司有表决权股份0股，占公司股份总数的0%。 中小股东是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司董事、高级管理人员以外的其他股东。 经核查，上述股东及委托代理人出席本次股东会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。 （二）参加网络投票的人员 根据深圳证券信息有限公司向公司提供的数据，本次股东会通过深交所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共187名，代表公司有表决权股份3,500,951股，占公司股份总数的0.3742%，其中参与网络投票表决的中小股东及股东委托的代理人共计187名，代表公司有表决权股份3,500,951股，占公司股份总数的0.3742%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。 （三）出席或列席本次股东会的其他人员 出席或列席本次股东会的还有贵公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。 （四）本次股东会的召集人资格 根据《董事会公告》，本次股东会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东会的召集人资格。 信达律师认为：出席或列席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东会的资格，本次股东会的召集人资格合法、有效。 三、本次股东会的表决程序 经本所律师见证，本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东会的股东对列入《股东会通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对提案进行了表决，其中就影响中小股东利益的重大事项对中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。 （一）本次股东会审议议案 根据《董事会公告》，本次股东会审议： 1.00 < > 审议《关于取消监事会暨修订公司章程的议案》； 2.00审议《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》； 2.01审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 2.02审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 2.03审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 2.04 < > 审议《关于修订对外投资管理制度的议案》； 2.05审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 2.06审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 2.07审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 2.08审议《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》； 2.09审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 （二）表决程序 1、现场表决情况 根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股东会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。 信达律师认为：现场投票表决的程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。 2、网络表决情况 根据深交所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东会公告的议案已得以表决和统计。信达律师认为，本次股东会的网络投票符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。 （三）表决结果 经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股东会的议案经合并现场和网络投票的结果，获得通过。具体为： 1.00审议《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意237,786,227股，占出席会议所有股东所持股份的99.7247％；反对588,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.2469％；弃权67,740股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0284％；其中出席会议的中小投资者表决结果：同意2,844,411股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.2468％；反对588,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.8183％；弃权67,740股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9349％。 本议案为特别决议事项，已经由出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 2.00审议《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 2.01审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意238,100,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.8563％；反对299,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1256％；弃权43,240股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0181％。 其中出席会议的中小投资者表决结果：同意3,158,311股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.2129％；反对299,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.5520％；弃权43,240股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2351％。 本议案为特别决议事项，已经由出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 2.02审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意238,106,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反对289,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1214％；弃权47,240股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0198％。 其中出席会议的中小投资者表决结果：同意3,164,311股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.3843％；反对289,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.2663％；弃权47,240股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3493％。 本议案为特别决议事项，已经由出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 2.03审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意237,820,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.7389％；反对580,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.2433％；弃权42,540股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0178％。 其中出席会议的中小投资者表决结果：同意2,878,311股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.2151％；反对580,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.5698％；弃权42,540股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2151％。 2.04审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意238,109,227股，占出席会议所有股东所持股份的99.8601％；反对290,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1217％；弃权43,240股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0181％。 其中出席会议的中小投资者表决结果：同意3,167,411股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.4729％；反对290,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.2920％；弃权43,240股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2351％。 2.05审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意238,104,927股，占出席会议所有股东所持股份的99.8583％；反对295,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1238％；弃权42,540股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0178％。 其中出席会议的中小投资者表决结果：同意3,163,111股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.3501％；反对295,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.4349％；弃权42,540股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2151％。 2.06审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意237,701,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.6890％；反对610,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2560％；弃权131,240股（其中，因未投票默认弃权6,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0550％。 其中出席会议的中小投资者表决结果：同意2,759,311股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.8160％；反对610,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.4353％；弃权131,240股（其中，因未投票默认弃权6,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7487％。 2.07审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意238,106,827股，占出席会议所有股东所持股份的99.8591％；反对289,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1214％；弃权46,540股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0195％。 其中出席会议的中小投资者表决结果：同意3,165,011股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.4043％；反对289,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.2663％；弃权46,540股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3294％。 2.08审议《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 表决结果：同意238,109,927股，占出席会议所有股东所持股份的99.8604％；反对290,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1217％；弃权42,540股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0178％。 其中出席会议的中小投资者表决结果：同意3,168,111股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.4929％；反对290,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.2920％；弃权42,540股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2151％。 2.09审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意237,987,927股，占出席会议所有股东所持股份的99.8092％；反对327,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1374％；弃权127,240股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0534％。 其中出席会议的中小投资者表决结果：同意3,046,111股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.0081％；反对327,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.3575％；弃权127,240股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6344％。 信达律师认为：本次股东会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，信达律师认为：贵公司2025年第三次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东会的表决程序合法，会议形成的《广东佳隆食品股份有限公司2025年第三次临时股东会决议》合法、有效。 信达同意本法律意见书随贵公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书正本二份，无副本。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东佳隆食品股份有限公司2025年第三次临时股东会法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 李 忠 _____________ 罗晓丹 _____________ 王健伟 _____________ 2025年10月21日 中财网
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