万马股份(002276):减资退出持有的电腾云股权暨关联交易
债券代码：149590 债券简称：21万马01 浙江万马股份有限公司 关于减资退出持有的电腾云股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2014年6月，浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过《关于对外投资成立合资公司浙江电腾云光伏科技有限公司的议案》，公司与国电通双方签署合作协议，分别出资882万元、918万元，持股比例分别为49%、51%，在嘉兴设立注册资本为1,800万元的合资公司“浙江电腾云光伏科技有限公司”（以下简称“电腾云”），主要从事基于云计算的光伏产品研发、销售；新能源产品研发、产品销售、技术服务、技术咨询、工程设计、工程服务、工程咨询等业务活动。具体详见公司于2014年6月18日披露于巨潮资讯网的《关于合资设立浙江电腾云光伏科技有限公司的公告》（公告编号：2014-046）。 2014年因国网信通产业实施整合重组，北京国电通网络技术有限公司将其持有的电腾云51%股权划转至南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）。南瑞集团统一社会编码：913201911348723659，成立日期：1993年2月27日，法定代表人：郑宗强，注册资本：200,000万元，注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号，是国网电力科学研究院有限公司100%股权的子公司，主要从事电力自动化及保护、电力信息通信、电力电子、发电及水利自动化设备、轨道交通及工业自动化设备的研发、设计、制造、销售、工程服务与总承包业务。 因电腾云业务发展规划调整，南瑞集团与公司协商一致，公司以定向减资形式实现对电腾云的退出，电腾云将按照审计评估后对应股权价值对公司进行现金分配，退出后，电腾云成为南瑞集团全资子公司。 2025年10月20日，公司召开第六届董事会第四十次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于减资退出持有的电腾云股权暨关联交易的议案》，关联董事李刚先生回避表决。李刚先生兼任电腾云的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。该事项已经公司全体独立董事审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，该事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方及交易标的基本情况 1.公司名称：浙江电腾云光伏科技有限公司 2.类型：其他有限责任公司 3.设立时间：2014-06-18 4.通信地址：浙江省嘉兴市秀洲区洪兴路2399号宝地大厦11楼 5.注册资本：1,800万元 6.法定代表人：石磊 7.统一社会信用代码：9133041130746079XP 8.经营范围：光伏领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；光伏领域的云计算服务；光伏电站的工程设计、施工、咨询、服务；光伏软件系统的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9.本次减资前后股权结构如下：
10.电腾云主要财务数据 （1）资产负债表 单位：元
单位：元
单位：元
本次减资价款是以致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告“致同审字〔2025〕第110C033879号”为依据，截止2025年6月30日电腾云资产账面价值为2,863.82万元，负债为724.60万元，净资产为2,139.22万元。根据北京大地资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告“北京大地评报字〔2025〕1019-3号”，选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：电腾云的股东全部权益价值评估结果为2,275.68万元，增值率6.38%。 本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，定价合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 四、减资协议的主要内容 甲方：南瑞集团有限公司 乙方：浙江万马股份有限公司 丙方：浙江电腾云光伏科技有限公司 协议主要内容： 甲、乙双方一致同意并确认： 1.丙方注册资本由1,800万元人民币减少至918万元人民币。其中，注册资本减少部分为：乙方持有的丙方49%股权对应注册资本882万元人民币。 2.减资交割日为丙方减少注册资本完成工商变更登记日，自减资交割日起，乙方不再持有丙方股权。 3.减资评估基准日为2025年6月30日，减资评估基准日与减资交割日之间的过渡期间损益由丙方减资工商变更后的股东承担或享有。 4.丙方对乙方进行定向减资的交易价格，以北京大地资产评估事务所有限公司出具的并经乙方上级国资监管部门核准或备案的评估报告值为基础确定。北京大地资产评估事务所有限公司出具的丙方净资产评估值最终为22,756,837.71元人民币，乙方已完成上级国资监管部门核准或备案。乙方减少注册资本882万元，对应减资价款为（“丙方净资产评估值*49%”），具体为11,150,850.48元人民币。 5.自丙方股东会作出减少注册资本决议之日起10日内丙方通知债权人，并于30日内办理减资公告手续，减资公告期结束后20日内甲、乙双方向各自上级国资监管部门提交国有产权变更登记资料，并履行丙方董事、监事及高级管理人员变更手续。 6.甲、乙双方完成国有产权变更登记后10日内由丙方向工商登记部门提交减少注册资本，变更董事、监事及高级管理人员等工商变更登记资料，完成工商变更登记之日起30日内由丙方向税务机关申报办理变更税务登记。 7.乙方减资款项由丙方于完成工商变更登记日后7日内一次性全额转账支付给以乙方为账户名的指定银行账户。 8.丙方应规范履行编制资产负债表及财产清单、债权人通知、法定减资公告等程序，加强与债权人沟通、统筹好资金收支进度，妥善处理减资期间有关债务问题，确保减资程序平稳推进。 五、本次交易的目的及对公司的影响 本次交易旨在优化业务布局、聚焦核心主业发展，推动公司资金高效运作。 不影响公司正常的生产经营活动。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司或股东利益的情况。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至本公告披露日，公司与电腾云累计已发生的关联交易金额销售商品为271.99万元，提供劳务333.65万元，接受劳务101.04万元，委托贷款367.50万元，委托贷款利息收入8.46万元。 七、独立董事专门会议审核意见 公司第六届董事会独立董事第七次专门会议于2025年10月15日以通讯表决方式召开，会议应到3人，实到3人，会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于减资退出持有的电腾云股权暨关联交易的议案》。 因电腾云业务发展规划调整，公司以定向减资形式实现对电腾云的退出，电腾云按照审计评估后对应股权价值对公司进行现金分配。本次减资价款是以中介机构出具的审计报告和评估报告为依据，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意《关于减资退出持有的电腾云股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。 八、备查文件 1.公司第六届董事会第四十次会议决议； 2.第六届董事会独立董事第七次专门会议审查意见； 3.审计、评估报告； 4.减资协议。 浙江万马股份有限公司董事会 二〇二五年十月二十二日 中财网
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