西高院(688334):西安高压电器研究院股份有限公司利润分配管理制度
利润分配管理制度 第一章 总 则 第一条为进一步规范西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，并结合《西安高压电器研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 第三条公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 第四条公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算相关条款涉及的分红比例时应当以合并报表口径为基础。公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算第三十九条相关比例时与利润分配中的现金红利合并计算。 第二章 利润分配顺序 第五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第三章 股东回报规划 第八条公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据公司实际情况，制定股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔（是否中期分红）等。公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定中期或年度分红方案。 第九条公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次。实施中期分红的，在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑当期利润情况，稳定股东预期。 第十条股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独立董事及中小股东的意见，依据《公司章程》决策程序，在董事会、审计及关联交易控制委员会审议通过后，提交股东会审议决定。 第四章 利润分配政策 第十一条利润分配原则： 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。。 第十二条利润分配形式： 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利；公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 第十三条现金分红的条件 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，在当年盈利且累计未分配利润为正数且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营、未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）、满足正常生产经营的资金需求或其他特殊情况发生的条件下，公司应当进行现金分红，连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，满足正常生产经营的资金需求的情况下，公司可以进行中期现金分红。 前述重大投资计划或重大现金支出、特殊情况指以下情形之一： 1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对值超过3,000万元； 2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%； 3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；4、分红年度资产负债率超过70%或者经营净现金流量为负数； 5 10% 、公司预计未来十二个月出现可动用资金少于公司最近一年经审计营业收入的情形； 6、公司股东会审议通过确认的其他特殊情况。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并制定差异化的现金分红政策： 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 “重大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。 第十四条股票分红的条件 1、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。 2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。 3、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，实现股本扩张与业绩增长保持同步。 第十五条利润分配的决策、调整与监督机制 1、公司董事会根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利情况、资金需求、股东回报规划，并按照公司章程规定的程序，提出分红建议和制订利润分配方案。董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 2、利润分配预案须经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 3 、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及监管要求，有必要对公司章程规定的利润政策作出调整或者变更的，利润分配政策和股东回报规划调整方案经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 5、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第十六条高送转： （一）公司披露高送转方案，应当符合法律法规、《企业会计准则》及《公司章程》等有关规定，其股份送转比例应当与业绩增长相匹配，不得利用高送转方案配合股东减持或限售股解禁，不得利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。 本制度所称高送转，是指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上。 （二）公司披露高送转方案的，其最近2年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高于公司最近2年同期净利润的复合增长率。 公司在报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化的，每股送转比例可以不受前款规定的限制，但不得高于公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。 公司最近2年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元，公司认为确有必要提出高送转方案的，每股送转比例可以不受本款前两项规定的限制，但应当充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性，向投资者揭示风险，且其送转后每股收益不得低于0.5元。 第一款所称最近2年同期净利润的复合增长率，是指（第N年净利润/第N-2年净利润绝对值）1/2-1；若分子采用第N年中期净利润的，分母相应为第N-2年同期的净利润。 （三）存在下列情形的，公司不得进行高送转方案： 1、公司送转股方案提出的最近一个报告期尚未产生收入、净利润或预计净利润为50% 0.2 负值、净利润同比下降 以上、或者送转后每股收益低于 元； 2、公司存在限售股（股权激励限售股除外）的，在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内； 3 3 、提议股东、控股股东及其一致行动人、公司董事、高级管理人员在前 个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划。 （四）公司披露高送转方案的，应当同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具体过程以及相关股东的回复。 （五）公司披露高送转方案时，尚未披露本期业绩预告或业绩快报的，应当同时披露业绩预告或业绩快报。 （六）公司提出高送转方案的，应当经董事会审议通过。 单独或合计持有公司3%以上股份的股东及其一致行动人向公司提议高送转方案的，公司应当立即召开董事会审议决定是否同意股东提出的高送转方案。 公司董事会审议高送转方案时，应当结合公司实际经营业绩情况等因素，审慎评估高送转方案的合理性与可行性，并对外披露。 （七）公司披露高送转方案的，应当按照上海证券交易所发布的科创板公司董事会审议高送转公告格式指引的要求履行信息披露义务。 单独或合计持有公司3%以上的股东及其一致行动人直接向股东会提出高送转议案的，应当适用本制度规定，并参照前款规定的公告格式指引对外披露。 公司披露的高送转方案公告中，应当详细说明高送转方案的主要内容、股东提议高送转方案的情况及理由、董事会审议高送转方案的情况、董事及提议股东等主体的增减持情况等，并充分揭示风险。 第五章 利润分配决策机制 第十七条公司制定利润分配预案时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。 第十八条公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第十九条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十条股东会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 第二十一条审计及关联交易控制委员会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未作出现金利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合公司届时有效的《公司章程》规定的，审计及关联交易控制委员会有权要求董事会予以纠正。 第二十二条公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。 第六章 利润分配政策的调整 第二十三条如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可依法对利润分配政策进行调整或变更。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。 第二十四条公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、审计及关联交易控制委员会和中小股东的意见。独立董事应当对该议案发表独立意见。 董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；审计及关联交易控制委员会在审议利润分配政策调整时，须经全体审计及关联交易控制委员会委员过半数以上表决同意。 第二十五条利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 第二十六条公司现金分红方案应当以其最近一期定期报告为基础编制。但是，有下列情形之一的除外： （一）公司因其股票、可转换公司债券等的发行上市时间安排，导致现金分红方案未能以最近一期定期报告为基础编制的，可以根据公司章程、招股说明书、募集说明书等文件中载明的股东回报规划、现金分红政策和现金分红承诺确定现金分红方案对应的定期报告期； （二）中国证监会或者上海证券交易所认可的其他需要调整现金分红方案对应定期报告期的情形。 公司存在前款规定情形的，应当披露作为现金分红方案基础的定期报告期截止日至现金分红方案披露期间，其生产经营、业绩及现金流情况是否发生重大变化，现金分红方案是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程及公开承诺。 第二十七条公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。 公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则。 根据中国证监会相关规定，拟发行证券的公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股东会表决或者虽经股东会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。 相关方案实施前，主承销商不得承销公司发行的证券。 第七章 利润分配信息披露 第二十八条公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： （一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；（二）留存未分配利润的预计用途及收益情况； （三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 第二十九条公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目金额合计占总资产的50%以上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的，应当在利润分配相关公告中，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红比例确定的依据，以及未来增强投资者回报的规划。 第三十条公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末母公司报表中未分配利润的50%的，公司应当在利润分配相关公告中同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。 公司存在下列情形之一，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况，在利润分配相关公告中披露该现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营： （一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的；（二）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。 第三十一条公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算第二十八条、第二十九条、第三十条所涉及的现金分红比例时应当以合并报表口径为基础。 公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算第二十八条、第二十九条、第三十条相关比例时与利润分配中的现金红利合并计算。 第八章利润分配的监督约束机制 第三十二条公司董事会在决策形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第三十三条公司董事会在年度报告、半年度报告中应披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 第三十四条审计及关联交易控制委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 第三十五条公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三十六条公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利，以及以现金为对价，当年采用集中竞价方式、要约方式当年已实施的股份回购金额）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事会应当就有关情况进行针对性说明： （一）公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（二）公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况； （三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 现金分红比例低于30%，公司应当在年度报告披露之后、年度股东会股权登记日之前，召开上市公司业绩说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 第三十七条公司存在第二十八条所述情形的，公司董事长和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 第三十八条公司存在以下情形之一的，可在充分披露原因的前提下，向上海证券交易所申请豁免履行第三十七条的相关程序： （一）处于资产重组过渡期的公司，已在经批准并经股东大会表决通过的资产重组方案中承诺资产重组期间拟置出资产不进行现金分红的； （二）实施反向收购借壳上市的公司，由于现行会计准则规定其母公司报表以壳公司为核算主体、合并报表则以借壳方为核算主体，导致母公司报表和合并报表反差巨大的； （三）公司可供分配利润较低，若实施现金分红后每股分红不足1分人民币的。 第三十九条公司违反法律、法规规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第八章 附 则 第四十条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》执行。 第四十一条本制度由股东会授权董事会负责解释。 第四十二条本制度经股东会审议通过后生效并实施。 中财网
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