本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2025年10月20日召开九届十次董事会，会议审议通过《关于取消监事会暨修订公司章程的议案》，现将具体内容公告如下：
为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》（2023年修订版）（以下简称《公司法》）、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》（2025年修订版）等相关法律法规的规定，进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况对《公司章程》进行全面梳理，并对相关内容进行了修订。
1.有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，不再逐条列示；2.删除“监事会”“监事”等相关描述，部分描述由“审计委员会”“审计委员会成员”代替，涉及删除监事或监事会的条款不再逐条列示；3.公司设立职工代表董事，由职工代表大会选举产生；
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 1 | 第一条 为维护福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人、职工的合法权益，完善中国特色现代国有企
业制度，弘扬企业家精神，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国宪法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中国共产党
章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代
国有企业制度，弘扬企业家精神，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国宪法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、
《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。 | 修订 |
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| 2 | 第四条 公司注册名称：
中文全称：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
英文全称：FUJIAN LONGXI BEARING（GROUP）CO.，LTD. | 第四条 公司注册名称：
中文全称：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
英文全称：FUJIAN LONGXI BEARING（GROUP）CORP.，
LTD. | 修订 |
| 3 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长是代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。 | 修订 |
| 4 | | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责 | 新增 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | | 任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 | |
| 5 | 第九条公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。 | 修订 |
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| 6 | 第十条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开
展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大
局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费。 | 第十一条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产
党的组织，开展党的活动，公司党委发挥领导作用，把方向、管
大局、保落实。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 修订 |
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| 7 | 第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
管理人员。 | 修订 |
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| 8 | 第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、
副总经理、财务负责人（即财务总监，又称总会计师）、总工程师、
总经济师及经公司董事会确定的其他人员。 | 第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、财务负责人（即财务总监，又称总会计师）、总工程师、总
经济师、董事会秘书及经公司董事会确定的其他人员。 | 修订 |
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| 9 | 第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。 | 修订 |
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| 10 | 第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第二十六条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 | 修订 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | | 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 | |
| 11 | 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 | 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定的其他方式。 | 修订 |
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| 12 | 第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 修订 |
| 13 | 第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，股东大会授权董事会审批，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） | 第三十一条 公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 | 修订 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 14 | 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 | 第三十二条 公司的股份应当依法转让。 | 修订 |
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| 15 | 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十三条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 | 修订 |
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| 16 | 第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 | 第三十四条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东、董事、高级管理人员转
让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 | 修订 |
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| 17 | 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 | 第三十五条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董 | 修订 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。 | 事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。 | |
| 18 | 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股票的转让非经变更
股东名册不足以对抗公司。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 | 修订 |
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| 19 | 第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权 | 修订 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | | 利。 | |
| 20 | 第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十九条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规和本章程的规定。 | 修订 |
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| 21 | 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | 修订 |
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| 22 | | 第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数； | 新增 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | | （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | |
| 23 | 第四十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会、监事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会或者其他
履行监事会或监事职能机构的，按照本条第一款、第二款的规定 | 修订 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | | 执行。 | |
| 24 | 第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 修订 |
| | | | |
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| 25 | | 第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。 | 新增 |
| 26 | 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。控股股东对公司负有如下诚信义
务：
（一）控股股东应与上市公司实行人员、资产、财务分开，机构、 | 第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用其关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益。
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； | 修订 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
（二）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换
经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、
能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度；控股股东应
尊重公司股东大会和董事会的决策，不得越过股东大会或董事会干
预公司决定及依法开展的生产经营活动；
（三）控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和程序
提名公司董事、监事候选人，并且提名的董事、监事候选人应具备
相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选
举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大
会及董事会任免上市公司的高级管理人员；
（四）公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人
提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力
的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产、担保；
不得无正当理由为股东或者实际控制人提供担保、放弃对股东或者
实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东
或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应严格按照关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，
关联董事、关联股东应当回避表决。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 | （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转
换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优
录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度；控
股股东应尊重公司股东会和董事会的决策，不得越过股东会或董
事会干预公司决定及依法开展的生产经营活动；
（十）控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和程
序提名公司董事候选人，并且提名的董事候选人应具备相关专业
知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会人事选举决议和
董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会及董事
会任免上市公司的高级管理人员；
（十一）公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控
制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清
偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资
产、担保；不得无正当理由为股东或者实际控制人提供担保、放
弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的
债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或 | |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、
董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，
公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对
于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。
（五）控股股东应自觉遵守公司关于关联交易的决策回避制度；
（六）控股股东不得从事与公司相同或相似的业务，并有义务采取
措施消除、避免同业竞争；
（七）控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息，以
保证公司依法履行向公众投资者披露信息的义务；
（八）控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东
合法权益的决定。 | 者其他资产的交易，应严格按照关联交易的决策制度履行董事
会、股东会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联
交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司
法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、
董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事应提请股东会予以罢免。
（十二）控股股东应自觉遵守公司关于关联交易的决策回避制
度；
（十三）控股股东不得从事与公司相同或相似的业务，并有义务
采取措施消除、避免同业竞争；
（十四）控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他
股东合法权益的决定。
（十五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 | |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | | 责任。 | |
| 27 | | 第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | 新增 |
| 28 | | 第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 新增 |
| 29 | 第四十五条公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，以遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则，
关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的
标准。
公司采取有效措施防止关联人以垄断采购或销售业务
渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占
用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为控股股东及公
司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 | 第五十条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，以遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则，
关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费
的标准。
公司采取有效措施防止关联人以垄断采购或销售业
务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式
占用或转移公司的资金、资产及其他资源。控股股东及其他关联
方不得强制公司为他人提供担保。 | 部分条款删
除 |
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| | | | |
| 30 | 第四十六条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守
以下规定:
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，严
格限制占用公司资金。公司或公司的子公司不得以任何形式为公司
的控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及其他
关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司得资金给控股股东及其他关联方使用； | | 删除 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
（三）公司应当将注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计
工作中根据上述规定事项对公司存在控股股东及其他关联方占用
资金情况出具的专项说明作出公告。 | | |
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| 31 | 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30％的事项；
（八）审议批准本章程第二百二十三条规定的重大对外担保事
项；
（九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十一）对发行公司债券（含可转换公司债券）作出决议；
（十二）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等 | 第五十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30％的事项；
（五）审议批准本章程第一百八十七条规定的对外担保事项；
（六）审议批准变更募集资金用途事项；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等
事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 | 修订 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 事项作出决议；
（十三）修改本章程；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五）审议需股东大会审议的关联交易，即公司拟与关联人
发生的交易（提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发
行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
（十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 | 所作出决议；
（十二）审议批准需股东会审议的关联交易，即公司拟与关
联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十三）审议批准超出本章程第一百零九条规定的董事会决
策权限的交易事项；
（十四）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发
行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有
规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。 | |
| | | | |
| 32 | 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。临时股东大会不定期召开，出现本章程第四十九条规定的应
当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召
开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会
福建监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。 | 第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现本章程第五十三条规定的应当召开
临时股东会的情形时，临时股东会应当在事实发生之日起2个月
内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会
福建监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。 | 修订 |
| | | | |
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| 33 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会： | 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东会： | 修订 |
| | | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）1/2以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
形。 | |
| | | | |
| | | | |
| 34 | 第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知
规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 | 第五十四条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通
知规定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以
现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正
当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 修订 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 35 | 第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 修订 |
| 36 | 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 | 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 | 修订 |
| | | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。 | |
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| 37 | 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | 修订 |
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| 38 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内 | 第五十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内 | 修订 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
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| 39 | 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决
议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当
书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东
会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 修订 |
| | | | |
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| 40 | 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 修订 |
| | | | |
| | | | |
| 41 | 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。 | 第六十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。 | 修订 |
| | | | |
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| 42 | 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 | 修订 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。 | |
| | | | |
| | | | |
| 43 | 第六十条 召集人将在年度股东大会召开20日前（不包括会议召
开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15
日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书
面回复送达公司。 | 第六十四条 召集人将在年度股东会召开20日前（不包括会议
召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15
日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。 | 删除部分条
款 |
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| 44 | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议期限以及会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大 | 第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决
权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或者解释。
股东会网络或者其他方式投票的，开始时间不得早于现场股
东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 | 修订 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 | 股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 45 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别
表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 修订 |
| | | | |
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| 46 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 | 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其
他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 | 修订 |
| | | | |
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| | | | |
| 47 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。 | 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 | 修订 |
| | | | |
| | | | |
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| | | | |
| 48 | 第六十八条 委托书不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的 | 第七十二条 委托书未作具体投票指示的，视为股东代理人可以 | 修订 |
| | | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 意思表决。 | 按自己的意思表决，委托人应对投票结果承担相应责任。 | |
| 49 | 第六十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24小时
备置于公司住所或者通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 删除部分条
款 |
| | | | |
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| 50 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。 | 修订 |
| | | | |
| 51 | 第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 修订 |
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| 52 | 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 修订 |
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| 53 | 第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 | 第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召 | 修订 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。 | |
| | | | |
| | | | |
| 54 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为20年。 | 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为不少于10年。 | 修订 |
| | | | |
| | | | |
| 55 | 第八十一条 股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应
当符合法律和公司章程的规定，出席会议的董事应当忠实履行职
责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的
表述。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十五条 股东会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应
当符合法律和公司章程的规定，出席会议的董事应当忠实履行职
责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义
的表述。
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决
权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 | 修订 |
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| 56 | 第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案； | 第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）对发行公司债券作出决议； | 修订 |
| | | | |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | （六）公司年度报告；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（包
括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 | （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 | |
| | | | |
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| 57 | 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对变更募集资金投向作出决议；
（七）修订公司利润分配政策、不能按既定的现金分红政策或
者最低现金分红比例确定当年利润分配方案；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）修订公司利润分配政策、不能按既定的现金分红政策
或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 | 修订 |
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| 58 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第八十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 修订 |
| | | | |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 | |
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| | | | |
| 59 | 第八十五条 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构（以下简称“征集人”）可以公开征集股东投票权，
投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体
投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十九条 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构（以下简称“征集人”）可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| | | | |
| | | | |
| 60 | 第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，该股东应在股东大会召开3日前以书面方式向董事
会披露其与该关联交易的关系，并在股东大会审议和表决该关联交
易事项时主动回避和放弃其表决权，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数，股东大会会议记录或决议应注明该股东不投
票表决的原因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门
的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中
作出详细说明。同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并
在决议公告中予以披露。
上述特殊情况是指：1、出席股东大会的股东只有该关联股东；
2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股
东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；3、关联股东无法回 | 第九十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 修订 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 避的其他情形。 | | |
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| 61 | 第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 修订 |
| | | | |
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| 62 | 第八十八条董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 | 第九十二条董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。 | 修订 |
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| 63 | 第八十九条公司董事提名的方式和程序为：
（一）上一届董事会可以1/2多数通过下一届董事候选人；
（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%
以上的股东可以提案方式提名董事候选人（持有或合并持有公司有
表决权股份1%以上的股东可以提案方式提名独立董事候选人），但
该提案必须在股东大会召开10日前以书面方式送达董事会秘书。
公司监事提名的方式和程序为：
（一）公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人；
（二）上一届监事会可以1/2多数通过下一届股东代表监事候
选人；
（三）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%
以上的股东可以提案方式提名股东代表监事候选人，但该提案必须
在股东大会召开10日前以书面方式送达董事会秘书。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事
候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的新任董事、
监事在大会结束之后立即就任。 | 第九十三条公司董事提名的方式和程序为：
（一）非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。董事会、审计委员会、单独持有或者合并持有公
司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可以提案方式提名
董事候选人，但该提案必须在股东会召开10日前以书面方式送
达董事会秘书。
（二）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
股东会审议董事选举的提案，应当对每一董事候选人逐个进
行表决。改选董事提案获得通过的新任董事在股东会结束之后立
即就任。 | 删除部分条
款、修订 |
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| 64 | 第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第九十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 修订 |
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| 65 | 第九十三条股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票。 | | 删除此条 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 股东现场投票的，既可以亲自参加会议进行表决，也可以委托代理
人代为投票表决，两者具有同样的法律效力。股东委托代理人代为
表决的，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。
按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理
人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权。 | | |
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| 66 | 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 修订 |
| 67 | 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 | 第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 修订 |
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| 68 | 第九十七条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络投票方式
结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百条 股东会现场会议不得早于网络或者其他方式结束
时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 | 修订 |
| | | | |
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| 69 | 第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 | 第一百零一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 | 修订 |
| | | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | |
| 70 | 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。对表
决结果提出异议的股东或股东代理人可参加监票，但该次点票结果
为最终表决结果。 | 第一百零二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。 | 删除部分条
款 |
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| 71 | 第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容，具体包括：
1、会议召开时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合
法律、法规、规章和公司章程的说明；
2、出席会议的股东（代理人）人数，所持（代理）股份及其占公
司有表决权股份总数的比例；
3、每项提案的表决方式、表决结果和股东表决情况；涉及股东提
案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；
涉及关联关系事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需
要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获得通
过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中予以说明；
4、法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决、增加或变更
提案的，应当披露法律意见书全文。 | 第一百零三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 | 删除部分条
款 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 72 | 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在大会结束之后立即就任。 | 第一百零五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股
东会审议通过之后立即就任。 | 修订 |
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| 73 | 第一百零六条股东大会对董事会的授权为：董事会有权决定在单
项不超过公司最近一期经审计的净资产的30%（含30%）或金额在
50000万元（含50000万元）以下的投资计划、购买或出售资产、
抵押、质押等事项；公司募集资金的使用与管理按照相关法规的规
定执行。
董事会有权决定公司申报并承接以资本注入方式的国家投资
项目，项目竣工验收后形成的国有资产，可在随后公司最近一次增
资扩股时按股东大会批准的方案转增为国有股。 | 第一百零九条股东会对董事会的授权为：董事会有权决定在单
项不超过公司最近一期经审计的净资产的30%（含30%）且金额
在50000万元（含50000万元）以下的投资计划、购买或出售资
产、委托理财、财务资助、抵押、质押、委托或者受托管理资产
和业务等交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）；公司募集资金的使用与管理按照相关法规的规
定执行。
董事会有权决定公司申报并承接以资本注入方式的国家投
资项目，项目竣工验收后形成的国有资产，可在随后公司最近一
次增资扩股时按股东会批准的方案转增为国有股。
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料燃料和动力,以
?
及出售产品商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,
?
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内
?
公司发生“财务资助”事项属于下列情形之一的，还应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的10%。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关 | 修订 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | | 联人的，可以免于适用前款规定。 | |
| 74 | 第一百一十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百一十三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。 | 修订 |
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| 75 | 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 | 第一百一十四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 | 修订 |
| | | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | |
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| 76 | 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人；
（五）不得以公司资产为本公司的股东及公司持股50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，应当审慎对待和严
格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生
的损失依法承担连带责任；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务； | 第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； | 修订 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）未经股东大会在知情的情况下同意，不得擅自披露公司
秘密。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该
信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章规定和社会公认的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | （八）不得擅自披露公司秘密。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。 | |
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| 77 | 第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤
勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会
议的，应当审慎地选择受托人；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司各项商
务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关
注公司业务经营管理状况和公司已经发生或者可能发生的重大事
件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得 | 第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度
勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事
会会议的，应当审慎地选择受托人；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司各项
商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持 | 修订 |
| | | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 以不直接从事经营管理或者知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操
纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批
准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理
建议；
（八）法律、行政法规、部门规章规定以及社会公认的其他勤
勉义务。 | 续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生或者可能发生的
重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问
题，不得以不直接从事经营管理或者知悉有关问题和情况为由推
卸责任；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。 | |
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| 78 | 第一百一十四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽职
责，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。 | 删除部分条
款 |
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| 79 | 第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 修订 |
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| 80 | 第一百一十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生
效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 | 第一百一十九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理
期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公 | 修订 |
| | | | |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。 | 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。 | |
| 81 | | 第一百二十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。 | 新增 |
| 82 | 第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向
董事会披露该关联关系的性质和程度。
除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董
事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了
该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有
关合同、交易或者安排，但该董事个人或者其所任职的其他企业是
善意第三人的情况除外。
如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排
与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，应视为有关 | 第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 部分条款删
除 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 董事做了规定的披露。 | | |
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| 83 | 第一百一十八条公司应建立公正透明的董事绩效评价标准和程
序。
董事的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责制订
具体考核办法并组织实施。
董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬
时，该董事应当回避。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违
反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百二十二条 公司应建立公正透明的董事绩效评价标准和
程序。
董事的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责制
订具体考核办法并组织实施。
董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东会决定。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报
酬时，该董事应当回避。
经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违
反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
董事执行公司职务给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修订 |
| | | | |
| | | | |
| 84 | 第一百二十条独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务，
应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注中小股东的合法权
益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人等单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在除公司外两家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定对公司及全体股东负有忠实和勤勉
义务，应当认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其是保护中小股东的合法
权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在除公司外两家上市公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 修订 |
| | | | |
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| 85 | 第一百二十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事： | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事： | 部分条款删
除、修订 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公
司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该
业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和本章程规定的其他人员。 | （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公
司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东单位、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 | |
| | | | |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | | 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 86 | 第一百二十七条独立董事的职权
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构出具专项报告对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）在股东大会召开前依法公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独
立董事的过半数同意；行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。如本条所列职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披
露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 第一百三十一条 独立董事的职权
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）在股东会召开前依法公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独
立董事的过半数同意；行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。如本条所列职权不能正常行使的，公司应将具体情况和理由
予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 修订 |
| | | | |
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| 87 | 第一百二十八条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百二十九条、第一百四十条、第一百四十一
条、第一百四十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 | 第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 | 修订 |
| | | | |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的
其他职责。
如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并
实行回避。 | 会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定
的其他职责。
如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明
并实行回避。 | |
| | | | |
| | | | |
| 88 | 第一百二十九条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。 | 第一百三十三条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。 | 修订 |
| | | | |
| 89 | 第一百三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第一百二十七
条第（一）款至第（三）款、第一百二十九条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制（以下简称“独立董事专门会议”）。公司应当定期或者不定期
召开独立董事专门会议。董事会审议本章程第一百三十三条所列
事项的，应由独立董事专门会议事先认可；本章程第一百三十一
条第（一）款至第（三）款所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独
立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 修订 |
| | | | |
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| 90 | 第一百三十三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会应认真 | 第一百三十七条 公司设董事会。董事会应认真履行有关法律、 | 修订 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、
法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关
者的利益。 | 法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章
程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 | |
| 91 | 第一百三十四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事占董事会
成员的1/3，设董事长1人，可设副董事长1人。 | 第一百三十八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事占董事
会成员的1/3，设职工董事1人，设董事长1人，可设副董事长
1人。
职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 | 修订 |
| 92 | 第一百三十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； | 第一百三十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 | 修订 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | （十二）负责公司内部控制的建立健全和有效实施；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）审议以下关联交易；
1、公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额在30万元
以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额在300万元
以上，且未达到股东大会审议权限的关联交易。
（十八）依据公司年度股东大会的授权，决定向特定对象发行融资
总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的股票。
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会对公司重大事项和问题进行决策前，应当听取公司党委的意
见。 | 惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）负责公司内部控制的建立健全和有效实施；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）审议以下关联交易：
1.公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额在30万
元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额在300万元
以上，且未达到股东会审议权限的关联交易。
（十八）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资
总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票。
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会对公司重大事项和问题进行决策前，应当听取公司党委的
意见。 | |
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| 93 | 第一百三十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、预算委员会等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权，并根据需要设立薪酬与考核委员会、战略
委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 | 修订 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | | 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 94 | | 第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成
员。 | 新增 |
| 95 | 第一百三十九条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百四十三条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机
构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程和董事会
授权的其他事项。 | 修订 |
| 96 | 第一百四十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。 | 第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则 | 修订 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | | 和本章程规定的其他事项。 | |
| 97 | | 第一百四十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参
会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视
频、电话或者其他方式召开。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会实施细则由董事会负责制定。 | 新增 |
| 98 | | 第一百四十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议 | 新增 |
| 99 | 第一百四十一条提名委员会的主要职责是公司董事会提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 | 第一百四十七条 提名委员会中独立董事应当过半数，并由独立
董事担任召集人。提名委员会的主要职责是公司董事会提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 | 修订 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 露。 | 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 | |
| 100 | 第一百四十二条薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 | 第一百四十八条 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并
由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责是负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 | 修订 |
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| 101 | 第一百四十三条 预算委员会的主要职责：
(一)确定公司预算编制的总原则；
(二)根据公司整体规划目标组织编制并审议公司中长期发展计划
和年度预算；
(三)审查公司的初步预算方案并讨论建议修正事项；
(四)预算编制的环境变更时，组织修改公司中长期预算和年度预
算；
(五)审议并分析预算执行报告。 | | 删除此条 |
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| 102 | 第一百四十七条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事 | 第一百五十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数 | 修订 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 的过半数选举产生和罢免。 | 选举产生和罢免。 | |
| 103 | 第一百四十八条 董事长行使下列职权：
（一）负责组织制定公司发展战略、规划、经营计划、重大投
资方案的建议；
（二）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理人选，负责公司高管人员的管理、考核；
（七）听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；
（八）决策经营管理的重大事项；
（九）审批单项运用资金（募股资金除外）占公司最近一期经
审计净资产5％以下，且金额在1000万元以下的技改项目、投资
（含对外投资）；以及审批单项运用资金占公司最近一期经审计净
资产0.5％以下，且金额在1000万元以下购买或出售资产事项；
（十）审批公司重大信息发布与披露；
（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（十二）董事会授予的其他职权。 | 第一百五十三条 董事长行使下列职权：
（一）负责组织制定公司发展战略、规划、经营计划、重大
投资方案的建议；
（二）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理人选，负责公司高管人员的管理、考核；
（七）听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；
（八）决策经营管理的重大事项；
（九）审批单项运用资金（募股资金除外）金额在5000万
元以下且占公司最近一期经审计净资产5％以下的技术改造及产
业化项目（含资产购置）；
（十）审批单项运用资金金额在1000万元以下且占公司最
近一期经审计净资产0.5％以下的投资（含对外投资）、购买或出
售资产事项、委托理财、财务资助、抵押、质押、委托或者受托
管理资产和业务等交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外；
（十一）审批公司重大信息发布与披露；
（十二）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东会报告；
（十三）董事会授予的其他职权。 | 修订 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 104 | 第一百五十四条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董
事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括
会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息
和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。但对外担保应当取得全体董事三分之
二以上签署同意，或者经股东大会批准；因本章程第二十八条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | | 删除此条 |
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| 105 | 第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | | 删除此条 |
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| 106 | 第一百五十六条董事会会议审议关联交易事项时关联董事可以出
席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但应当回避表
决。
上述所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或间接控制人；
3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； | | 删除此条 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理
人员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，
其独立商业判断可能受到影响的董事。 | | |
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| 107 | 第一百五十七条公司应当对非关联董事的投票情况进行专门统
计，还应在董事会会议决议公告中对关联交易的表决情况作出详细
说明,同时对独立董事的意见进行单独公告。在审议关联交易时，
关联董事回避并放弃表决权的，董事会会议记录应注明该董事不投
票表决的原因。 | | 删除此条 |
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| 108 | 第一百五十八条公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000
万元且高于公司最近一期经审计净资产值的5%的,公司董事会必须
在做出决议后两个工作日内报到交易所并公告。该类关联交易在获
得公司股东大会批准后实施。公司独立董事、董事会审计委员会按
照有关规定对该关联交易发表意见，必要时可聘请中介机构就该关
联交易对公司及公司全体股东是否公平、合理出具结论性意见。 | | 删除此条 |
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| 109 | 第一百五十九条 董事会决议表决方式为：由出席会议的董事以举
手通过方式表决，并由举手通过决议的董事在书面决议上签名确认
同意决议内容。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可
以不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程的规定预先通
知。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该
决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮
寄或传真方式进行。 | 第一五十九条 董事会召开会议和表决方式采用由出席会议的
董事以举手或投票通过方式表决，并由参会的董事在书面决议上
签名确认同意决议内容。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会
可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程的规定预
先通知。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署
后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专
人送达、邮寄、传真或电子邮件等方式进行。 | 修订 |
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| 110 | 第一百六十条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项
表达明确的意见。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 | 第一百六十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，但不得委托本公司在 | 修订 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 出席，可以书面委托其他董事代为出席，但不得委托本公司在任董
事以外的人代为出席，按委托人的意思代为投票，委托人要独立承
担法律责任。但独立董事只能委任其他独立董事代为投票。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。 | 任董事以外的人代为出席，按委托人的意思代为投票，委托人要
独立承担法律责任。但独立董事只能委任其他独立董事代为出
席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。 | |
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| 111 | 第一百六十一条 董事会会议应当有纪录，会议记录应当完整、真
实。董事会秘书认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事
有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为
公司重要档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录保存期限为20年。 | 第一百六十一条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成
纪录，会议记录应当完整、真实。董事会秘书认真组织记录和整
理会议所议事项。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作
出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书
保存。
董事会会议记录保存期限不少于10年。 | 修订 |
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| 112 | 第一百六十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与 | 第一百六十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）； | 部分条款删
除 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托
代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的
董事应视作未表示异议，不免除责任。 | （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | |
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| 113 | 第一百六十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责人1人，可设总工程师1人、
总经济师1人，协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师、
总经济师为公司高级管理人员。
公司的总经理等高级管理人员在控股股东单位不得担任除董
事以外的其他职务。 | 第一百六十三条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责人1人，可设总工程师1
人、总经济师1人，协助总经理工作，由董事会决定聘任或者解
聘。 | 修订 |
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| 114 | 第一百六十四条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三
条（五）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百六十五条 本章程第一百一十三条关于不得担任董事的
情形以及一百一十九条关于董事离职管理制度的规定，同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 | 修订 |
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| 115 | 第一百六十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）负责组织领导企业内部控制的日常运行；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、 | 第一百六十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）负责组织领导企业内部控制的日常运行；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、 | 修订 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 总工程师、总经济师；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工
的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理列席董事会会议时没有
表决权。
研究决定公司改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切
身利益的重大事项、制定重要的规章制度，应当听取公司工会的意
见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建
议。 | 总工程师、总经济师；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（九）组织拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公
司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理列席董事会会议时没
有表决权。
研究决定公司改制以及经营管理方面的重大问题、制定重要
的规章制度，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或
者其他形式听取职工群众的意见和建议。 | |
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| 116 | 第一百七十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百七十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 | 修订 |
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| 117 | | 第一百七十四条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。 | 新增 |
| 118 | 第一百七十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百七十五条高级管理人员执行公司职务时，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | | 的，应当承担赔偿责任。 | |
| 119 | 第二节 董事会秘书
第一百七十六条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高
级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百七十七条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作
三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应
用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法
律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书；
第一百七十八条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管
理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职
权为自己或他人谋取利益。
第一百七十九条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会
秘书：
1、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
2、最近三年受到中国证监会的行政处罚；
3、最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
4、本公司现任监事；
5、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
6、中国证监会和上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其
他情形。 | 删除本章节 | 删除董事会
秘书章节 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 第一百八十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关
事实发生之日起一个月内将其解聘：
1、不具备或丧失中国证监会、上海证券交易所及本章程关于董事
会秘书的任职资格之条件时；
2、连续三个月以上不能履行职责；
3、在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
4、违反法律、法规、规章、上海证券交易所其他规定和公司章程，
给投资者造成重大损失。
第一百八十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他监管机构之
间的沟通和联系，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联
系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露
管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法
履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报
告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资
者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关
会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制定会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使
董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保
守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券
交易所报告； | | |
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| | （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和
高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议
文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、
法规、规章、上海证券交易所上市规则、上海证券交易所其他规定
和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、
法规、规章、上海证券交易所上市规则、上海证券交易所其他规定
或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此
发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监
事及其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；
（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百八十二条 董事会秘书享有如下权利：
（一）公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，
说明原因并公告；
（二）董事会有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上
海证券交易所提交个人陈述报告；
（三）公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所
组织的董事会秘书后续培训；
（四）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工
作；
（五）董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，阅读涉及信息披露的所有文件，并 | | |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；
（六）董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠
时，可以直接向上海证券交易所报告。
第一百八十三条 董事会秘书须经过上海证券交易所组织的专业
培训和资格考核并取得合格证书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，报上海证券
交易所备案并公告。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
第一百八十四条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开
五个交易日之前向上海证券交易所提送下述材料，上海证券交易所
对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会
会议，聘任董事会秘书：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上海证券交
易所股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务
和工作表现等内容；
（二）被推荐人的个人简历和学历证明复印件；
（三）被推荐人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格
证书复印件。
第一百八十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券
交易所报告、说明原因并公告。
第一百八十六条 董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会
的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公
司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保 | | |
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| | 密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息
公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第一百八十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月
内正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定
一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券
交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事
会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职
责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第一百八十八条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外
委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代
行董事会秘书的职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司
信息披露事务所负的责任。
证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，应当取得证券交易
所颁发的董事会秘书培训合格证书。
对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的管理。 | | |
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| 120 | 第七章 监事会
第一节 监事
第一百八十九条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。 | | 删除监事会
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 第一百九十一条监事的任期每届为三年。股东担任的监事由
股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或
更换。监事任期届满，连选可以连任。
当监事会因特殊情况不能按时换届选举，在尚未产生新一届监事会
前，监事应继续履行其职责，直至新一届监事会产生为止。
第一百九十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百九十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百九十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条监事的评价采取自我评价与相互评价相结合
的方式进行。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百九十七条公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中股
东监事3人，职工监事2人。
监事应当具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事人员
和结构应确保监事会能够独立有效的行使对董事、总经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督和检查。 | | |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百九十八条公司监事会应向全体股东负责，对公司财务
以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法和规性
进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事会建立与实施内部控制进行监督；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管
机关报告；
（六）审查关联交易协议；检查关联交易执行情况，并向股东
大会报告；必要时，就关联交易事项专门发表意见；
（七）审查变更募集资金投资项目或以募集资金置换自筹资金、以
闲置募集资金暂时补充流动资金、以暂时闲置募集资金参与投资产
品并发表意见，必要时对节余募集资金使用发表意见；
（八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 | | |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（九）列席董事会会议；向股东大会提出提案；
（十）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应
保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人
不得干预、阻挠。
第一百九十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二百条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第二百零一条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第二百零二条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监
事会主席召集和主持，并须有半数以上监事出席方可举行。监事会
主席不能履行职务或者不履行职务时，由出席监事会会议的半数以 | | |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 上监事推选一名监事主持会议。
第二百零三条监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人
员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二百零四条监事会主席可根据实际需要或经1/3监事要求，召
开监事会临时会议，会议通知应于会议召开三日前书面通知全体监
事。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目
的。
第二百零五条监事在监事会上均有发言权，任何一位监事所提议
案，监事会均应予以审议。
第二百零六条监事会决议表决方式为举手表决方式，监事会
决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。每一名监事有一票
表决权。
监事会决议违反法律、行政法规和公司章程或对公司造成经济损失
的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责
任。
第二百零七条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录
人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事
会秘书保存。
监事会会议记录的保管期限为二十年。 | | |
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| 121 | 第二百零九条公司党委设书记一名，党委书记、董事长由同一人
担任，配备一名主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的党委
委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。 | 第一百七十八条公司党委设书记一名，党委书记、董事长由同
一人担任，配备一名主抓公司党建工作的专职副书记。领导班子
成员“双向进入、交叉任职”，符合条件的党委委员可以通过法
定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进入党委。 | 修订 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 党委委员和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复
设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。 | 党委委员和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批
复设置，并按照《中国共产党章程》有关规定选举或任命产生。 | |
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| 122 | 第二百一十条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院和省委、
省政府决策部署在公司贯彻执行；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经
营管理者依法行使使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的
人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人
选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见建议。履行党
管人才职责，实施人才强企战略；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及
职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议；
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行
监督执纪问责职责；
（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监
督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结
带领干部职工积极投身公司改革发展事业；
（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公
司文化建设和群团工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。 | 第一百七十九条公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党
国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院、省委、
省政府、市委、市政府决策部署在公司贯彻执行；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及
经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名
的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提
名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见建议。
履行党管人才职责，实施人才强企战略；
（三）前置研究讨论公司“三重一大”事项，并提出意见或
建议；
（四）履行公司全面从严治党、意识形态工作主体责任，领
导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责；
（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育
监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，
团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业；
（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、
公司文化建设和群团工作；
（七）研究其他应由公司党委决定的事项。 | 修订 |
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| 123 | 第二百一十一条公司党委参与决策的主要程序：
（一）党委决议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的
重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。党委发现
董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法 | 第一百八十条公司党委参与决策的主要程序：
（一）党委前置研究。党委召开会议，对董事会、经理层拟
决策的重大问题进行前置讨论研究，提出意见和建议，并形成纪
要。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政 | 修订 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 规，或可能损害国家、社会公众利益和公司职工的合法权益时，要
提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为另有需要董事会、经
理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长、总经
理的党委委员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委
的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委委员在董事会、
经理层决策时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将决策情况
及时向党委报告。 | 策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司职工
的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为
另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层
提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长、总
经理的党委委员，要在议题正式提交董事会或总经理办公会前就
党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会的党委领导班子和公司其他党
员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委研究的意见和建议，
并将决策情况及时向党委报告。 | |
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| 124 | 第二百一十八条本公司及本公司控股子公司应对担保对象的资信
进行评审，对外提供担保须提交董事会或者股东大会进行审议。下
述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）公司在1年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第一百八十七条本公司及本公司控股子公司应对担保对象的资
信进行评审，对外提供担保须提交董事会或者股东会进行审议。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）公司在1年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 修订 |
| | | | |
| | | | |
| 125 | 第二百二十二条 公司对外提供担保，应按如下程序进行审批：
1、被担保单位向公司提出请求担保的书面申请，并附送营业
执照复印件、银行资信等级证书复印件、财务报告、反担保说明等 | 第一百九十一条 公司对外提供担保，应按如下程序进行
审批：
1.被担保单位向公司提出请求担保的书面申请，并附送营业
执照复印件、银行资信等级证书复印件、财务报告、反担保说明 | 修订 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 相关材料；公司财会部门应根据被担保单位提供的基础资料，会同
相关部门对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、
信誉情况等进行调查审核，确认资料的真实性，说明被担保方实际
情况及可能产生的担保风险；
2、经审查符合规定，由财会部门报公司分管领导审核并报总
经理办公会审定，总经理办公会根据财会部门报送的意见及相关资
料，确定对外担保的必要性；如需要对外提供担保，应签署意见并
提交公司董事会审议，否则应予以担保或要求补充调查；
3、董事会根据公司提交的对外担保意见及相关资料，对担保
事项进行讨论、分析与表决；
4、经全体董事2/3或以上同意后，可以根据本章程的规定直
接办理对外担保相关手续，或提交股东大会审议批准后办理对外担
保相关手续； | 等相关材料；公司财会部门应根据被担保单位提供的基础资料，
会同相关部门对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和
信用、信誉情况等进行调查审核，确认资料的真实性，说明被担
保方实际情况及可能产生的担保风险；
2.经审查符合规定，由财会部门报公司分管领导审核并报总
经理办公会审定，总经理办公会根据财会部门报送的意见及相关
资料，确定对外担保的必要性；如需要对外提供担保，应签署意
见并提交公司董事会审议，否则应不予以担保或要求补充调查；
3.董事会根据公司提交的对外担保意见及相关资料，对担保
事项进行讨论、分析与表决；
4.经全体董事2/3或以上同意后，可以根据本章程的规定直
接办理对外担保相关手续，或提交股东会审议批准后办理对外担
保相关手续； | |
| 126 | 第二百二十四条公司独立董事应在年度报告中，对公司累积和当
期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意
见。 | 第一百九十三条公司独立董事应在年度报告中，对公司累积和
当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。 | 修订 |
| | | | |
| | | | |
| 127 | 第二百二十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起两个月内向中国证监会福建监管局和上海证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及上海证券交易所的规定进行编制。 | 第一百九十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会福建监管局和上海证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会福建监
管局和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及上海证券交易所的规定进行编制。 | 修订 |
| 128 | 第二百二十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百九十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 | 修订 |
| | | | |
| | | | |
| 129 | 第二百二十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% | 第一百九十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% | 修订 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | |
| | | | |
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| | | | |
| | | | |
| 130 | 第二百二十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 | 第一百九十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司的亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 | 修订 |
| | | | |
| | | | |
| 131 | 第二百三十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第二百零一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。 | 修订 |
| | | | |
| | | | |
| 132 | 第二百三十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作 | 第二百零二条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 | 修订 |
| | | | |
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| 133 | | 第二百零三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 | 新增 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | | 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 | |
| 134 | | 第二百零四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。 | 新增 |
| 135 | | 第二百零五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | 新增 |
| 136 | | 第二百零六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 | 新增 |
| 137 | | 第二百零七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 新增 |
| 138 | 第二百三十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期1年，可以续聘。 | 第二百零八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期1年，可以续聘。 | 修订 |
| | | | |
| 139 | 第二百三十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百零九条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 修订 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 140 | 第二百三十九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）邮寄方式； | 第二百一十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）电子邮件方式； | 修订 |
| | | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | （五）传真方式；
（六）本章程规定的其他形式。 | （五）传真方式；
（六）本章程规定的其他形式。 | |
| 141 | | 第二百二十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | 新增 |
| 142 | 第二百五十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在公司信息披露的报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百三十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露的报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 修订 |
| 143 | 第二百五十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露
的报纸上公告。 | 第二百三十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息
披露的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 修订 |
| 144 | 第二百六十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在公司信息披露的报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百三十四条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在公司信息披露的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | 修订 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 145 | | 第二百三十五条公司依照本章程第一百九十九条第二款的规定 | 新增 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | | 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十
四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起30日内在公司信息披露的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 | |
| 146 | | 第二百三十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 | 新增 |
| 147 | | 第二百三十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 | 新增 |
| 148 | 第二百六十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百三十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 修订 |
| | | | |
| | | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | | 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | |
| 149 | 第二百六十三条公司有本章程第二百六十二条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 | 第二百四十条公司有本章程第二百三十九条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 修订 |
| | | | |
| | | | |
| 150 | 第二百六十四条公司因本章程第二百六十二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百四十一条公司因本章程第二百三十九条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组
成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修订 |
| | | | |
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| | | | |
| 151 | 第二百六十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百四十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 修订 |
| | | | |
| 152 | 第二百六十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在公司信息披露的报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。 | 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在公司信息披露的报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 修订 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | |
| 153 | 第二百六十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 修订 |
| | | | |
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| 154 | 第二百六十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。 | 第二百四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。 | 修订 |
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| | | | |
| 155 | 第二百六十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 | 第二百四十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。 | 修订 |
| | | | |
| | | | |
| 156 | 第二百七十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第二百四十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 修订 |
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| 157 | 第二百七十六条 释义 | 第二百五十三条 释义 | 修订 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| | （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%
以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | |
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| 158 | 第二百七十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百五十四条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。 | 修订 |
| | | | |
| 159 | 第二百七十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百五十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 | 修订 |
