为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合自身实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。现将有关情况说明如下：
公司拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起自行解除职位。
1、根据新《公司法》配套规则修改进行文字性修订，将“股东大会”统一修改为“股东会”，删除部分条款中的“监事会”，其他条款中的“监事会”修改为“审计委员会”，并规范了部分条款表述；
| 原《公司章程》内容 | 修改后《公司章程》内容 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
和其他有关规定,制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益,规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 |
| 第四条公司注册名称：南都物业服务集团股
份有限公司
英文名称：NACITYPROPERTYSERVICE
GROUPCO.,LTD | 第四条公司注册名称：南都物业服务集团
股份有限公司
集团名称：南都物业服务集团
英文名称：NACITYPROPERTYSERVICE
GROUPCO.,LTD |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行事务的董事为公司的
法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承 |
| | |
| 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。 | 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理（本公司称总裁）和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理
人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理（本公司称副总裁）、董事
会秘书、财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理（本公司称总裁）、副总经理（本
公司称副总裁）、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
| | |
| 第十九条公司发起人、认购股份数、出资方
式和出资时间如下：
1、韩芳以原持有的浙江南都物业管理有
限公司的净资产折股出资1,704.545万股，
出资时间为2015年12月18日；
2、金涛以原持有的浙江南都物业管理有
限公司的净资产折股出资113.635万股，出
资时间为2015年12月18日； | 第二十条公司发起人、认购股份数、出资
方式和出资时间如下：
1、韩芳以原持有的浙江南都物业管理有
限公司的净资产折股出资认购1,704.545万
股，出资时间为2015年12月18日；
2、金涛以原持有的浙江南都物业管理有
限公司的净资产折股出资认购113.635万
股，出资时间为2015年12月18日； |
| 3、肖小凌以原持有的浙江南都物业管理
有限公司的净资产折股出资59.09万股，出
资时间为2015年12月18日；
4、浙江南都房地产服务有限公司以原持
有的浙江南都物业管理有限公司的净资产折
股出资2,727.275万股，出资时间为2015年
12月18日；
5、舟山五彩石投资合伙企业（有限合伙）
以原持有的浙江南都物业管理有限公司的净
资产折股出资395.455万股，出资时间为
2015年12月18日。 | 3、肖小凌以原持有的浙江南都物业管理
有限公司的净资产折股出资认购59.09万
股，出资时间为2015年12月18日；
4、浙江南都房地产服务有限公司以原持
有的浙江南都物业管理有限公司的净资产折
股出资认购2,727.275万股，出资时间为
2015年12月18日；
5、舟山五彩石投资合伙企业（有限合伙）
以原持有的浙江南都物业管理有限公司的净
资产折股出资认购395.455万股，出资时间
为2015年12月18日。
公司股改时发行的股份总数为5,000万
股、面额股的每股金额为1元。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
但相关财务资助事项属于本章程第一
百一十五条规定需要股东会审议的情形的，
还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， |
| 决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
会规定的其他方式。 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 |
| 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 | 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况,在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一类别股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
| | |
| | |
| 第三十条公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持有的本 |
| | |
| 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| | |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 |
| 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 |
| | |
| | |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十五条连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之三以上股份的股东要
求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权 |
| | 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， |
| | 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，参照本条第一款、第二款
的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 | 第四十二条公司的控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。 |
| | |
| 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。 | |
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| | |
| | |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 |
| | 何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出 |
| (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保
事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计
划；
(十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | 决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计
划；
(十三）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经董
事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经
董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 |
| 任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）法律法规及规范性文件要求需经
股东大会审批的其他对外担保事项。
董事会审议担保事项时，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过。 | 任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）法律法规及规范性文件要求需经
股东会审批的其他对外担保事项。
董事会审议担保事项时，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
违反对外担保审批权限、审议程序的，
公司视情节轻重对相关人员追责。 |
| 第四十三条公司发生的交易（提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，须经股东大会审议通
过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 | 第四十八条公司发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）达到下列标准之一的，须经股东会审议
通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 |
| 为准）占公司最近一期经审计净资产的百分
之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，
且绝对金额超过五百万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的百分之五十以上，
且绝对金额超过五千万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
对金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。公司在十二个月内发生的相关同类
交易，应当按照累计计算的原则提交有权机
构审议。 | 为准）占公司最近一期经审计净资产的百分
之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，
且绝对金额超过五百万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的百分之五十以上，
且绝对金额超过五千万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
对金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。公司在十二个月内发生的相关同类
交易，应当按照累计计算的原则提交有权机
构审议。 |
| 第四十四条股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举
行。 | 第四十九条股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开1次，应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 | 第五十条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时（即6
人）； |
| 额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会的地点为:
公司住所地或股东大会会议通知中明确的其
他地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 | 第五十一条本公司召开股东会的地点为:
公司住所地或股东会会议通知中明确的其
他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开，还可以同时采用电子通信方式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东会提供便利。发出股东会通知后，无正当
理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十七条本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第五十二条本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十八条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 第五十三条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。 |
| 第四十九条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 | 第五十五条单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 |
| 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东向审
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。 |
| 第五十一条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向上海
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向上海证券交易所
提交有关证明材料。 | 第五十六条审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向上海证券
交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十二条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条对于审计委员会或者股东自行
召集股东会的，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十八条审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十四条提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十九条提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东,可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
| | |
| 第五十六条召集人应当在年度股东大会召
开二十日前、临时股东大会召开十五日前以
公告方式通知各股东。 | 第六十一条召集人将在年度股东会召开二
十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 |
| | 东。 |
| 第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | 第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体普通股
股东、持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中应当充分披露董事候选人 |
| | |
| 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| | |
| | |
| 第五十九条发出股东大会通知后，无正当理
由股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。 | 第六十四条发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十条本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 | 第六十五条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 |
| 第六十一条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十六条股权登记日登记在册的所有普
通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十二条自然人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份 |
| 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能够证明其具
有法定代表人资格的有效证明文件；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | 的有效证件或者证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能够证明其具
有法定代表人资格的有效证明文件；代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 |
| | |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）是否具有表决权；
（四）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名(或者盖章)。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十五条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 |
| 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十六条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明出席会议的
股东姓名(或单位名称)、身份证号码、住所
地址、持有或代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十八条股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 | 第七十四条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 |
| 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 第七十一条在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| | |
| | |
| 第七十二条董事、监事、高级管理人员在股
东大会上应当就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第七十六条董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| | |
| 第七十四条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 第七十八条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、
总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| | |
| | |
| 第七十五条召集人应当保证会议记录内容 | 第七十九条召集人应当保证会议记录内容 |
| 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。 | 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十六条召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 | 第八十条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十七条股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。 | 第八十一条股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东(包括委托代理人出席股东会会议
的股东)所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东(包括委托代理人出席股东会会议
的股东)所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法； |
| | |
| | |
| （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | （四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| | |
| | |
| 第七十九条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以特别决议
通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
| 第八十条股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 | 第八十四条股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。 |
| 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
审议关联交易事项，有关联关系股东的
回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与某股东有
关联关系，该股东应当在股东大会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关关联关系股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关
联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 | 第八十五条股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
审议关联交易事项，有关联关系股东的
回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与某股东有关
联关系，该股东应当在股东会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关关联关系股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联
关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 |
| 决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席
股东大会的非关联股东有表决权的股份数的
半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关联事
项的决议无效，重新表决。 | 决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席
股东会的非关联股东有表决权的股份数的
过半数通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关联事
项的决议无效，重新表决。 |
| 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与
董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司不得
与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 |
| 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
采用累积投票制选举董事时，独立董事
与其他董事应分别选举，以保证独立董事在
公司董事会中的比例。
董事会应当向股东提供董事、监事的简
历和基本情况。公司董事、监事候选人提名
方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者
合并持股百分之五以上的股东提名推荐，由
董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； | 第八十七条非职工代表董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举非职工代表董事进行表
决时，可以实行累积投票制。单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
董事会应当向股东提供董事的简历和基
本情况。公司非职工代表董事候选人提名方
式和程序如下：
（一）非职工代表董事候选人由董事
会、单独或者合并持股百分之五以上的股东
提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交
股东会选举；
（二）独立董事候选人由单独或者合并
持股百分之一以上的股东向董事会书面提名 |
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| （二）独立董事候选人由单独或者合并
持股百分之一以上的股东向董事会书面提名
推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东
大会选举；
（三）非职工代表监事候选人由监事会、
单独或者合并持股百分之五以上的股东向监
事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核
后，提交股东大会选举；
（四）职工代表监事候选人由公司职工
代表大会提名并形成决议。 | 推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东
会选举； |
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| 第八十四条除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 | 第八十八条除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十五条股东大会审议提案时，不得对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第八十九条股东会审议提案时，不得对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十七条股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十一条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 第八十八条股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 | 第九十二条股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 |
| | |
| 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条股东大会现场会议结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十三条股东会现场结束时间不得早于
网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
| | |
| 第九十条出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十四条出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十二条股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十六条股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十三条提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。 | 第九十七条提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。 |
| 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间在股东
大会决议通过之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。 | 第九十八条股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间在股东会决议通过之
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 |
| 第九十五条股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后两个月内实施具体方案。 | 第九十九条股东会通过有关派现、送股或
者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第五章董事会
第一节 董事 | 第五章董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措 | 第一百条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措 |
| 施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 第九十七条董事由股东大会选举或更换，任
期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百〇一条非由职工代表担任的董事由
股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。 |
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| | |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权贿赂或者收受其他 |
| 名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 非法收入；
(二)不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
(三)不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
(四)未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
(五)未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
(六)不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 |
| | |
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| | |
| | 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（五）项规
定。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。 |
| 第一百〇一条董事可以在任期届满以前提 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满前辞 |
| 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
的辞任导致公司董事会成员低于法定人数，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 |
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| 第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。 | 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。 |
| 新增 | 第一百〇七条股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇六条公司设董事会，董事会对股东
大会负责。 | 第一百一十一条公司设董事会，董事会由
八名董事组成，其中独立董事三人，职工代
表董事一人，设董事长一人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。职工代表
董事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。 |
| | |
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| 第一百〇七条董事会由7名董事组成，其中
独立董事3名。董事会设董事长1名。 | |
| 第一百〇八条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告
工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘 | 第一百一十二条董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工
作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘
任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| | |
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| 任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作；
（十六）决定因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。 | (十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作；
（十五）决定因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形收购本公司股份的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 |
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| 第一百〇九条公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。 | 第一百一十三条公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。 |
| 第一百一十条董事会制定董事会议事规则， | 第一百一十四条董事会制定董事会议事规 |
| 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，
董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批
准。 | 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，
董事会议事规则由董事会拟定，股东会批
准。 |
| 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
（一）公司发生购买或者出售资产、对
外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司
投资等）、资产抵押、租入或者租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
资产（受赠现金资产除外）、债权、债务重组、
签订许可使用协议、转让或者受让研究与开
发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）等交易行为达到下列标准
之一的，应当经由董事会审批：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的百分之十以上，但占比不
超过百分之五十；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之十以上且绝对金
额超过一千万元，但占比低于百分之五十或
绝对金额不超过五千万元； | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
（一）公司发生购买或者出售资产、对
外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司
投资等）、资产抵押、租入或者租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
资产（受赠现金资产除外）、债权、债务重组、
签订许可使用协议、转让或者受让研究与开
发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）等交易行为达到下列标准
之一的，应当经由董事会审批：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的百分之十以上，但占比不
超过百分之五十；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之十以上且绝对金
额超过一千万元，但占比低于百分之五十或
绝对金额不超过五千万元； |
| 3．交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超
过一百万元，但占比低于百分之五十或绝对
金额不超过五百万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以
上且绝对金额超过一千万元，但占比低于百
分之五十或绝对金额不超过五千万元；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金
额超过一百万元，但低于占比百分之五十或
绝对金额不超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
超过董事会审批权限的交易事项（上市
公司受赠现金资产除外）及按照第四十三条
规定须由股东大会审议批准的交易事项，应
当经董事会审议通过后，报股东大会批准。
（二）董事会审批公司提供财务资助的
权限如下：
1．被资助对象最近一期经审计的资产负
债率不超过百分之七十；
2．单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额不超过公司最
近一期经审计净资产的百分之十。
资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过百分之五十的控股子公司，免于适
用前款规定。 | 3．交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超
过一百万元，但占比低于百分之五十或绝对
金额不超过五百万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以
上且绝对金额超过一千万元，但占比低于百
分之五十或绝对金额不超过五千万元；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金
额超过一百万元，但占比低于百分之五十或
绝对金额不超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
超过董事会审批权限的交易事项（上市
公司受赠现金资产除外）及按照本章程规定
须由股东会审议批准的交易事项，应当经董
事会审议通过后，报股东会批准。
（二）董事会审批公司提供财务资助的
权限如下：
1．被资助对象最近一期经审计的资产负
债率不超过百分之七十；
2．单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额不超过公司最
近一期经审计净资产的百分之十。
资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过百分之五十的控股子公司，免于适
用前款规定。 |
| 公司提供财务资助的，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议通过，并及
时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
1．单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的百分之十；
2．被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过百分之七十；
3．最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4．证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市
规则》第6.3.3条规定的关联人提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财
务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东大会审议。
（三）公司与关联人之间发生关联交易 | 公司提供财务资助的，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议通过，并及
时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
1．单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的百分之十；
2．被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过百分之七十；
3．最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4．证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市
规则》第6.3.3条规定的关联人提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财
务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东会审议。
（三）公司与关联人之间发生关联交易 |
| 的审批权限如下：
1．公司与关联自然人之间发生的交易金
额在人民币三十万元以上（含同一标的或同
一关联人在连续十二个月内达成的关联交易
累计金额，下同）但不超过三千万元或低于
公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五
的关联交易事项（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同），
经董事会审议通过后执行。
公司不得直接或者间接向董事、监事、
高级管理人员提供借款。
2．公司与关联法人之间发生的交易金额
在人民币三百万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值百分之零点五以上，但不
超过三千万元或低于公司最近一期经审计净
资产绝对值百分之五的关联交易事项，经董
事会审议通过后执行。
3．公司与关联人（包括关联自然人和关
联法人）之间的关联交易金额在人民币三千
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之五以上的关联交易事项，应当
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证
券服务机构，对交易标的进行评估或审计后，
并且经董事会审议通过后，将该交易提交股
东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或者评估。 | 的审批权限如下：
1．公司与关联自然人之间发生的交易金
额在人民币三十万元以上（含同一标的或同
一关联人在连续十二个月内达成的关联交易
累计金额，下同）但不超过三千万元或低于
公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五
的关联交易事项（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同），
经董事会审议通过后执行。
公司不得直接或者间接向董事、高级管
理人员提供借款。
2．公司与关联法人之间发生的交易金额
在人民币三百万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值百分之零点五以上，但不
超过三千万元或低于公司最近一期经审计净
资产绝对值百分之五的关联交易事项，经董
事会审议通过后执行。
3．公司与关联人（包括关联自然人和关
联法人）之间的关联交易金额在人民币三千
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之五以上的关联交易事项，应当
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证
券服务机构，对交易标的进行评估或审计后，
并且经董事会审议通过后，将该交易提交股
东会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或者评估。 |
| | |
| 第一百一十二条董事会设董事长一人,由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 | |
| | |
| | |
| 第一百一十三条董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告。 | 第一百一十六条董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权； |
| | |
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| | |
| | |
| 第一百一十四条董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。 | 第一百一十七条董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事。 |
| | |
| 第一百一十六条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。 |
| 第一百一十七条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：以专人送出、邮件或电子
邮件、电话或其他口头方式进行；通知时限
为:不少于会议召开前五天。 | 第一百二十条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：以专人送出、邮件或电子邮
件、电话或其他口头方式进行；通知时限为:
不少于会议召开前五天。经全体董事一致同
意，不受上述方式和时限的限制。 |
| 第一百二十条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 | 第一百二十三条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 |
| 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
会审议。 |
| 第一百二十一条董事会决议表决方式为：书
面表决，也可以举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 | 第一百二十四条 董事会表决采用书面表
决、电子通信或者举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百二十八条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| | 第一百二十九条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| | （五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识， |
| | 熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 新增 | 第一百三十一条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十二条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见； |
| | （六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十三条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十四条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一 |
| | 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十五条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会成员为三名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事不少于两名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。审计委员会成员和召集
人由董事会选举产生。 |
| 新增 | 第一百三十七条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规 |
| | 定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十八条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传
真或者电话方式通知全体审计委员会成员。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人
召集和主持，召集人不能履行或者不履行职
务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐
一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | |
| 新增 | 第一百四十条战略决策委员会负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并 |
| | 提出建议。 |
| 新增 | 第一百四十一条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 |
| | 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十五条公司设总裁一名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总裁六名，由董事会聘任或解
聘。
公司设董事会秘书一名、财务负责人一
名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书和财务
负责人为公司高级管理人员。 | 第一百四十三条公司设总裁一名，由董事
会决定聘任或解聘。
公司设副总裁一至七名，由董事会决定
聘任或解聘。
公司设董事会秘书一名、财务负责人一
名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书和财务
负责人为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十六条本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务
和第九十九条第（四）项、第（五）项、第
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 | 第一百四十四条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
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| 第一百二十九条总裁对董事会负责，行使下
列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 | 第一百四十七条总裁对董事会负责，行使
下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 |
| 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 | 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或者董事会授予的其他职
权。
总裁列席董事会会议。 |
| 第一百三十条总裁应制订相应的工作细则，
报董事会批准后实施。 | 第一百四十八条 总裁应制订总裁工作细
则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十一条总裁工作细则包括下列内
容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的
人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十九条总裁工作细则包括下列内
容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加
的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十二条 总裁、副总裁可以在任期
届满以前提出辞职。有关总裁、副总裁辞职
的具体程序和办法由总裁、副总裁与公司之
间的劳务合同规定。 | 第一百五十条总裁、副总裁可以在任期届
满以前提出辞职。有关总裁、副总裁辞职的
具体程序和办法由总裁、副总裁与公司之间
的劳动合同规定。 |
| 第一百三十三条 公司副总裁根据总裁提名
由董事会聘任或解聘，副总裁协助总裁开展
工作，副总裁的分工和职权由总裁决定。 | 第一百五十一条公司副总裁根据总裁提名
由董事会聘任或者解聘，副总裁协助总裁开
展工作，副总裁的分工和职权由总裁决定。 |
| 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十二条公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十五条高级管理人员执行公司职 | 第一百五十三条高级管理人员执行公司职 |
| 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十六条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十四条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会
第一节 监事 | |
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| 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼
任监事。 | |
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| 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。 | |
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| 第一百三十九条监事的任期每届为三年。监
事任期届满，连选可以连任。 | |
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| 第一百四十条监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。 | |
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| 第一百四十一条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。 | |
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| 第一百四十二条监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | |
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| 第一百四十三条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | |
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| 第一百四十四条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
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| 第二节 监事会 | |
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| 第一百四十五条公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席1人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例为三分
之一。监事会中的股东代表由公司股东大会
选举产生，职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。 | |
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| 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 | |
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| 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。 | |
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| 第一百四十七条监事会每六个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
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| 第一百四十八条监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存十年。 | |
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| 第一百五十条监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
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| 第一百五十二条公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告，在每
一会计年度前三个月和前九个月结束之日起
的一个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露季度报告。 | 第一百五十六条公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报告，在每一会计年度前三个月和前九个月
结束之日起的一个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露季度报告。 |
| 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 | 上述年度报告、中期报告、季度报告按
照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。 | 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| | |
| 第一百五十四条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 | 第一百五十八条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 |
| 任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百五十五条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。 | 第一百五十九条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。 |
| | |
| | |
| 第一百五十六条公司的利润分配方案由董
事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批
准，监事会对提请股东大会审议的利润分配
方案进行审核并出具意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例，调整的条件及决策程序要
求等事宜。
在股东大会对现金分红方案进行审议
前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是 | 第一百六十条公司的利润分配方案由董事
会拟定并经董事会审议后提请股东会批准，
审计委员会对提请股东会审议的利润分配
方案进行审议并出具意见。
公司因外部经营环境或自身经营状况发
生较大变化，确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。有关调整利润分配
政策的议案，审计委员会应当进行审核并出
具意见，并经公司董事会审议后提请股东会 |
| | |
| | |
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| | |
| 中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股
东的意见和诉求。
公司因外部经营环境或自身经营状况发
生较大变化，确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。有关调整利润分配
政策的议案，公司监事会应当进行审核并出
具意见，并经公司董事会审议后提请股东大
会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进
行调整或变更的，还应在详细论证后，经董
事会决议同意后，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 | 批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行
调整或变更的，还应在详细论证后，经董事
会决议同意后，并经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| | |
| | |
| 第一百五十七条公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百五十八条公司利润分配政策为：
（1）公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，利润分配政策应保持连续性、
稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。
（2）公司的利润分配方案由董事会根据
公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提
请股东大会审议批准。公司可以采取现金、
股票或现金股票相结合的方式分配利润，其
中现金股利政策目标为剩余股利；公司一般
按照年度进行利润分配，在具备现金分红条 | 第一百六十二条公司利润分配政策为：
（1）公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，利润分配政策应保持连续性、
稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。
（2）公司的利润分配方案由董事会根据
公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提
请股东会审议批准。公司可以采取现金、股
票或现金股票相结合的方式分配利润，其中
现金股利政策目标为剩余股利；公司一般按
照年度进行利润分配，在具备现金分红条件 |
| 件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润
分配。
公司进行利润分配时，董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司现金分红应满足如下条件：除
公司有重大投资计划或重大现金支出安排
外，在公司该年度或半年度实现的可分配利
润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润)为正值,累计可供分配利润为正值，
且满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，公司应当优先采取现金方式分配股利。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可供分配利润的10%。重大投资计
划或重大现金支出安排是指公司未来12个 | 下，应当优先采用现金分红方式分配利润；
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润
分配。
公司进行利润分配时，董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司现金分红应满足如下条件：除
公司有重大投资计划或重大现金支出安排
外，在公司该年度或半年度实现的可分配利
润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润)为正值,累计可供分配利润为正值，
且满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，公司应当优先采取现金方式分配股利。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可供分配利润的10%。重大投资计
划或重大现金支出安排是指公司未来12个 |
| 月内购买资产、对外投资、进行固定资产投
资等交易累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产10%。
公司在确定现金分配利润的具体金额
时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的
影响以及公司现金存量情况，并充分关注社
会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以
确保分配方案符合全体股东的整体利益；公
司股东大会对现金方式分配利润具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和要求。
（4）如以现金方式分配利润后仍有可供
分配的利润且董事会认为以股票方式分配利
润符合全体股东的整体利益时，公司可以股
票方式分配利润；采用股票方式进行利润分
配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方
式分配利润后的总股本是否与公司目前的经
营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保分配方案符合全体股东的整
体利益。
（5）公司董事会未作出现金利润分配预
案的，应当征询监事会的意见并提交股东大
会审议，且须在年度报告中披露原因。
（6）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（7）公司应在年度报告中详细披露现金 | 月内购买资产、对外投资、进行固定资产投
资等交易累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产10%。
公司在确定现金分配利润的具体金额
时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的
影响以及公司现金存量情况，并充分关注社
会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以
确保分配方案符合全体股东的整体利益；公
司股东会对现金方式分配利润具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和要求。
（4）如以现金方式分配利润后仍有可供
分配的利润且董事会认为以股票方式分配利
润符合全体股东的整体利益时，公司可以股
票方式分配利润；采用股票方式进行利润分
配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方
式分配利润后的总股本是否与公司目前的经
营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保分配方案符合全体股东的整
体利益。
（5）公司董事会未作出现金利润分配预
案的，应当征询审计委员会的意见并提交股
东会审议，且须在年度报告中披露原因。
（6）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（7）公司应在年度报告中详细披露现金 |
| 分红政策的制定及执行情况；对现金分红政
策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见的，可以不进行利润分配。 | 分红政策的制定及执行情况；对现金分红政
策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见的，可以不进行利润分配。 |
| 第一百五十九条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 第一百六十三条公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百六十条公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。 | |
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| 新增 | 第一百六十四条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十五条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十六条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 |
| | 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 新增 | 第一百六十七条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十八条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百六十二条公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十四条会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 | 第一百七十二条会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 |
| 第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前三十天通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前三十天通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师
事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
有无不当情形。 |
| 第一百六十八条公司召开股东大会的会议
通知，以公告方式进行。 | 第一百七十六条公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| 第一百七十条公司召开监事会的会议通知，
以专人送出、邮件或电子邮件、电话或其他
口头方式进行。 | |
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| 新增 | 第一百八十二条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十五条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在公司指定的媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 第一百八十三条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司指定的
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 第一百七十六条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 | 第一百八十四条公司合并时，合并各方的
债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 |
| 第一百七十七条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司指定的
媒体上公告。 | 第一百八十五条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司指定的
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
| 第一百七十九条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 | 第一百八十七条公司减少注册资本时，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
公司指定的媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
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| 限额。 | 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
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| 新增 | 第一百八十八条公司依照本章程第一百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在公司指定的媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。 |
| 新增 | 第一百八十九条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； | 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； |
| （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。 |
| 第一百八十二条公司有本章程第一百八十
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 | 第一百九十三条公司有本章程第一百九十
二条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十三条公司因本章程第一百八十
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第一百九十四条公司因本章程第一百九十
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
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| 第一百八十四条清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十五条清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十五条清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在公司指
定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第一百九十六条清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在公司指
定的媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， | 第一百九十七条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， |
| 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 | 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 |
| 第一百八十七条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十八条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 |
| 第一百八十八条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 | 第一百九十九条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。 |
| | |
| 第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百条清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十一条有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇二条有下列情形之一的，公司将
修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，本章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十二条股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 | 第二百〇三条股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。 |
| 第一百九十三条董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 | 第二百〇四条董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 |
| 第一百九十五条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额百分之五十以上的股东；持有股
份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 | 第二百〇六条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之
五十，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 |
| | |
| | |
| 而具有关联关系。 | 关联关系。 |
| 第一百九十六条董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 | 第二百〇七条董事会可依照章程的规定，
制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 |
| 第一百九十八条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 |
| | |
| 第二百条本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十一条本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则。 |
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