华资实业(600191):华资实业关于变更经营范围、取消监事会并修订《公司章程》及部分公司治理制度

时间：2025年10月20日 20:35:49 中财网

原标题:华资实业:华资实业关于变更经营范围、取消监事会并修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2025-050
包头华资实业股份有限公司
关于变更经营范围、取消监事会并修订《公司章程》
及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

包头华资实业股份有限公司（以下简称“华资实业”或“公司”）于2025年10月17日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于变更营业范围、取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》等事项，现将有关情况公告如下：一、变更经营范围、取消监事会并修订《公司章程》及其附件情况
（一）变更经营范围情况
根据公司与中国科学院环境生物技术重点实验室联合共建的“技术示范基地”与“共创基地”，以及“包头华资合成生物学与微生物改造技术院士工作站”后续开展相关研发活动需要，公司拟在原经营范围“经依法登记，公司的经营范围：食品生产；食品添加剂生产；食品销售；粮食加工食品生产；酒制品生产；动物饲养；粮食收购；粮油仓储服务；食品添加剂销售；食用农产品批发；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；农副产品销售；饲料原料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；进出口代理；货物进出口；五金产品批发；建筑材料销售；餐饮管理；企业管理；企业形象策划；企业总部管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）”基础上新增“生物科技研发；自然科学研究和实验发展；生物基材料技术研发；生物基材料制造”。

上述新增经营范围以市场监督管理部门最终登记为准。

（二）取消公司监事会情况
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《公司法》、中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的相关规定，公司结合实际情况拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第九届监事会仍将严格按照《公司法》《章程指引》等法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

第九届监事会及全体监事在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司对全体监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

（三）《公司章程》及其附件修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，并对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。

本次《公司章程》修订，删除“监事”、“监事会”表述，将涉及监事会职权的内容，改为由审计委员会承接；新增“独立董事”“董事会专门委员会”“控股股东和实际控制人”独立章节。其他修订详见本公告附件《<公司章程>修订对比表》。

公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》主要系根据上述《公司章程》的修订进行相应的调整。

本次变更公司经营范围、取消监事会并修订《公司章程》及其附件事项，尚需提交公司股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的经营范围变更及章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关章程备案办理完毕之日止。经营范围变更及《公司章程》修订内容最终表述以市场监督管理部门最终核准登记为准。

四、公司部分治理制度修订、制定情况
为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，修订、制定部分公司治理制度，情况如下：

序号	制度名称	修订类型
1	华资实业董事会战略委员会实施细则	修订
2	华资实业董事会审计委员会实施细则	修订
3	华资实业董事会审计委员会年报工作制度	修订
4	华资实业董事会提名委员会实施细则	修订
5	华资实业董事会薪酬与考核委员会实施细则	修订
6	华资实业独立董事工作制度	修订
7	华资实业独立董事专门会议制度	制定
8	华资实业投资理财管理制度	修订
9	华资实业对外担保管理制度	修订
10	华资实业关联交易管理制度	修订
11	华资实业董事会秘书工作细则	修订
12	华资实业信息披露管理制度	修订
13	华资实业内幕信息知情人管理制度	修订
14	华资实业内部审计制度	修订
15	华资实业累积投票制实施细则	修订
16	华资实业总经理工作细则	修订
17	华资实业重大信息内部报告制度	制定
18	华资实业投资者关系管理制度	修订
19	华资实业会计师事务所选聘制度	修订
20	华资实业董事和高级管理人员离职管理制度	制定
21	华资实业董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理制度	修订
22	华资实业子公司管理制度	修订
23	华资实业控股股东和实际控制人行为规范	修订
24	华资实业对外投资管理制度	修订
25	华资实业提供财务资助管理制度	制定
26	华资实业证券投资及金融衍生品交易管理制度	修订
27	华资实业对外信息报送和使用管理制度	制定

上述制度已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。其中《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《累积投票制实施细则》《会计师事务所选聘制度》《控股股东和实际控制人行为规范》《对外投资管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

本次修订的《公司章程》及各项制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

包头华资实业股份有限公司董事会
2025年10月21日
附件：《公司章程》修订对比表
说明：本次章程修订涉及部分措辞修改，如“上市公司”改为“公司”，“本公司章程”改为“本章程”等其他不影响原条款实质含义的语序及个别词句修改，不再逐条列示。若修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整，不再逐条列示。

《公司章程》主要修订内容
第一章总则	第一章总则
原条款	拟修订后条款
第一条为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 人。	第八条 公司董事长系代表公司执行公司 事务的董事，为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
	法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。在 新的法定代表人确定前，由过半数的董事共同 推举一名董事代为履行董事长职务。
	第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。	第十二条本章程所称高级管理人员是指 公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘 书。
第二章经营宗旨和范围	第二章经营宗旨和范围
第十二条公司根据《中国共产党章 程》的规定，设立党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。	第十三条公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司党 组织发挥政治核心作用，配备党务工作人员， 公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条公司的经营宗旨：以促进	第十四条公司的经营宗旨：秉承绿色可
我国糖业、粮食及食品加工业发展为己 任，运用生产经营和资本经营两种手段， 开拓境内境外两个市场，追求股东利益和 社会效益最大化，把公司建成一个管理科 学化、经营规模化、市场国际化、装备现 代化的一流企业。	持续发展理念，以创新生物技术引领粮食精深 加工产业革新，驱动粮食资源的多元化利用和 价值提升。
第十四条经依法登记，公司的经营 范围：食品生产；食品添加剂生产；食品 销售；粮食加工食品生产；酒制品生产； 动物饲养；粮食收购；粮油仓储服务；食 品添加剂销售；食用农产品批发；食用农 产品初加工；非食用农产品初加工；农副 产品销售；饲料原料销售；普通货物仓储 服务（不含危险化学品等需许可审批的项 目）；进出口代理；货物进出口；五金产 品批发；建筑材料销售；餐饮管理；企业 管理；企业形象策划；企业总部管理；会 议及展览服务；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）。	第十五条经依法登记，公司的经营范围： 食品生产；食品添加剂生产；食品销售；粮食 加工食品生产；酒制品生产；动物饲养；粮食 收购；粮油仓储服务；食品添加剂销售；食用 农产品批发；食用农产品初加工；非食用农产 品初加工；农副产品销售；饲料原料销售；普 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审 批的项目）；进出口代理；货物进出口；五金 产品批发；建筑材料销售；餐饮管理；企业管 理；企业形象策划；企业总部管理；会议及展 览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；自然科学研究和实验发展；生物科技 研发；生物基材料技术研发；生物基材料制造。
第三章股份 第一节股份发行	第三章股份 第一节股份发行
第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
	不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过，且应当遵守法律、行政法规、中国证 监会和上海证券交易所的规定。
第二节股份增减和回购	第二节股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
第三节股份转让	第三节股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法 转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第三十条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，卖出该股票不受6个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	第三十一条公司持有百分之五以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
	了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会 第一节股东	第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十三条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求行使第三十四条第 （五）款权利的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。应向公司提供 证明其股东身份和持股情况的有效文件及载有 具体、明确、合法目的的书面申请文件。公司 可根据实际情况要求股东补充提供资料。公司 有合理根据认为股东查阅有不正当目的，可能 损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
	应当自股东提出完整的申请资料之日起十五日 内书面答复股东并说明理由。 股东查阅公司资料，应当遵守有关保护国 家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法 律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律 责任。股东在行使查阅权时，应遵守公司规定， 不得干扰公司的正常运营。
第三十五条公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数；
	（四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十八条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程；	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款；
（二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。	（三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；
	第四十一条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
	第二节控股股东和实际控制人
	第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公 司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。	第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金；
	（五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。	第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。且不得超出其所 持有或者实际支配的公司股票总额的50%。
	第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划；	第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司利润分配政策 的调整或变更方案； （八）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十三）审议批准第四十二条规定 的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用 途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。	（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者经股东会授权由 董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和 个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担	第四十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保；
保； （二）公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。	（二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 股东会审议前款第（三）项担保时，应当 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 低于上述规定额度的对外担保事项，由董 事会审议批准。 违反审批权限、审议程序对外提供担保的， 公司应依照相关法律法规及公司章程规定追究 相关人员的责任。
第四十四条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人 数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。	第四十九条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会 的地点为：公司住所所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议	第五十条本公司召开股东会的地点为：公 司住所地或主要子公司住所地。股东会将设置 会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用
形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 大会应当给予每个提案合理的讨论时 间。 股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。股东可以本人投票或者 依法委托他人投票，两者具有同等法律 效力。 股东出席现场会议的，由会议召集 人和出席会议的律师进行身份认证。股 东通过网络投票的方式参加会议的，按 网络投票系统服务机构的规定及其他有 关规定进行身份认证。 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召 开日前至少2个工作日公告并说明原 因。	电子通信方式召开，公司将提供网络投票的方 式为股东提供便利。发出股东会通知后，无正 当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。
第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并 公告。
第四十八条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。	第五十三条审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。	第五十四条单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构	第五十五条审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。	证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。	第五十七条审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第五十四条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知和补充通知中未列明 或不符合本章程第五十三条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况；	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。	（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开
第六十二条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	第六十七条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
第六十七条股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当 列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。	第七十二条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
第六节股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
第七十七条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）利润分配政策的调整或变更	第八十二条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
方案； （五）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。	经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机 构的规定设立的投资者保护机构，可以作 为征集人，自行或者委托证券公司、证券 服务机构，公开请求公司股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提案权、表决 权等股东权利。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 公开征集股东权利违反法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致公司或者其股东遭受损失的，应 当依法承担赔偿责任。	第八十三条股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票	第八十四条股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会审议有关关联事项时，关 联股东应向股东大会详细说明有关关联 交易事项及其对公司的影响，并应主动 回避；当关联股东未主动回避时，其他 股东可要求其回避。如有特殊情况关联 股东无法回避时，公司在征得有权部门 的同意后，可以按照正常程序进行表决， 并在股东大会决议公告中作出详细说 明。	表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东会审议有关关联事项时，关联股东应 主动回避；当关联股东未主动回避时，其他股 东可要求其回避。法律、行政法规、部门规章 或规则另有规定的，从其规定。
第八十一条 公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人提名方式和程序：第一届 董事会的董事候选人由公司发起人提名； 第二届及以后董事的选举或更换由董事会 提名，或由单独或合并持有公司3%以上股 份的股东提名。 监事候选人提名方式和程序：第一届 监事会的股东代表监事候选人由公司发起 人提名；第二届及以后股东代表监事的选 举或更换由监事会提名，或由单独或合并 持有公司3%以上股份的股东提名。监事会 中的职工代表监事，经职工代表大会选举 产生。	第八十六条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决，董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。 董事会、单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东可以以股东会提案的方式提名非职工 代表董事候选人。 公司董事会、单独或者合计持有公司已发 行股份1%以上的股东可以以股东会提案的方式 提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员 作为独立董事候选人。 公司股东会选举两名以上独立董事时，实 行累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。股东大会就选举董 事进行表决时，应实行直接投票制；就选 举监事进行表决时，可以根据股东大会的 决议，实行直接投票制。 公司股东大会选举两名以上独立董事 的，应当实行累积投票制。 中小股东表决应当单独计票，并披露 表决结果。
第八十四条 股东大会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。	第八十七条除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置 或者不予表决。
第八十八条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。	第九十一条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第九十条出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。	第九十三条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 股东大会通过有关董	第九十七条股东会通过有关董事选举提
事、监事选举提案的，新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。	案的，新任董事就任时间为股东会决议中指明 的时间；若股东会决议未指明就任时间的，则 新任董事的就任时间为股东会选举通过结束之 时。
第五章董事会 第一节董事	第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	第九十九条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举	第一百条董事由股东会选举或者更换，并
或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。	可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会至少有一名职工代表，由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十八条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益；	第一百零一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。	第一百零二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务
第一百零一条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就	第一百零四条董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
第一百零二条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息；其 他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定，但至少在任期结束后的 一年内仍然有效。	第一百零五条公司应当和董事签订合同, 明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司 因故提前解除合同的补偿。 公司建立董事离职管理制度，明确对未履 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。 董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义 务的期限为十二个月，但其对公司秘密（包括 但不限于技术秘密和商业秘密）的保密义务在 其辞任生效或者任期届满后仍然持续有效，直 至该秘密成为公开信息。
新增	第一百零六条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百零八条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事 会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会 决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
	以免除责任。
第一百零五条 独立董事制度应按 照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。
第二节董事会	第二节董事会
第一百零七条 董事会由9名董事 组成，设董事长1人，副董事长1人， 独立董事3人，暂不设职工代表董事。	第一百零九条公司设董事会，董事会由九 名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订利润分配政策的调整或变更 方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度；	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会四个相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。审计委员会成员为不在公司担任 高级管理人员的董事。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。	章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百一十一条下列交易事项，由 董事会批准后实施（“财务资助”、“提 供担保”交易事项除外）： (一)交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上，由董 事会批准后实施；但交易涉及的资产总 额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上的，应提交股东大会审议；该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）涉及的 资产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占上市公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元，由董事会批准后实施；但交 易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计净资产的	第一百一十三条公司发生的重大交易，包 括除公司日常经营活动之外发生的购买或者出 售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投 资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、 委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担 保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管 理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权及债 务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研 发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权等）及上交所认定的其他交易等重 大交易。交易金额达到《上海证券交易所股票 上市规则》规定的披露标准的交易，应当经董 事会审议批准后及时披露；交易金额达到《上 海证券交易所股票上市规则》规定的股东会审 议标准的交易，除董事会审议通过外还应当提 交股东会审议。
50%以上，且绝对金额超过5000万元的， 应提交股东大会审议。 (三)交易的成交金额（包含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10％以上，且绝对金额超过 1000 万元，由董事会批准后实施；但交易的 成交金额（包含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50％以上， 且绝对金额超过5000万元的，应提交 股东大会审议； (四)交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100万元，由董事会批 准后实施；但交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过500万元的，应 提交股东大会审议； （五）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10％以 上，且绝对金额超过1000万元，由董事 会批准后实施；但交易标的(如股权)在 最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过5000万元 的，应提交股东大会审议； (六)交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过100万元，由董事会批准 后实施；但交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500万元的，应提交股 东大会审议； （七）公司与关联自然人发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在30 万元以上的交易；与关联法人（或者其 他组织）发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在300万元以上，且占上 市公司最近一期经审计净资产绝对值	未达到需提交董事会审议标准的交易事 项，授权公司管理层决策后实施。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投 资，应由专业部门提出可行性研究报告及实施 方案。对投资额（12个月内累计计算）超过 公司最近一期经审计净资产0.5%且金额超过 1000万元的风险投资，经董事会批准后方可 实施；超过公司最近一期经审计净资产1%且 金额超过2000万元的风险投资，还需报请公 司股东会审议批准。
0.5%以上的交易，由董事会批准后实施。 但公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5％以上的关联交易，应提 交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或者 出售资产；对外投资（包含委托理财、 对子公司投资等）；租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务；赠与或 者受赠资产；债权、债务重组；签订许 可使用协议；转让或者受让研发项目； 放弃权利（包含放弃优先购买权、优先 认缴出资权等）；上海证券交易所认定 的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 董事会应建立严格的审查和决策程 序，超过以上规定权限的，董事会应当 提出预案，经股东大会审议批准；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 公司进行股票、期货、外汇交易等 风险投资，应由专业部门提出可行性研 究报告及实施方案，并报董事会秘书， 经董事会批准后方可实施，超过董事会 权限的风险投资事项需报请公司股东大 会审议批准。
第一百一十四条 下列债务融资事 项（发行债券除外），由公司董事会批 准后实施： （一）单笔金额在人民币1亿元以 外3亿元以内； （二）连续12个月内累计金额不超 过公司最近一期经审计净资产30%的债 务性融资。	第一百一十四条公司（包括控股子 公司）下列债务融资事项（发行债券除外）， 由董事会批准后实施： （一）单笔金额在人民币1亿元以外3 亿元以内； （二）当年度累计金额占最近一期经审 计净资产20%至30%以内的债务性融资。 超过以上董事会审议标准的，应提交股
超过以上标准以外的，应提交股东 大会审议。 为确保公司日常运作的稳健和效 率，单笔金额在人民币1亿元以内的融 资事项，授权公司管理层决策后实施。	东会审议。 为确保公司日常运作的稳健和效率，单 笔金额在人民币1亿元以内，且当年度累计 金额未达到最近一期经审计净资产20%的融 资事项，由公司管理层决策后实施。
第一百一十八条 公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。	第一百一十七条董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一 名董事履行职务。
第一百二十条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会或 者经理，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。	第一百一十九条代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：电话通知或 书面通知(包括专人送达、邮寄或者传真 等方式)；通知时限为：会议召开五日以 前通知全体董事和监事。情况紧急，需 要尽快召开董事会临时会议的，可以不 受前述通知方式和通知时限的限制。	第一百二十条董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：专人送达、邮寄送达、电子 邮件通知、短信通知、微信通知或其他等可以 有形地表现所载内容的数据电文形式进行通 知。通知时限为：于会议召开三日以前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。	第一百二十三条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决 方式为：举手表决或投票表决。	第一百二十四条董事会会议以现场召开、 书面表决为原则。在保障董事充分表达意见的
董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用传真方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。	前提下，可以通过视频会议、电话会议、电子 邮件表决等电子通信方式召开和表决。董事会 会议也可以采取现场与其他方式结合的形式召 开和表决。
	第三节独立董事
	第一百二十八条至第一百三十四条为新 增条款，具体详见同日上网的章程全文
	第四节董事会专门委员会
	第一百三十五条至第一百四十一条为新 增条款，具体详见同日上网的章程全文
第六章经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百二十九条公司设经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘 任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十二条公司设经理一名，由董事 会决定聘任或者解聘。 公司设副经理，由董事会决定聘任或者解 聘。
第一百三十条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实 义务和第九十九条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。	第一百四十三条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。	第一百四十四条在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
第一百三十三条 经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置	第一百四十六条经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他 职权。 经理列席董事会会议。	（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
第一百三十九条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十二条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
	第一百五十三条公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条至第一百五十三条为“第 七章监事会”，相关内容删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度	第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度
第一百五十五条 公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告， 在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。	第一百五十五条公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	第一百五十七条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。	第一百六十条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。
第二节内部审计	第二节内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十一条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究 等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
	并对外披露。
	第一百六十二条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
第一百六十二条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。	第一百六十三条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
	第一百六十四条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
	第一百六十五条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
	第一百六十六条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任	第三节会计师事务所的聘任
第一百六十三条公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 以续聘。	第一百六十七条公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以续聘。
第九章通知和公告 第一节通知	第八章通知和公告 第一节通知
第一百七十一条 公司召开董事会 的会议通知，以专人送出、传真或邮件 的方式书面通知全体董事和监事；董事	第一百七十五条公司召开董事会的会议 通知，以专人送出、传真或邮件的方式书面通 知全体董事；董事会临时会议的通知，以专人
会临时会议的通知，以电话、专人送达、 传真、邮件或者其他方式通知全体董事 和监事。	送达、邮寄送达、电子邮件通知、短信通知、 微信通知或其他可以有形地表现所载内容的数 据电文等形式进行通知。
第一百七十二条 公司召开监事会 的会议通知，以专人送出、传真或邮件 的方式通知全体监事；监事会临时会议 的通知，以电话、专人送达、传真、邮 件或者其他方式通知全体监事。
第二节公告	第二节公告
第一百七十五条公司指定《上海证 券报》和上海证券交易所网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十八条公司指定符合中国证监 会规定条件的法定信息披露媒体和上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、 第十一章解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资	第九章合并、分立、增资、减资、 解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资
	第一百八十条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十一条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在符合相关法律法规规定 条件的法定披露媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接 到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内	第一百八十三条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在符合相关法律法规规定
在《上海证券报》上公告。	条件的法定披露媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。
第一百八十一条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第一百八十五条公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在符合相 关法律法规规定条件的法定披露媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
	第一百八十六条公司依照本章程第一百 六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内 在符合相关法律法规规定条件的法定披露媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
	第一百八十七条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。
	第一百八十八条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第二节解散和清算	第二节解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。	第一百九十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百八十五条 公司因本章程第 一百八十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。	第一百九十二条公司因本章程第一百九 十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在《上海证券报》上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。	第一百九十四条清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在符合相 关法律法规规定条件的法定披露媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自 接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第一百九十六条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十七条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第十一章修改章程	第十章修改章程
第一百九十五条 董事会依照股东 大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。	第二百零二条董事会依照股东会修改章 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。
第十二章附则	第十一章附则
第一百九十九条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在内蒙古自治区工 商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。	第二百零六条本章程以中文书写，其他任 何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在内蒙古自治区市场监督管理部门最近 一次核准登记后的中文版章程为准。

（未完）