川投能源(600674):四川川投能源股份有限公司关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关制度

时间：2025年10月20日 17:15:47 中财网

原标题:川投能源:四川川投能源股份有限公司关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关制度的公告

股票代码：600674 股票简称：川投能源公告编号：2025-057号
四川川投能源股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10
月20日召开第十一届四十一次董事会，审议通过了《关于修订〈公
司章程〉及其附件并取消监事会的提案报告》，现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的情况
根据《公司法（2023年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度
规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》
等法律、法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权。于本次章程修订生效之日起，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项管理制度中涉及监事会、监事的条款不再适用。

本议案尚需提交公司股东大会审议。在公司股东大会审议通过前，
公司第十一届监事会仍将履行相应职责，维护公司及全体股东利益。

公司监事会全体监事在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作、健
康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢!

二、关于修订《公司章程》及相关制度情况
根据《公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年
修订）》等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订，现将《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订的主要内容具体公告如下：
1.删除章程及其附件中关于监事会、监事相关内容，由董事会审
计委员会履行监事会职责，不再在表中逐一对比；
2.完善股东和股东会相关制度，在第四章新增“控股股东和实控
人”专节；强化股东权利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例由3%调整为1%以上；
3.完善董事和董事会相关制度，在董事会成员中设置一名职工代
表董事，并在第六章新增“独立董事”及“董事会专门委员会”专节；4.删除股东会“决定公司的经营方针和投资计划”职权；删除股
东会“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”职权并改由董事会行使；
5.将章程及其附件中“股东大会”统一改为“股东会”，将“半
数以上”统一改为“过半数”，将“总经理和其他高级管理人员”统一为“高级管理人员”，将数字统一为中文表述。以上修订不再在表中逐一对比。

（一）本次《公司章程》修订的具体内容如下：

序号	属性	修订前	修订后
1	修订	第一条 为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，坚持和 加强党的全面领导,完善公司法人治理结 构,建设中国特色现代国有企业制度,根 据……等法律、行政法规、规章和规范性 文件，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 坚持和加强党的全面领导,完善公司法人 治理结构,建设中国特色现代国有企业制 度,根据……等法律、行政法规、规章和 规范性文件，制定本章程。
2	修订	第二条 …… 公司经乐山市人民政府乐府函（1988）25 号文件批准，于1988年4月18日，以发 起方式设立；公司在四川省工商行政管理 局注册登记，取得企业法人营业执照（营 业执照号码：91510000206956235C）。	第二条 …… 公司经乐山市人民政府乐府函（1988）25 号文件批准，于1988年4月18日，以发 起方式设立；公司在四川省工商行政管理 局注册登记，取得企业法人营业执照，统 一社会信用代码91510000206956235C。
3	修订	第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长作为代表公司执行公司 事务的董事，为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
4	新增		第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
5	修订	第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
6	修订	第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 公司在非公开发行股票时，对不同认购者 的发行条件和价格按证监会《上市公司证 券发行注册管理办法》执行。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
7	修订	第十七条 公司发行的股票，以人民币标 明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
8	修订	第十九条 公司发起人为：	第二十条 公司发起人及持有的股份数
序号	属性	修订前	修订后
		…… 原峨眉铁合金厂（后更名为四川川投峨眉 铁合金（集团）有限责任公司）认购 100,077,517股，以资产方式出资，后将 该部分股份及之后资本公积金转增的股 份划拨给四川省投资集团有限责任公司。 中国工商银行四川省信托投资公司认购 5,000,000股以现金方式出资，后将该部 分股份及之后资本公积金转增的股份划 拨给成都海宏信息技术开发有限公司。	额如下： …… 原峨眉铁合金厂（后更名为四川川投峨眉 铁合金（集团）有限责任公司）认购 100,077,517股，以资产方式出资。 中国工商银行四川省信托投资公司认购 5,000,000股，以现金方式出资。
9	修订	第二十一条 公司或公司的子公司(包括 公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司(包 括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
10	修订	第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… （六）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… （六）法律、行政法规以及中国证监会规 定的其他方式。
11	修订	第二十六条 …… 公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二 项、第（四）项情形的，应当在6个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五 项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的10%，并应当在3年内转让或者 注销。	第二十七条 …… 公司依照本章程第二十五条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二 项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五 项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总数的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。
12	修订	第二十七条 股东持有的股份可以依法、 依规转让。	第二十八条 股东持有的股份应当依法 转让。
13	修订	第二十八条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
14	修订	第二十九条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股	第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。
序号	属性	修订前	修订后
		票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。	公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类别股份 总数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。
15	修订	第三十一条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
16	修订	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； ……	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告；符合《公司法》规定的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭证； ……
17	修订	第三十四条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东行使第三十四条第 （五）项权利，要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定，向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。
18	修订	第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
序号	属性	修订前	修订后
			力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
19	新增		第三十七条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
20	修订	第三十六条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 ……	第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续一百八十日以上单独或 合计持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照 《公司法》有关规定书面请求全资子公司 的董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的审计委员会或者执行 事务的董事，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
21	修订	第三十八条 公司股东承担下列义务：	第四十条 公司股东承担下列义务：
序号	属性	修订前	修订后
		（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式按时 足额缴纳资金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。	（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式按时 足额缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
22	删除	第三十九条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出 书面报告。
23	删除	第四十条 公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。
24	新增		第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
25	新增		第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
序号	属性	修订前	修订后
			大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。
26	新增		第四十四条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
27	新增		第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
28	修订	第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议；	第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
序号	属性	修订前	修订后
		（九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。	务的会计师事务所作出决议； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。
29	修订	第四十二条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 …… （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的担保； ……	第四十七条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过。 …… （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的担保； ……
30	修订	第四十五条 本公司召开股东大会的地 点为公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。	第五十条 本公司召开股东会的地点为 公司住所地或其他明确地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开，还可以同时采用电子通信方式召开。 公司还将提供网络投票方式为股东参加 股东会提供便利。
31	修订	第四十七条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。
32	修订	第四十八条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。	第五十三条 审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
33	修订	第五十三条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。	第五十八条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 百分之一以上股份的股东，有权向公司提
序号	属性	修订前	修订后
		单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 ……	出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以在股东会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后两日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 ……
34	修订	第五十五条 股东大会的通知包括以下 内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 ……	第六十条 股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 ……
35	新增	第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，还应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。	第六十五条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；代理他人出席会议 的，还应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。
36	修订	第六十一条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十六条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
37	删除	第六十二条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。
38	修订	第六十四条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号	第六十八条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号
序号	属性	修订前	修订后
		码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。	码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。
39	修订	第六十六条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。	第七十条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
40	修订	第六十八条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十二条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。
41	修订	第七十二条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； ……	第七十六条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； ……
42	修订	第七十三条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。	第七十七条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 十年。
43	修订	第七十五条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3以上通过。	第七十九条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东(包括委托代理人出席股东会会议 的股东)所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东(包括委托代理人出席股东会会议 的股东)所持表决权的三分之二以上通 过。
44	修订	第七十六条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报	第八十条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
序号	属性	修订前	修订后
		酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）聘任或解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
45	修订	第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对公司章程确定的现金分红政策进 行调整或者变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
46	修订	第八十一条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 在采取累积投票制选举董事、监事时采取 如下规则： （一）按所得赞成票的多少对董事、监事 候选人分别进行排序，得赞成票多的董 事、监事候选人当选； （二）当排名最后的两名或两名以上的候 选人所得赞成票相同，且如果都当选将超 过拟选出的董事、监事人数时，排名在其 之前的其他候选人当选，同时将得赞成票 相同的最后两名或两名以上候选人重新 进行选举，直至选出当选的董事、监事。	第八十五条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，应当实行累 积投票制。 在采取累积投票制选举董事时采取如下 规则： （一）按所得赞成票的多少对董事候选人 分别进行排序，得赞成票多的董事候选人 当选； （二）当排名最后的两名或两名以上的候 选人所得赞成票相同，且如果都当选将超 过拟选出的董事人数时，排名在其之前的 其他候选人当选，同时将得赞成票相同的 最后两名或两名以上候选人重新进行选 举，直至选出当选的董事。
47	修订	第八十三条 股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会	第八十七条 股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
序号	属性	修订前	修订后
		上进行表决。	决。
48	修订	第八十七条 …… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十一条 …… 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
49	修订	第一百零一条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。	第一百零五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾两年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务，停止其履 职。
50	修订	第一百零二条 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期3年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事	第一百零六条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 非职工代表董事候选人一般情况下由公
序号	属性	修订前	修订后
		总数的1/2。 公司董事会在审议董事候选人的董事会 会议召开前向各持股3%以上的股东发出 推荐董事候选人的函，董事会对各持股3% 以上的股东推荐的董事候选人进行资格 审核，在确定被推荐人符合董事条件后， 将其列入董事候选人，经董事会会议审议 通过后提交股东大会审议。	司董事会以提案方式提交公司股东会。公 司股东可按本章程规定提名非职工代表 董事候选人。 职工代表董事由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。
51	修订	第一百零三条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； ……	第一百零七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金 （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第（四）项规 定。
52	修订	第一百零四条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： ……	第一百零八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有勤勉义务。执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ……
53	修订	第一百零六条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关	第一百一十条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职 报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，
序号	属性	修订前	修订后
		情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。
54	修订	第一百零七条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在6个月内仍然有效	第一百一十一条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。
55	新增		第一百一十二条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
56	修订	第一百零九条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百一十四条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
57	删除	第一百一十条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的有关 规定执行。
58	修订	第一百一十一条 公司设董事会，对股东 大会负责。 第一百一十二条 董事会由11名董事组 成，设董事长1人，副董事长1人。	第一百一十五条 公司设董事会，董事会 由11名董事组成，设董事长1人，副董 事长1人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。公司设1名 职工代表董事。
59	修订	第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； ……	第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作 （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； …… （十一）制定公司的基本管理制度；
序号	属性	修订前	修订后
		（十一）制订公司的基本管理制度； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考 核专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计、提名 及薪酬与考核专门委员会中独立董事应 当过半数并担任召集人，审计委员会的成 员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事，召集人应当为独立董事中的会计专 业人士。上述专门委员会应制定相应的工 作细则，报董事会批准后生效。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。	…… （十七）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
60	删除	第一百一十八条 董事会设董事长1人， 设副董事长1人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
61	修订	第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他重要文 件； （四）董事会授予的其他职权： 在工作需要时，董事会可授权董事长行使 董事会部分职权，但对外投资应当由董事 会或者股东大会作出决定，不能授权董事 长。董事会授权董事长的职权范围必需符 合有关法规的规定，并且须经董事会会议 审议通过。	第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他重要文 件； （四）董事会授予的其他职权。
62	修订	第一百二十六条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议	第一百二十八条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联关系董事人数不足三人的， 应将该事项提交股东会审议。
63	修订	第一百二十七条 董事会决议表决方式 为：记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用通讯方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。	第一百二十九条 董事会的召开采用现 场、通讯或者现场与通讯相结合的方式。 董事会决议表决方式为记名投票。
序号	属性	修订前	修订后
64	新增		第一百三十三条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
65	新增		第一百三十四条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女 （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女 （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
66	新增		第一百三十五条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则；
序号	属性	修订前	修订后
			（四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
67	新增		第一百三十六条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
68	新增		第一百三十七条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
69	新增		第一百三十八条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
70	新增		第一百三十九条 公司建立全部由独立
序号	属性	修订前	修订后
			董事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议事 先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十七条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十八条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由过 半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
71	新增		第一百四十条 董事会下设战略、审计、 提名及薪酬与考核专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计、提名及薪酬与考核专门委员会中独立 董事应当过半数并担任召集人。 上述专门委员会应制定相应的工作细则， 报董事会批准后生效。
72	新增		第一百四十一条 审计委员会行使《公司 法》规定的监事会的职权。
73	新增		第一百四十二条 审计委员会成员为三 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事两名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。
74	新增		第一百四十三条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会
序号	属性	修订前	修订后
			计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
75	新增		第一百四十四条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
76	新增		第一百四十五条 提名及薪酬与考核委 员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核；制定董事 高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名及薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名及薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
77	新增		第一百四十六条 战略委员会主要职责 权限为： （一）对公司年度生产经营计划、中期或 长期发展战略规划等进行研究并提出建 议； （二）对法律法规、证监部门的规章、规 定和公司章程等规定的需经董事会或者 股东会审议决定的重大投资、收购、出售
序号	属性	修订前	修订后
			资产重组、融资等方案进行研究并提出建 议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （四）对以上事项的实施进行检查； （五）董事会授权的其他事宜。
78	修订	第一百三十一条 公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。公司设副总经理2-5 名，由董事会聘任或解聘，公司党委、纪 委、工会主要领导，其任命程序按相关规 定执行。 公司总经理、副总经理、总会计师（财务 负责人）、总工程师、总经济师、董事会 秘书及公司党委、纪委、工会主要领导为 公司高级管理人员。	第一百四十七条 公司设总经理一名，由 董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理 二至五名，由董事会决定聘任或解聘。公 司党委、纪委、工会主要领导，其任命程 序按相关规定执行。 公司总经理、副总经理、总会计师（财务 负责人）、总工程师、总经济师、董事会 秘书及公司党委、纪委、工会主要领导为 公司高级管理人员。
79	修订	第一百三十二条 本章程第一百零一条 关于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义 务和第一百零四条(四)—(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十八条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
80	修订	第一百三十六条 总经理应制订总经理 工作细则，报董事会批准后实施。	第一百五十二条 总经理应制定总经理 工作细则，报董事会批准后实施。
81	修订	第一百四十一条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百五十七条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
82	修订	第一百六十一条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。	第一百六十三条 公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。
83	修订	第一百六十二条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。	第一百六十四条 公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不 以任何个人名义开立账户存储。
84	修订	第一百六十三条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。	第一百六十五条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
序号	属性	修订前	修订后
		公司持有的本公司股份不参与分配利润。	任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
85	修订	第一百六十四条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百六十六条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。
86	修订	第一百六十六条公司利润分配的决策程 序及机制为： （一）公司的利润分配方案由董事会征集 拟定后提交公司董事会、监事会审议。独 立董事应当对利润分配预案发表明确意 见。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充 分讨论，形成决议后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司将通过热线电话、投资者关系互 动平台等方式与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力 或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状 况发生较大变化时，公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出 专题论述，详细论证调整理由，形成书面 论证报告并经独立董事发表明确意见后 提交股东大会特别决议通过。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。	第一百六十八条公司利润分配的决策程 序及机制为： （一）公司的利润分配方案由董事会征集 拟定后提交公司董事会审议。独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。董事会就利润分 配方案的合理性进行充分讨论，形成决议 后提交股东会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议前， 公司将通过热线电话、投资者关系互动平 台等方式与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力 或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状 况发生较大变化时，公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出 专题论述，详细论证调整理由，形成书面 论证报告并提交股东会特别决议通过。 （三）公司股东会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。
87	修订	第一百六十七条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。	第一百六十九条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
88	新增		第一百七十条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。
89	新增		第一百七十一条 内部审计机构向董事
序号	属性	修订前	修订后
			会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
90	新增		第一百七十二条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会 审议后的评价报告及相关资料，出具年度 内部控制评价报告。
91	新增		第一百七十三条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合，提 供必要的支持和协作。
92	新增		第一百七十四条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
93	修订	第一百七十条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。	第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定，董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
94	新增		第一百八十五条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
95	修订	第一百七十九条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《中 国证券报》和《上海证券报》上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十六条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在公 司指定的信息披露媒体或者国家企业信 用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
96	修订	第一百八十条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。	第一百八十七条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
97	修订	第一百八十一条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《中国 证券报》、《上海证券报》和上海证券交 易所网站上公告。	第一百八十八条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在公司指定 的信息披露媒体或者国家企业信用信息 公示系统公告。
98	修订	第一百八十三条公司需要减少注册资本	第一百九十条 公司减少注册资本，将编
序号	属性	修订前	修订后
		时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《中 国证券报》和《上海证券报》等指定媒体 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在公司指定的信息披露媒体或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
99	新增		第一百九十一条 公司依照本章程第一 百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百九十条第二款的规定，但应当 自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在公司指定的信息披露媒体或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
100	新增		第一百九十二条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
101	新增		第一百九十三条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
102	修订	第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。	第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司百分之十以 上表决权的股东，可以请求人民法院解散 公司。
序号	属性	修订前	修订后
			公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
103	修订	第一百八十六条 公司有本章程第一百 八十五条第(一)项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。	第一百九十六条 公司有本章程第一百 九十五条第(一)项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
104	修订	第一百八十七条 公司因本章程第一百 八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项 第(五)项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。	第一百九十七条 公司因本章程第一百 九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项 第(五)项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现 之日起十五日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
105	修订	第一百八十八条 清算组在清算期间行 使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十八条 清算组在清算期间行 使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
106	修订	第一百八十九条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告 债权人应当自接到通知书之日起30日内 未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 ……	第一百九十九条 清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内在 公司指定的信息披露媒体或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人应当自接 到通知之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报 其债权。 ……
107	修订	第一百九十一条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第二百零一条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
108	修订	第一百九十二条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。	第二百零二条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记。
109	修订	第一百九十三条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者	第二百零三条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
序号	属性	修订前	修订后
		其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
110	修订	第一百九十五条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百零五条 有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
111		第二百零五条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决 议并不因此无效。	第二百一十四条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不仅因此无效。
112		第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。	第二百一十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过百分之五十的股东；或者 持有股份的比例虽然未超过百分之五十， 但其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
113	修订	第二百零八条 董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。	第二百一十七条 董事会可依照章程的 规定，制定章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。
114	修订	第二百一十条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”含本数；“超过”、“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。	第二百一十九条 本章程所称“以上”、 “以内”含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。

（二）本次《股东会议事规则》修订的具体内容如下：（未完）