合力科技(603917):合力科技：关于变更公司营业期限、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度

 时间：2025年10月20日 16:51:21 中财网

原标题:合力科技:合力科技：关于变更公司营业期限、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2025-055
宁波合力科技股份有限公司
关于变更公司营业期限、取消监事会并修订《公司
章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波合力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月20日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司营业期限、取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》等事项，现将相关事项公告如下：一、变更公司营业期限
鉴于公司经营发展需要，公司拟将营业期限由“公司营业期限至2030年11月14日。”变更为“公司为永久存续的股份有限公司。”

二、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《宁波合力科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。自股东大会审议通过之日起，公司第六届监事会成员将不再担任公司监事职务。

三、《公司章程》的修订情况
因本次《公司章程》修订所涉及的条目众多，公司对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；“或”统一替换为“或者”；整体删除原《公司章程》“第七章监事会”及该章节下所有条款。因此，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修订内容对照如下：

修订前修订后
第一条为维护宁波合力科技股份有限公司（以下 简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 有关规定，制订本章程。第一条为维护宁波合力科技股份有限公司（以下 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司。公司由原宁波合力模具有限公 司全体股东共同作为发起人，由原宁波合力模具 有限公司以整体变更的方式设立，在宁波市市场监 督管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会 信用代码为913302001449866060。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司。 公司以发起方式设立；在宁波市市场监督管理局注 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913302001449866060。
第七条公司营业期限至2030年11月14日。第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法 定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的 董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定 代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书、财务总监。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次 发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同； 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值， 每股面值为人民币1元。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面 值，每股一元。
第十九条公司股份总数为20,384万股，公司的股 本结构为：普通股20,384万股，其他种类股0股。第二十条公司已发行的股份数为20,384万股，均 为人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部 门批准的其他方式。第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方 式。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3年内转让或者注销。第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数 的10%，并应当在3年内转让或者注销。
　　
　　
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股份作为质押权 的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司持有百分之五以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十条公司应当依据中国证券登记结算有限责 任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定。股东应当提前三个工作日向公司提 出书面申请并说明查阅目的，同时应当向公司提供 证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后通知该股东到公司指定 地点现场查阅、复制有关材料，该股东应当根据公 司的要求签署保密协议或保密承诺函。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
　议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。
　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。
　　
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实 发生当日，向公司作出书面报告。（删除）
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其 他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。（删除）
新增第二节 控股股东和实际控制人
新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
　和生产经营稳定。
新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条至第四十九条规 定中需股东会审议的交易事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
新增第四十六条公司发生的交易（提供担保、财务资 助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审
　议： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的50%以上； (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； (三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过5000万元； (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万元。 本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指 本公司最近一期经审计的合并报表财务指标。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。交易相关指标的计算标准按照《上海证券交 易所股票上市规则》有关规定执行。 前款所称“交易”，包括除公司日常经营活动之外 发生的下列类型的事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）； (三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托 贷款等）； (四)提供担保（含对控股子公司担保等）； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务；
　(七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研发项目； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 出资权等）； (十二)证券交易所认定的其他交易。 “日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以 下类型的交易： (一)购买原材料、燃料和动力； (二)接受劳务； (三)出售产品、商品； (四)提供劳务； (五)工程承包； (六)与日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款交易的，适用本条第一款的规 定。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委 托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类 别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计 计算的原则，适用本条第一款的规定。已经按照本 条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标 的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在 连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计 总资产30%的，除应当披露并按相关规定进行审计 或评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后 提供的任何担保；第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分 之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 （七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情 形。 股东大会在审议前款第（三）项担保事项时，应经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分 之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 （七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情 形。 股东大会在审议前款第（三）项担保事项时，应经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担 保。 公司相关责任人违反本章程规定的股东会、董事会 审批提供担保事项的权限和程序的，将被依法追究 相应责任。
新增第四十八条公司发生“财务资助”交易事项，除 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及 时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会 审议通过后提交股东会审议： (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计 净资产的10%； (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产 负债率超过70%； (三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公 司最近一期经审计净资产的10%； (四)证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规
　定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控 股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务 资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同 等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的， 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议通过，并提交股东会审议。
新增第四十九条公司与关联人发生的交易（提供担保 和根据规定可免于按照关联交易审议的关联交易除 外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的，应当提交股东会审议。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股 东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一 会计年度结束后的六个月内举行。第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结 束后的六个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程的其他 情形。第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的三分之二时，即不足6名董事时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住 所地或公司召集股东大会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司住 所地或公司召集股东会通知中载明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过 上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，应说明理由并公告。第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。
　　
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 百分之十。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由公司承担。第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案两日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增 加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 召开十五日前以公告方式通知各股东。第六十二条召集人将在年度股东会召开二十日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 十五日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见和理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00. 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个第六十三条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。　
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日通知股东并 说明原因。第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原 因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或者 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； 委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
授权委托书。权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事 项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据中国 证券登记结算有限责任公司提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其 所持有表决权的股数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两 位或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同 推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员应在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果；第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名 称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或 者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书等一并作为档案保存，保存期限 不少于十年。第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向中国证监会宁波证监 局及上交所报告。第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
以特别决议通过以外的其他事项。　
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东 未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关 联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根 据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通 过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东 大会主持人通知，并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股 东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方 为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的 需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过，方为有效。关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东 未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关 联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根 据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通 过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东 会主持人通知，并载入会议记录。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东 会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有 效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要 以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席 股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通 过，方为有效。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上有 表决权股份且持有时间在一年以上的股东可提名 董事（不含职工董事和独立董事）候选人；独立 董事由公司董事会、监事会以及单独或合计持有 公司1%以上的股东提名；监事会、单独或者合计 持有公司3%以上有表决权股份且持有时间在一年 以上的股东可提名监事（不含职工监事）候选 人；单一股东提名的监事不得超过公司监事总数 的二分之一。 （二）提名人应在提名前征得被提名人同意，并第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 （一）单独或者合并持有股份总数1％以上的股东 享有董事提名权，有权提名非由职工代表担任的董 事候选人，经董事会审议通过后，由董事会提交股 东会审议。对于独立董事候选人，应按照法律法规 及部门规章的有关规定执行； （二）董事会可以向股东会提出非由职工代表担任 的董事候选人； （三）董事会应当事先向股东提供非由职工代表担 任的候选董事的简历和基本情况； （四）董事会中的职工董事代表由公司职工通过职 工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会，无 需提交股东会审议。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会 选举二名以上董事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。
提供候选人的简历和基本情况介绍。 公司单一股东及其一致行动人合计持有公司股份 比例在30%及以上的，公司股东大会选举两名及以 上董事或监事时，应当实行累积投票制度。股东 大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非 独立董事的表决应当分别进行。　
第八十二条股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东 会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十三条股东大会审议提案时，不得对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东会上进行表决。
第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。
第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。
第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。
第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。
第九十一条提案未获通过，或者本次股东大会变 更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作 特别提示。第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特 别提示。
第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提 案的，如无特别约定，新任董事、监事就任时间在 股东大会审议通过之日起计算。第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事在股东会决议作出后就任。
第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两 个月内实施具体方案。第一百条股东会通过有关派现、送股或者资本公 积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月 内实施具体方案。
第五章 董事会 第一节 董事第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董 事、监事和高级管理人员； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员 的股东大会或者董事会审议董事、监事和高级管 理人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条董事由股东大会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间 不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。第一百〇二条非职工代表董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储；第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应 在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选 举董事填补因董事辞职产生的空缺。出现上述情 形的，公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露 有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息；董事在其辞职生效或者任 期届满之日起一年内，仍应对公司负有其他忠实 义务。第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生 效或者任期届满后两年内仍然有效，对公司商业秘 密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。
新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。
　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百〇三条 公司建立独立董事制度。独立董 事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。独立董事的任职条件、提名、选举和更 换、特别职权等相关事项由公司另行制定相关制 度予以明确。删除
第一百〇四条 对于不具备独立董事资格或能 力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股 东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董事应当 及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当 在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论，并将讨论结果予以披露。删除
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负 责。 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中独 立董事三名；公司设董事长一名，设副董事长若 干名。第一百一十一条公司设董事会，董事会由九名董 事组成，其中独立董事三名；设董事长一人，副董 事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者 股东会授予的其他职权。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 说明。第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出 说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 科学决策。董事会议事规则将作为本章程的附件之 一，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证 科学决策。董事会议事规则将作为本章程的附件之 一，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 本条款所称重大交易，包括除公司日常经营活动之 外发生的事项： 董事会有权审议批准以下事项： （一）除本章程第四十七条规定以外的其他对外担 保事项； （二）符合下列标准之一的重大交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产
　的10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计 总资产50%以上的应由股东会审议； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元，但占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5000万元的应由股东会审议； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金 额超过1,000万元的交易事项，但占公司最近一期 经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000 万元的应由股东会审议； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元的 交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50％以上，且绝对金额超过500万元的应由股 东会审议； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元的交易 事项，但占公司最近一个会计年度经审计营业收入 50％以上，且绝对金额超过5,000万元的应由股东 会审议； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元的交易事项， 但占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以 上，且绝对金额超过500万元的应由股东会审议； （三）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一 的： 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易 金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上 的关联交易（公司提供担保除外）。 3、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债
　务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司董 事会审议后，应由股东会审议； （四）除本章程第四十八条规定以外的其他“财务 资助”交易事项； （五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事 会审议通过的其他事项。
第一百一十一条公司发生的上述交易（提供担保 除外）达到下述标准之一的，由董事会审议批准： ......删除
第一百一十二条公司发生的上述交易（提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外）达到下述标准之一的，经董事会审议后还应当 提交股东大会审议： ......删除
第一百一十三条除本章程第四十一条规定的担保 行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行 为均由董事会批准。 ......删除
第一百一十四条公司与关联人发生的关联交易，达 到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以 上的关联交易（公司提供担保除外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以 上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5% 以上的关联交易（公司提供担保除外）。 3、公司与关联人发生的关联交易（公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外），如果交易金额在3000万元以上（含人民币 3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股 东大会审议。 低于上述标准的关联交易事项，由董事长或董事长 授权总经理审批。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前删除
述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会 和公司股票上市的证券交易所的规定执行。　
第一百一十五条董事会设董事长1人，设副董事长 若干名，董事长和副董事长由全体董事的过半数选 举产生。删除
第一百一十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署经股东大会决议通过的公司股票、公 司债券及其他有价证券； （四）签署董事会决议通过的重要文件和其他应 由法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； （七）董事会授予的其他职权。第一百一十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长 履行职务（公司有两位或两位以上副董事长时，由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职 务。
第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知（包 括邮件、传真或专人送达方式）全体董事和监事。第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体 董事。
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条董事会临时会议应于会议召开五日 前以直接送达、电话、电子邮件或传真方式通知 全体董事，但如遇特殊或紧急情况或全体董事一致 同意豁免通知期限的除外。第一百二十条董事会召开临时董事会会议应于会 议召开三日前通过书面、电话、传真、邮件、短 信、微信或者其他即时通讯软件等方式通知全体董 事。但如遇特殊或紧急情况或全体董事一致同意豁
　免通知期限的除外。
第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知应包括上述第（一）、（二）、 （三）项内容。第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该 事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。第一百二十四条董事会召开会议和表决可以采用 现场投票或电话会议、视频会议等电子通信方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以采用电话会议、视频会议、传真或电子邮 件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条董事会会议应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、 准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记 录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事和 记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于十年。第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少 于十年。
第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）记录人姓名。（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第一百二十八条董事会下设战略委员会、审计委员 会、提名委员会及薪酬与考核委员会，并应制定专 门委员会工作细则。审计委员会、提名委员会及薪 酬与考核委员会成员中，独立董事应当占半数以上 并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专 业人士。删除
新增第三节独立董事 第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。 第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
　合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他 人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。 第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益；
　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。 第一百三十二条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情 况和理由。 第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。
　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会 第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十六条审计委员会成员为3名，由董事会 选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。 第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
　半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十九条公司董事会设置战略、提名、薪 酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。 第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
　员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十二条战略委员会负责对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建 议、方案。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百二十九条公司设总经理一名，由董事会聘 任或解聘。公司设副总经理若干名、董事会秘书一 名、财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。 在董事会提名委员会成立之前，总经理由董事长 提名；在董事会提名委员会成立之后，总经理由 董事会提名委员会提名。董事会秘书由董事长提 名，其他高级管理人员均由总经理提名。第一百四三条公司设总经理一名，由董事会决定 聘任或者解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百三十条本章程关于不得担任董事的情形的 规定同时适用于高级管理人员。本章程关于董事忠 实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。
第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。
第一百三十二条总经理每届任期三年，总经理连 聘可以连任。总经理任期从董事会决议通过之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止。第一百四十六条总经理每届任期三年，总经理连 聘可以连任。
第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
总监； （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解 聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十四条总经理应制订总经理工作细则， 报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责和分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十八条总经理应制订总经理工作细则， 报董事会批准后实施。 第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条副总经理由总经理提名，并由董 事会聘任或解聘。副总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副 总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十一条副总经理由总经理提名，并由董 事会聘任或解聘。副总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副 总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条公司设董事会秘书，负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章、其他规范性文件及本章程的有关 规定。第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。
第一百三十八条董事会秘书应当具备履行职责所 必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职 业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担 任公司董事会秘书： ......删除
第一百三十九条董事会秘书对公司和董事会负责， 主要履行如下职责：删除
......　
第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会(整章删除)
第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起 四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起 四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另 立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立 账户存储。第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立 账户存储。
第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 五。
第一百六十三条 公司利润分配政策具体为： （一）公司的利润分配原则为：实行同股同利的股 利分配原则，股东依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配。公司利润分配政策应重 视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展， 制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。公 司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董 事、外部监事和公众投资者的意见。 （二）公司的利润分配方式为：公司可以采用现 金、股票、现金股票相结合或者法律允许的其他形 式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金 分红方式进行利润分配。 公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事 会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中 期利润分配，具体分配方案由董事会拟定，提交 股东大会审议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发 展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股 利；在公司有重大投资或重大现金支出等事项发 生或出现其他需要满足公司正常生产经营的资金 需求时，公司可以采取其他方式分配股利。采取 股票股利分配股利的，应当考虑公司的成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金、股票分红具体条件和比例 1、现金股利分配条件及分配比例：在满足正常生第一百六十条 公司利润分配政策具体为： （一）公司的利润分配原则为：实行同股同利的股 利分配原则，股东依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配。公司利润分配政策应重 视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展， 制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。公 司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策 的决策和论证过程应当充分考虑独立董事和公众投 资者的意见。 （二）公司的利润分配方式为：公司可以采用现 金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他 形式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现 金分红方式进行利润分配。 （三）现金、股票分红具体条件和比例 1、现金股利分配条件及分配比例：在满足正常生 产经营资金需求情况下，如无重大投资计划或重大 现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的10%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的50%，且超过5000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期
产经营资金需求情况下，如无重大投资计划或重大 现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的10%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的50%，且超过5000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计总资产的30%。 2、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条 件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分 配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交 股东大会审议决定。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 4、全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权 利，使对公司利润贡献较大的子公司的章程中利润经审计总资产的30%。 2、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条 件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分 配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交 股东会审议决定。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 4、全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权 利，使对公司利润贡献较大的子公司的章程中利润 分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能 力。 5、利润分配方案决策程序：（1）董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定年 度利润分配方案、中期利润分配方案。独立董事认 为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。（2）董事会审议并通过利润分配方案后提交
分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能 力。 5、利润分配方案决策程序：（1）董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定年 度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应 对利润分配方案单独发表明确意见。独立董事可 以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。（2）监事会应当审议利润分配方 案，并作出决议。（3）董事会和监事会审议并通 过利润分配方案后提交股东大会审议批准。（4） 股东大会对具体方案进行审议前，公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。（5）股东大会审议利润分配 方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参 与股东大会表决。（6）公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司将在股东大会结束后2个月 内实施具体方案。 6、利润分配政策修改：公司根据行业监管政策、 自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应 当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，独 立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策 调整或者变更议案时，公司应当提供网络形式的投 票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股 东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或 变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审 议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项 时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。 7、利润分配政策的披露：公司应在年度报告中详 细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会股东会审议批准。（3）股东会对具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（4）股 东会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等 方式以方便股东参与股东会表决。（5）公司股东 会对利润分配方案作出决议后，公司将在股东会结 束后2个月内实施具体方案。 6、利润分配政策修改：公司根据行业监管政策、 自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应 当经董事会审议通过后方能提交股东会审议。审议 利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当提供 网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。 公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配 政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股 东会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或 变更事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进 行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。
决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 说明。 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进 行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。　
第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
新增第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部 门合署办公。 第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实
　施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。
第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。删除
第一百六十八条公司聘用会计师事务所由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东 会决定。
第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事 务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 司有无不当情形。第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事 务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司 股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司 有无不当情形。
第一百七十四条公司召开股东大会的会议通知， 以公告的方式进行。第一百七十五条公司召开股东会的会议通知，以 公告进行。
第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以 专人送达、邮件、传真、电子邮件等方式进行。第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以 专人送出、传真、邮件、电话、短信、微信或者使 用其他即时通讯软件等方式进行。
第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以 专人送达、邮件、传真、电子邮件等方式进行。删除
第一百八十条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公 司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并， 合并各方解散。第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司 解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并，合并各方解散。
新增第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公
　司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的 自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。
第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上公告。第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业信 用信息公示系统公告。
第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。第一百八十六条公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的报 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。
新增第一百八十七条公司依照本章程第一百五十九条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
　也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定 的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之 五十前，不得分配利润。
新增第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
新增第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。第一百九十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二
　以上通过。
第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算 组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条清算组应当自成立之日起十日内 通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人 应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十五条清算组应当自成立之日起十日内 通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报 股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百〇一条有下列情形之一的，公司将修改章 程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十八条股东大会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百〇二条股东会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司 登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条董事会依照股东大会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百〇三条董事会依照股东会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇一条释义： （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权 恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；第二百〇五条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公 司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。
第二百〇二条董事会可依照章程的规定，制订章 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百〇六条董事会可依照章程的规定，制定章 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“超过”、“以外”、“低于”不含本 数。第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”都 含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。
第二百〇六条本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十条本章程附件包括股东会议事规则和 董事会议事规则。
第二百〇七条本章程经公司股东大会审议通过之 日起生效施行，修改亦同。第二百一十一条本章程经公司股东会审议通过之 日起生效施行，修改亦同。
本次关于变更公司营业期限、取消监事会并修订公司章程及其附件事项尚须提交公司股东大会审议。同时董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》的具体变更内容以市场监督管理机关最终核准、备案为准。（未完）
各版头条