华菱精工(603356):取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度

 时间：2025年10月16日 23:31:07 中财网

原标题:华菱精工:关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2025-032
宣城市华菱精工科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部分
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年10月15日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》以及修订、制定部分治理制度的议案。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称“《过渡期安排》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

同时对《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订，并废止《监事会议事规则》。在公司2025年第三次临时股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求继续履行职能，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》修订情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《过渡期安排》及《章程指引》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修改。本次修改主要涉及如下几个方面：
1、全文“股东大会”调整为“股东会”；
2、因董事会审计委员会依照《公司法》行使监事会权利，公司不再设置监事会，删除“监事”“监事会”等相关规定；
3、除前述两类修订外，其他修订情况详见附件《公司章程》修订对比表。

本次《公司章程》修订事项需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事会及相关人员办理《公司章程》修订所涉及的工商变更登记等相关事宜。本次变更具体内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、修订、制定相关治理制度情况
为完善公司治理结构，根据《公司法》《过渡期安排》及《章程指引》等法律法规、部门规章、规范性文件的最新规定及结合《公司章程》的修订情况，拟对部分公司治理制度进行同步修订，并制定新的公司治理制度。具体情况如下表所列：

序号文件名称制定/修订是否需要股东 会审议
1宣城市华菱精工科技股份有限公司章程修订是
2股东会议事规则修订是
3董事会议事规则修订是
4独立董事制度修订是
5对外投资制度修订是
6对外担保制度修订是
7关联交易管理制度修订是
8董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是
9独立董事专门会议工作制度修订否
10董事会专门委员会工作制度制定否
11内部审计制度制定否
12董事、高级管理人员离职管理制度制定否
13董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理制度修订否
14防范控股股东及其他关联方占用公司资金管 理制度制定否
15总裁工作细则修订否
16董事会秘书工作细则修订否
17募集资金管理办法修订是
18信息披露管理制度修订否
19内幕信息知情人登记及报备制度修订否
20重大信息内部报告制度修订否
21年报信息披露重大差错责任追究制度制定否
22信息披露暂缓与豁免业务管理制度修订否
23投资者关系管理制度修订否
24上证e互动平台信息发布及回复内部审核制度制定否
上述拟修订、制定的相关公司治理制度已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，其中部分制度尚需提交2025年第三次临时股东大会审议。上述拟修订、制定的治理制度部分已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会
2025年10月17日
附件：《公司章程》修订对比表

修订前修订后
第一条 为维护宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下称 “公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、 《上市公司治理准则（2018年修订）》（以下简称“《治理准 则》”）、《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下简称“《章 程指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》 （以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》和其他有关规定，制订本章 程。第二条 为维护宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下称“公司” 或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准 则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司章程指引》（以下简 称“《章程指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》和其他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。
第九条公司全部资产分成等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承 受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的 法定代表人追偿。
　第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书、首席财务官等公司董事会认定的高级管理人员。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事 会秘书、首席财务官等本章程规定的及公司董事会认定的高级管理人 员。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股 票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的 每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民 币1元。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1 元。
第十九条公司股份总数为13,334万股，均为人民币普通股。第二十条公司已发行的股份数为13,334万股，公司的股本结构为：普 通股13,334万股，其他类别股0万股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东 会决议，或者董事会按照章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经 全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式。（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海 证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利、承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配；第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。第三十四条股东要求、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、 会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据 认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人 民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中 介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有 关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。
　股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制， 股东应当根据公司要求签署保密协议。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
　影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
　新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不 成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一 款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人应采取切实措施保 证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得通过任何方式影响公司的独立性。第四十条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益， 应当遵守下列规定：
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性 资金往来中，不得占用公司资金。公司不得以下列方式将资金 直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使 用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、 保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿、直接或者间接地拆借公司的资金（含委 托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司 参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。
公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交 易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或 者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等 方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 如发生公司控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产 的情况，公司应立即申请司法冻结控股股东、实际控制人及其 他关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡控股股 东、实际控制人及其他关联方不能以现金清偿侵占公司资产 的，公司应通过变现控股股东、实际控制人及其他关联方所持 公司股份偿还所侵占公司资产。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司 资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责　
任人给予处分并负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。　
　新增第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配 的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
　新增第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决 议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司发行债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买或者出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
联交易； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买或者出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额 不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十 的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人 民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权 在下一年度股东会召开日失效。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会可以授权董 事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非 货币财产作价出资的应当经股东会决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外， 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。
第四十三条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供 担保。公司下列对外担保行为，须提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司 最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或本 章程规定的其他对外担保情形。 股东大会审议以上第（四）项担保事项时，应当经出席会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行 审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，第四十四条未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。公 司下列对外担保行为，须提交股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 股东会审议以上第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批， 或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损 失的，公司应当追究相关责任人员的责任。股东会在审议为股东、实 际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。股东 大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东 所持表决权的过半数通过。
第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独 立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出
会的，将说明理由并公告。召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并 公告。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未 作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请 求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出书面 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。会议议 题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召 集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在 发出股东大会通知前书面通知公司董事会，同时向证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 告时，向证券交易所提交有关证明材料。第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出 股东会通知前书面通知公司董事会，同时向证券交易所备案，并及时 发出召开临时股东会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否 则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求，通知 中列明的会议地点应当符合本章程的规定。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股 东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合 并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股 比例和新增提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的 单位印章。（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。删除
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。委托人为非法人第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。
组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出 席公司的股东大会。　
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东会要求董事和高级管理人员列席会议的，董事、高级 管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例；
数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。第八十条下列事项由股东会的普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会 有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
违反《证券法》第六十三条规第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。删除
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议 批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。
合同。　
第八十八条董事、非职工代表担任的监事提名的方式和程序 为： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的3%以上股份的股东向董事会书面提 名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事由董事会、监事会以及单独或合并持有公司发 行在外有表决权股份总数的1%以上股份的股东向董事会书面 提名推荐，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并 形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召 开前，按照规定披露相关内容，并将真实、准确、完整的独立 董事候选人有关材料报送上海证券交易所。上海证券交易所未 对独立董事候选人的任职资格及独立性提出异议的，提交股东 大会选举； （三）非职工监事由监事会、单独或合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的3%以上股份的股东以书面提案方式向监事第八十七条董事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的1%以上股份的股东向董事会书面提名推荐，由董 事会进行资格审核后，提交股东会选举； （二）独立董事由董事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的1%以上股份的股东向董事会书面提名推荐，依法设立的 投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的 审查意见。公司应当最迟在发布召开关于选举独立董事的股东会通知 公告时，按照规定披露相关内容，并将真实、准确、完整的独立董事 候选人有关材料报送上海证券交易所。上海证券交易所未对独立董事 候选人的任职资格及独立性提出异议的，提交股东会选举； 持有或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东向公司提出 的上述临时提案应当在股东会召开日前至少十天以书面形式送达公 司，召集人在收到上述股东的提案后应尽快核实提名候选人的简历和
会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选 举； （四）职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生后，直接 进入公司监事会，并由公司监事会予以公告。 董事、监事候选人提名的人数必须符合章程的规定，并且不得 多于拟选人数。持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以 上的股东向公司提出的上述临时提案应当在股东大会召开日 前至少十天以书面形式送达公司，召集人在收到上述股东的提 案后应尽快核实提名候选人的简历和基本情况。 董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基 本情况。基本情况。 董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。
第五章董事第一节 董事第五章董事第一节 董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚 未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的；
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第 一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作 为董事候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间 内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事 候选人提交股东会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会作出通过选举决议当日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东会作出通过选举决议当日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者 其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益： 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或 者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，董事会应在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应在 2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。
第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后2年内仍然有效。 公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘 密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信 息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司 相同或相近业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下第一百〇三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后一年内仍然有效。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
结束而定。　
　新增第一百零四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生 效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。
第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百〇六条董事执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决 定聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人员，并第一百〇九条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘 公司副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制定公司的基本管理制度；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予 的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。（十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东会授予的其他职 权。
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、 融资（本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构 进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、 技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形 式）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议决定公司发生的达到下列标准之一的交易（提 供担保、关联交易除外）事项（下述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算）：。。。。。。 超出本条规定董事会决策权限的事项应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议通过（提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外）。 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、监管机构及本章程规定须提交股 东大会审议通过，按照有关规定执行。第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资（本章程 中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行 为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、 信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 董事会有权审议决定公司发生的达到下列标准之一的交易（财务资 助、提供担保、关联交易除外）事项（下述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算）： 。。。。。。 超出本条规定董事会决策权限的事项应当在董事会审议通过后提交 股东会审议通过（财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外）。 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、监管机构及本章程规定须提交股东会审议通过， 按照有关规定执行。
第一百一十四条本章程所称“交易”包括下列事项： 。。。。。。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并 报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入 视为上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业 收入。 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交 金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12 个月内累计计算。 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生 额作为计算标准。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累 计计算的原则适用上条的规定。第一百一十三条本章程所称“交易”包括下列事项： 。。。。。。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交 易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月 内累计计算的原则，分别适用董事会、股东会审议标准。已经按照董 事会、股东会审议标准履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是 否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计 算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《上市 规则》第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数 的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办 公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通 知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体 董事和监事以及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话 进行确认并做相应记录。第一百二十条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当 分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送 达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第一百二十三条董事会会议以现场召开为原则，在保障董事 充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意， 也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式召开 并作出决议，并由参会董事签字。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条董事会决议表决方式为：填写表决票等书面 表决方式或举手表决方式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通第一百二十四条董事会召开会议和表决方式为：填写表决票等书面 表决方式或举手表决方式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会 的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使 公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。第一百二十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议 违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
　新增第三节 独立董事 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
　第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者 在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不 包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。
　第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验；
　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的其他条件。
　第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策 水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
　第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事 过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正 常行使的，公司将披露具体情况和理由。
　第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条 第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会专门委员会 第一百二十九条公司董事会设立战略委员会、提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。第四节 董事会专门委员会 第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为3名，全部由不在公司担任 高级管理人员的董事组成，其中有2名独立董事。审计委员会 的召集人为独立董事，该独立董事应为会计专业人士。第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举行。重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成 员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
　新增第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他 专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董
　事担任召集人。
第一百三十条战略委员会成员为3名，全部由董事组成，其中 有1名独立董事。战略委员会的召集人为董事长。删除
第一百三十一条战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议； （二）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （三）对以上事项的实施进行检查； （四）董事会授权的其他事宜。删除
第一百三十二条提名委员会成员为3名，全部由董事组成，其 中有2名独立董事。提名委员会的召集人为独立董事。删除
第一百三十六条薪酬与考核委员会成员为3名，全部由董事组 成，其中有2名独立董事。薪酬与考核委员会的召集人为独立 董事。删除
第一百三十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。删除
第一百三十九条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会 的提案应提交董事会审查决定。删除
第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十条公司设总裁1名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘书及公司董事会认 定的人员为公司高级管理人员。第六章 高级管理人员 第一百四十三条公司设总裁1名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百四十一条本章程第九十九条关于不得担任董事的情 形，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管 理人员候选人的第一时间内，就其是否存在第九十九条所列情 形向董事会报告。 高级管理人员候选人存在第九十九条所列情形之一的，公司不 得将其作为高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表 决。 违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者 聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。 第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）至 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十四条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、离职 管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员 候选人的第一时间内，就其是否存在第九十八条所列情形向董事会报 告。 高级管理人员候选人存在第九十八条所列情形之一的，公司不得将其 作为高级管理人员候选人提交董事会表决。 违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无 效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。 本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅 在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以 前提出辞职。有关总裁及其他高级管理人员辞职的具体程序和 办法由其与公司之间的劳务合同规定。第一百五十条总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞 职。有关总裁及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司 之间的劳动合同规定。
第一百五十条董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管 理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有 下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条及《上市规则》规定的不 得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员情形之一的； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 的；第一百五十三条董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、 法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之 一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》及《上市规则》规定的不得担任上市公司董事或 者高级管理人员情形之一的； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
（四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。　
第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会删除
第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个 月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证 券交易所的规定进行编制。司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露半年度 报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露 季度报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易 所的规定进行编制。
第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的25%。
第一百七十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配。第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司 董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在两个月内完成利润分配。
第一百七十六条利润分配。。。。。。 （四）现金分红条件和比例 公司实施现金分红应满足以下条件： 1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值； 2、现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的 需要； 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告。 4、在满足资金分红条件的情况下，如无重大投资计划或重大 资金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的10%。 重大投资计划或重大资金支出事项为：公司在一年内购买、出 售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、 风险投资、收购兼并）占公司最近一期经审计总资产30%以上 或占公司最近一期经审计净资产的30％以上且绝对金额超过 3,000万元的事项；上述事项需经公司董事会批准并提交股东大 会审议通过。第一百六十四条利润分配 。。。。。。。。。。。。 （四）公司现金股利政策目标为剩余股利。 （五）当公司资产负债率高于70%或经营性现金流低于2000万元的， 可以不进行利润分配。 （六）现金分红条件和比例 公司实施现金分红应满足以下条件： 1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值； 2、现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要； 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、在满足资金分红条件的情况下，如无重大投资计划或重大资金支 出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的10%。 重大投资计划或重大资金支出事项为：公司在一年内购买、出售重大
。。。。。。 （六）公司利润分配的决策程序 1、公司在每个会计年度（进行中期现金分红的为每半年度） 结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审 议。董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 2、监事会对董事会制订利润分配方案的情况及决策程序进行 监督，并对利润分配方案进行审核并发表审核意见。监事会在 审议利润分配方案时，须经全体监事的半数以上表决同意。 3、董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批 准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审 核意见。股东大会应根据章程的规定对董事会提出的利润分配 方案进行表决。 4、股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、 收购兼并）占公司最近一期经审计总资产30%以上或占公司最近一期 经审计净资产的30％以上且绝对金额超过3,000万元的事项。 。。。。。。 （八）公司利润分配的决策程序 1、公司在每个会计年度（进行中期现金分红的为每半年度）结束后， 由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东会审议。董事会应认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜。 2、董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东会审议批准。股东 会应根据章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决。 3、股东会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司年度盈利，管理层、董事会未提出利润分配方案的，须在定
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。现金利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的 股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。 5、公司年度盈利，管理层、董事会未提出利润分配方案的， 须在定期报告中披露未提出分配利润方案的原因，独立董事应 当对此发表独立意见，监事会应发表专项说明和意见。期报告中披露未提出分配利润方案的原因。 5、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一 年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的 下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利 润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期 分红方案。
第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导 体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审 计委员会报告工作。审计负责人向董事会负责并报告工作。新增第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
　新增第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监 督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
　新增第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
　新增第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
　持和协作。
　新增第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、 传真、电子邮件或者邮寄方式等方式进行。删除
　新增第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百 分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。
第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或 者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
　新增第一百九十一条公司依照本章程第一百六十二条的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。
　依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定的最低限额公积金和 任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
　新增第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
　新增第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有 优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第二百条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十五条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企 业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇一条公司有本章程第二百二十九条第（一）项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第二百〇二条公司因本章程第二百二十九条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。2/3以上通过。 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的 除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权： 。。。。。。 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； 。。。。。。
第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人， 并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自 接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。第二百〇一条人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理人。公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
　注销公司登记。
第二百〇八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第二百一十六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企第二百一十条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东； 持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。
本次章程修订涉及部分措辞修改，如“上市公司”改为“公司”、“本公司章程”改为“本章程”等不影响原条款含义的，不再进行逐条列示。因增加或删除条款导致《公司章程》条款序号发生变化的，修订后的《公司章程》将进行相应调整。如有相互引用条款的，其条款序号亦相应变化。除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。（未完）
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