多瑞医药(301075):国金证券股份有限公司关于西藏多瑞医药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二〇二五年十月 声 明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照证券行业公认的行业标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《西藏多瑞医药股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责； 2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；3、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 4、本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明； 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次信息披露义务人的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《西藏多瑞医药股份有限公司详式权益变动报告书》及相关上市公司公告全文和备查文件。 目 录 释义...............................................................................................................................4 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...............................6二、对信息披露义务人基本情况的核查...................................................................6 三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查.....................................................12四、对本次权益变动方式的核查.............................................................................14 五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查.....................................................26六、对信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查.........................................26七、本次权益变动对上市公司影响的核查.............................................................28八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................31九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查.................31十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.........................................32十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查.....................................................................................32 十二、财务顾问结论意见.........................................................................................32 释 义 在本财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人王庆太的基本情况如下：
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 信息披露义务人均为自然人，本项不适用。 （三）一致行动关系说明 2025年10月，王庆太、崔子浩、曹晓兵签订《一致行动协议》，三方拟通过协议转让和要约收购方式共同取得上市公司西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）的控制权，为取得和加强各方对公司的控制地位，保障公司持续稳定发展，提高公司经营决策效率，各方拟在公司决策过程中保持一致行动。各方确认，自协议生效之日起，各方在处理有关公司经营发展、管理决策、人员任命等公司章程及《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规规定需要经公司股东大会审议批准的重大事项和/或需董事会审议批准的事项时均应采取一致行动。 各方确认，如出现事先协商后无法形成一致意见的情况，各方仍应采取一致行动，并以王庆太的意见为准行使表决权。一致行动协议自各方签字之日起生效并长期有效，无期限且不可撤销。 （四）对信息披露义务人控制的核心企业、主要参股公司和其经营业务情况的核查 1、王庆太 经核查，截至本核查意见出具日，王庆太所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：
截至本核查意见出具日，崔子浩先生未控股企业。 3、曹晓兵 截至本核查意见出具日，曹晓兵所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：
信息披露义务人均为自然人，其控制的相关企业状况，请见本核查意见“二、（四）对信息披露义务人控制的核心企业、主要参股公司和其经营业务情况的核查” （六）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及经济的诉讼、仲裁事项的核查 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不属于失信被执行人。 （七）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查 信息披露义务人均为自然人，本项不适用。 （八）对信息披露义务人，及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人王庆太通过河北童曦自行车有限公司持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司邢台蓝天精细化工股份有限公司（股票代码：831625.NQ）50.22%股份， 除此之外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （九）对信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，除上述情况外，信息披露义务人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 （十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，王庆太、崔子浩、曹晓兵将成为上市公司的实际控制人。王庆太、崔子浩、曹晓兵具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。 三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 （一）对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，结合自身优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司长期、健康发展。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未与现行法律、法规的要求相违背。 （二）对信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人王庆太、曹晓兵将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为1,944万股（占上市公司股份总数的24.30%）。在王庆太、曹晓兵发出部分要约后，西藏嘉康拟将其持有上市公司股份1,944万股（占上市公司股份总数的24.30%）申报预受要约，西藏嘉康承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处置，西藏嘉康将配合上市公司及王庆太、曹晓兵向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。 本次要约收购不以终止多瑞医药的上市地位为目的。若本次要约收购完成后多瑞医药的股权分布不具备上市条件，信息披露义务人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持多瑞医药的上市地位。 若信息披露义务人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 （三）对本次权益变动决定所履行程序的核查 1、信息披露义务人履行的程序 （1）2025年10月13日，出让方西藏嘉康、舟山清畅已经做出股东会决议和合伙人决议，同意通过协议转让和预受要约的方式转让其持有的上市公司股份； （2）2025年10月13日，上市公司董事会及独立董事专门会议审议通过豁免股东自愿性股份限售承诺议案，关联董事回避表决，并同意提交股东会审议；（3）2025年10月13日，信息披露义务人与西藏嘉康、舟山清畅，以及邓勇签订了《股份转让协议》。 2、本次权益变动尚需取得的外部批准程序 本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准： （1）上市公司股东会审议通过相关事项； （2）取得深圳证券交易所就本次协议转让出具的合规性审查确认； （3）中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。 相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。 根据《股份转让协议》约定，若因交易所等监管部门审核原因，标的股份未能于本协议生效之日起120个自然日完成交割，则转让方、受让方均有权通过向另一方发出书面通知的方式解除本协议，且不视为任何一方违约。 四、对本次权益变动方式的核查 （一）对本次权益变动前后披露义务人拥有权益股份的情况的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。 本次权益变动后，信息披露义务人合计控制上市公司29.60%的股份。 （二）对本次权益变动方式的核查 经核查，根据2025年10月13日，信息披露义务人与西藏嘉康、舟山清畅，以及邓勇签订的《股份转让协议》，信息披露义务人拟收购西藏嘉康、舟山清畅持有的多瑞医药2,368万股股份，占上市公司股份总数的29.60%。 同时根据《股份转让协议》约定，西藏嘉康、邓勇不可撤销地承诺，协议转让标的股份转让完成后，自协议转让标的股份过户至受让方名下之日至要约收购完成之日，西藏嘉康放弃前述承诺预受要约1,944万股（占上市公司股份总数的24.30%）的表决权，且除西藏嘉康、受让方书面一致同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复。 根据上述协议安排，本次权益变动前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
本次权益变动完成后，信息披露义务人合计将拥有上市公司29.60%的股份及该等股份对应的表决权，西藏嘉康、舟山清畅合计拥有上市公司11.98%的表决权，上市公司实际控制人变更为信息披露义务人王庆太、崔子浩、曹晓兵。 此外，根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人一王庆太、信息披露义务人三曹晓兵将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为1,944万股（占上市公司股份总数的24.30%）。 在王庆太、曹晓兵发出部分要约后，西藏嘉康拟将其持有上市公司股份1,944万股（占上市公司股份总数的24.30%）申报预受要约，西藏嘉康承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处置，西藏嘉康将配合上市公司及王庆太、曹晓兵向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。 （三）对信息披露义务人所持股份权利是否存在限制情况的核查 1、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的减持限制 经核查，多瑞医药股票于2021年9月29日在深圳证券交易所创业板上市，间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员在《西藏多瑞医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中对其所持公司股份作出承诺如下： “1、公司实际控制人、董事长、总经理邓勇承诺 （1）自公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司本次发行前的股份，也不由公司回购这些股份。 （2）本人持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果公司上市交易后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有公司股份的锁定期自动延长至少6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。该项承诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。 （3）上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过直接和间接持有公司股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。 （4）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定，同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 （5）本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。 2、公司其他董事、监事和高级管理人员承诺 公司董事张绍忠、邓勤，监事赵宏伟及高级管理人员金芬、姚宏俊、韦文钢、蔡泽宇、李超就所持公司股份上市后的流通限制及自愿锁定股份事宜作出承诺如下： （1）自公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前持有的公司的股份，也不由公司回购这些股份。 （2）本人持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果公司上市交易后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有公司股份的锁定期自动延长至少6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。该项承诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。 （3）上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所直接和间接持有公司股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。 （4）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定，同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 （5）本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。” 基于本次交易需求并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规规定，上市公司董事邓勇、邓勤申请豁免其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺：“上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所直接和间接持有公司股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。”。即申请豁免其间接持有的公司股份每年转让不得超过25%的限制，且离职后半年内仍继续履行承诺的限制。 上市公司已召开董事会、监事会，审议相关豁免自愿性股份限售承诺议案，相关议案已经上市公司董事会及独立董事专门会议审议通过并同意提交股东会审议，关联董事回避表决；相关议案尚需提交上市公司股东会审议。 2、本次权益变动涉及股票质押的解除安排 经核查，西藏嘉康已质押股份数量为24,594,408股，占西藏嘉康持股数量的52.69%。根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款303,710,208元将专项用于解除西藏嘉康所持股份的质押。 除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他限售、质押或冻结等权利限制情形及其他特殊安排。 （四）对本次权益变动所涉及协议主要内容的核查 经核查，本次权益变动签署的《股份转让协议》的主要内容如下： 甲方（转让方）： 甲方1：西藏嘉康时代科技发展有限公司 甲方2：舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：青岛清畅企业管理合伙企业(有限合伙)） 乙方（受让方）： 乙方1：王庆太 乙方2：崔子浩 乙方3：曹晓兵 丙方（实控人）：邓勇 各方本着平等互利、友好协商的原则，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关法律法规、自律规则的规定，经友好协商，达成如下协议：一、标的股份 1、甲方同意将其所持上市公司23,680,000股股份（于本协议签署日占上市公司股份总数的29.60%）及其对应的全部股东权益转让给乙方。其中：甲方1向乙方1转让4,000,000股（占上市公司股份总数的5.00%），甲方1向乙方2转让6,560,000股（占上市公司股份总数的8.20%），甲方1向乙方3转让7,760,000股（占上市公司股份总数的9.70%）；甲方2向乙方2转让5,360,000股（占上市公司股份总数的6.70%）。 2、乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。 二、转让价格和支付安排 1、各方同意，甲方将标的股份以32.064元/股的价格转让给乙方，标的股份转让总价款为人民币759,275,520元。乙方1自甲方1受让4,000,000股股份（占上市公司股份总数的5.00%）对应转让价款为128,256,000元；乙方2自甲方受让11,920,000股股份（占上市公司股份总数的14.90%）对应转让价款为382,202,880元，其中自甲方1受让6,560,000股股份（占上市公司股份总数的8.20%）对应转让价款为210,339,840元，自甲方2受让5,360,000股股份（占上市公司股份总数的6.70%）对应转让价款为171,863,040元；乙方3自甲方1受让7,760,000股股份（占上市公司股份总数的9.70%）对应转让价款为248,816,640元。 2、标的股份转让价款支付安排如下： （1） 乙方应当在下列先决条件全部成就之日起5个工作日内，向甲方支付转让价款的40%（“第一期股份转让价款”），金额为303,710,208元，乙方1应支付甲方1股份转让价款51,302,400元；乙方2应支付股份转让价款152,881,152元，其中应付甲方1股份转让价款84,135,936元，应付甲方2股份转让价款68,745,216元；乙方3应支付甲方1股份转让价款99,526,656元： （i）本协议已被适当签署并生效； （ii）标的股份相关的协议转让、权益变动报告等信息已经依法披露；（iii）甲方、丙方在本协议中所作的陈述和保证均真实、准确、完整且甲方、丙方未发生或预期发生任何违反本协议约定义务的情形； （iv）上市公司股东会审议批准豁免丙方履行对于其间接持有上市公司股份作出的自愿性股份限售承诺； （v）标的股份已经深圳证券交易所确认，并取得深圳证券交易所出具的上市公司股份转让的相关确认文件。 各方确认，该部分款项应专项用于解除甲方所持股份的质押以及缴纳股份转让相关的税款。 （2） 乙方应当在标的股份过户登记完成之日起30日内，向甲方支付转让价款的30%（“第二期股份转让价款”），金额为227,782,656元，乙方1应支付甲方1股份转让价款38,476,800元；乙方2应支付股份转让价款114,660,864元，其中应付甲方1股份转让价款63,101,952元，应付甲方2股份转让价款51,558,912元；乙方3应支付甲方1股份转让价款74,644,992元。 （3） 乙方应在上市公司2027年度业绩完成情况专项审计报告出具，并据此确认上市公司已完成2025年度、2026年度、2027年度业绩承诺，或确认上市公司未全部完成业绩承诺但甲方已履行完毕相应业绩承诺补偿义务后的20个工作日内，向甲方支付转让价款的30%（“第三期股份转让价款”），金额为227,782,656元，乙方1应支付甲方1股份转让价款38,476,800元；乙方2应支付股份转让价款114,660,864元，其中应付甲方1股份转让价款63,101,952元，应付甲方2股份转让价款51,558,912元；乙方3应支付甲方1股份转让价款74,644,992元。 3、如甲方逾期履行业绩承诺补偿义务满30个自然日，乙方有权但没有义务选择将向甲方支付第三期股份转让价款义务与甲方向上市公司支付业绩承诺补偿款义务的等额部分进行抵销，并将该等金额的补偿款直接支付予上市公司，支付完成后乙方应付的第三期股份转让价款中应相应扣除该等金额。 三、标的股份交割 1、乙方支付完毕第一期股份转让价款后5个工作日内，甲方、乙方共同向证券登记结算机构提交协议转让过户申请。各方应分别采取所有必要和适当的行动配合办理标的股份过户登记，如证券交易所、证券登记结算机构要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。 2、标的股份自全部登记至乙方之日，其权益归乙方所有。若因交易所等监管部门审核原因，标的股份未能于本协议生效之日起120个自然日完成交割，则转让方、受让方均有权通过向另一方发出书面通知的方式解除本协议，且不视为任何一方违约。 四、过渡期安排 本协议生效后至标的股份交割完成前，甲方、丙方应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东、实际控制人的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失，甲方、丙方应负责赔偿全部损失并消除影响。 五、业绩承诺及补偿 1、甲方1就上市公司在标的股份过户至乙方名下之日后3个会计年度(即2025年度、2026年度和2027年度，以下简称“业绩承诺期”)内，以上市公司现有全部业务、资产实现的业绩承诺如下：上市公司2025年度营业收入不低于15,000万元，且归母净利润亏损不超过9,000万元；上市公司2026年度营业收入不低于15,000万元，且归母净利润不低于1,500万元；2027年度营业收入不低于20,000万元，且归母净利润不低于2,100万元。 上述收入是指扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入；上述净利润是指合并口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；上述营业收入、净利润应以上市公司聘任的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司依据其所适用的企业会计准则编制的财务报表及现行的收入确认原则进行专项审计确认后所计算出的营业收入、净利润为准。 2、标的股份过户至乙方名下之后，如在业绩承诺期满，上市公司未能实现累计归母净利润业绩承诺目标的，甲方1需按照未实现净利润差额对上市公司进行现金补偿，应在上市公司业绩承诺期满后专项审计报告出具后10日内将现金补偿支付至上市公司银行账户。丙方对前述甲方1的现金补偿义务承担连带保证责任。 六、公司治理安排 1、标的股份过户至乙方名下之后，各方应配合乙方促使上市公司进行董事会成员、高级管理人员的变更，有义务自身并促使其一致行动人及前述主体提名或推荐的董事、高级管理人员在上市公司股东会、董事会中行动（包括辞去职务），以实现本协议约定的公司治理安排。为免歧义，各方确认，本协议约定的公司治理安排仅对本协议各方具有约束力，对上市公司或除交易各方之外的其他股东、董事、高级管理人员不具有约束力，上市公司董事会成员、高级管理人员的实际安排应由上市公司股东会、董事会最终审议确定。 2、标的股份过户至乙方名下之后，上市公司董事会将由7名董事组成，包括非独立董事4名、独立董事3名，其中受让方有权提名或推荐3名非独立董事及3名独立董事，转让方有权提名或推荐1名非独立董事，董事长由受让方提名或推荐的非独立董事担任。上市公司董事的提名及选举按照相关法律法规及上市公司章程的规定执行，以上市公司股东会、董事会的审议结果为准。 3、标的股份过户至乙方名下之后，上市公司高级管理人员均由受让方提名或推荐的董事、高级管理人员进行提名或推荐。上市公司高级管理人员的提名及聘任按照相关法律法规及上市公司章程的规定执行，以上市公司董事会的审议结果为准。 4、标的股份过户至乙方名下之后，受让方作为上市公司控股股东或控股股东一致行动人期间，甲方、丙方及其一致行动人承诺不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对上市公司的控制权。未经受让方书面同意，甲方、丙方及其一致行动人不会以任何方式增持上市公司股份或谋求更多的董事席位。 七、上市地位承诺 甲方1及丙方承诺，已就所有可能对上市公司上市地位产生重大不利影响的情况向乙方作了披露。若因交割日前上市公司或甲方1、丙方未向乙方披露或故意隐瞒的已存在的重大违法违规情形或原因（包括但不限于违规资金占用、财务造假等），导致上市公司股份被终止上市、被实施退市风险警示、被实施其他风险警示的，受让方有权解除本协议，并要求甲方1支付相当于乙方向甲方支付的总价款（包含通过协议转让的方式和要约收购的方式取得甲方股份而向甲方支付的所有价款，包含在上市公司未能实现业绩承诺的情况下，乙方将股份转让价款支付予上市公司用于抵销甲方1应承担的业绩承诺补偿价款义务的部分）30%的违约金，丙方对该违约金支付义务承担连带保证责任。 交割日后基于甲方1业绩承诺范围内，上市公司最近三个会计年度(即2025年度、2026年度和2027年度)的业务、净利润、营业收入、净资产、会计师事务所非标审计意见等财务指标导致上市公司股份被终止上市、被实施退市风险警示、被实施其他风险警示，受让方有权解除本协议，并要求甲方1返还相当于乙方向甲方支付的总价款（包含通过协议转让的方式和要约收购的方式取得甲方股份而向甲方支付的所有价款，包含在上市公司未能实现业绩承诺的情况下，乙方将股份转让价款支付予上市公司用于抵销甲方1应承担的业绩承诺补偿价款义务的部分），丙方对该款项支付义务承担连带保证责任。 八、不竞争承诺 1、甲方及丙方承诺，自标的股份过户至乙方名下之日起至业绩承诺期届满之日止，除受让方事先书面同意外，其自身不得、且应促使其关联方不得以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不得以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）可能被监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所）认定为与上市公司构成同业竞争的任何业务（但二级市场证券投资导致持有同行业上市公司股份比例低于5%，以及经受让方事先书面同意的除外），亦不得利用从上市公司或其子公司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司构成同业竞争的业务。 2、为免疑义，不竞争承诺已作为本交易对价因素之一，受让方或上市公司无需对转让方的竞业限制支付补偿金。 九、要约收购 1、除通过协议转让取得上市公司股份外，乙方1、乙方3拟通过要约收购的方式取得上市公司股份1,944万股，占上市公司股份总数24.30%（其中：乙方1拟要约收购1,760万股，占上市公司股份总数22%；乙方3拟要约收购184万股，占上市公司股份总数2.30%，最终以要约收购期限届满后乙方1、乙方3接受甲方1的预受要约并实际完成收购的股份数为准），要约价格为32.07元/股（并根据上市公司股份除权除息情况调整，如需）。要约收购以乙方通过协议转让的方式取得上市公司29.60%的股份为前提。 2、甲方1拟将其持有上市公司股份1,944万股（占上市公司股份总数的24.30%）申报预受要约，甲方1承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处置，甲方1将配合上市公司及乙方1、乙方3向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。 3、甲方1、丙方不可撤销地承诺，协议转让标的股份转让完成后，自协议转让标的股份过户至乙方名下之日至要约收购完成之日，甲方1放弃前述承诺预受要约1,944万股（占上市公司股份总数的24.30%）的表决权，且除甲方1、乙方书面一致同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复。 十、陈述与保证 1、本协议签署之日，甲方、丙方向乙方声明、承诺及保证如下： （1） 甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人或非法人组织；丙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。 （2） 甲方已公开披露关于标的股份权利受限的全部情况，除此之外保证其所持上市公司股份拥有完全、有效的处分权，否则，由此引起的相关法律经济责任由甲方承担。 （3） 除上市公司公告已公开披露的情况外，甲方所持标的股份之上不存在任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利或权益；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。 （4） 甲方所持标的股份系真实持有，甲方拥有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有上市公司股份的情形。 （5） 甲方保证签署本协议和进行本次交易不违反现有的所有法律法规以及甲方及上市公司章程或内部议事规则规定，保证签署本协议的行为完全是甲方真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。 （6） 甲方、丙方没有且不会存在占用上市公司任何资产且未归还的情形，没有且不会存在利用控股股东、实际控制人地位侵害上市公司利益的情形。 （7） 上市公司的各项活动始终符合有效的适用法律，并且没有违反任何适用法律以致对上市公司构成重大不利影响的情况。 （8） 上市公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务。除上市公司公告已公开披露的情况外，上市公司未为其他人提供保证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权。 （9） 甲方、丙方向乙方提供的关于本次交易的一切资料、文件及所做出的一切声明、陈述及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。 （10）除上市公司公告已公开披露的情况外，上市公司未与任何第三方签署收购或者增持其他公司或者子公司股权/股份的协议或者作出相关内容的口头承诺。 （11）上市公司不存在正在进行或者潜在的未来36个月内被起诉或者被申请仲裁的案件，若出现因上市公司在标的股份过户至乙方名下之前发生或存在的事项被起诉或者被申请仲裁的案件，并被管辖机关最终裁决由上市公司承担责任的，则甲方、丙方应共同承担裁判义务或者共同承担给上市公司造成的经济损失。 2、于本协议签署之日，乙方向甲方、丙方陈述及保证如下： （1） 乙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具有受让标的股份的主体资格，能独立承担受让标的股份所产生的合同义务或法律责任。 （2） 乙方保证签署本协议、进行本次交易不违反现有的所有法律。乙方保证其签署本协议的行为是其真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。 （3） 乙方签署及履行本协议不会违反任何对其有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反自身与任何第三方签署的协议、承诺函等法律文件。 （4） 乙方向甲方、丙方提供的关于本次交易的一切资料、文件及所做出的一切声明、陈述及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。 （5） 乙方具备向甲方支付股份转让价款的合法资金来源。 （6） 乙方将依照本协议的约定及时支付股份转让价款。 （7） 乙方将提供为完成本次股份转让所需的应由乙方提供的各种资料和文件，签署相关文件，配合办理各项手续。 十一、协议的生效与修改 1、本协议自各方签字盖章后生效。 2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。 在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人合法自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。 六、对信息披露义务人后续计划的核查 经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。 如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 （二）未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。 如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会进行改组，并重新聘任高级管理人员，届时，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。信息披露义务人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。 除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。 七、本次权益变动对上市公司影响的核查 （一）对上市公司独立性影响的核查 经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立经营能力，上市公司仍将具有独立的法人资格和法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。 为保持上市公司的独立性，信息披露义务人作出《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下： “1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本人控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人控制的其他企业。 （2）保证本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。” 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。 （二）对上市公司同业竞争的影响 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。 为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： “1、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。 2、本次交易完成后，本人将依法积极采取措施避免本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。” 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。信息披露义务人已就该事项作出切实可行的承诺，相关承诺措施能够避免未来与上市公司产生潜在同业竞争，能够维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益。 （三）对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。 为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下： “1、本人及本人控制的企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。” 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 经核查，除上述情况外，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元以上的交易行为。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 经核查，信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况如下： （一）信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况 经信息披露义务人自查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。 （二）信息披露义务人其直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况经自查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。 十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 经核查，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 （一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）关于信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的核查 本次权益变动中，信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十二、财务顾问结论意见 本财务顾问根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会及交易所的相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于西藏多瑞医药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人：_______________ _______________ 刘信一 李江水 财务顾问协办人：_______________ 岳吉庆 董事长（法定代表人）：_______________ 冉 云 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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