隆平高科(000998):受让北京联创种业有限公司剩余股权
袁隆平农业高科技股份有限公司 关于受让北京联创种业有限公司剩余股权 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆平高科”）于2025年10月10日召开第九届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于受让北京联创种业有限公司剩余股权的议案》，同意公司以71,503.5000万元受让北京联创种业有限公司（以下简称“联创种业”或“目标公司”）7位自然人股东合计持有的联创种业10%股权，并同意授权公司管理层办理本次股权受让相关事宜并签署有关合同等文件，包括但不限于签署与本次股权受让事项相关的协议及文件，备案登记等相关事项。本次交易完成后，公司对联创种业的持股比例由90%变更为100%，联创种业将成为公司的全资子公司，本次交易不会导致公司合并范围发生变化。 本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易标的基本情况 公司拟以71,503.5000万元受让联创种业自然人股东持有的联创种业10%股权，目标公司基本情况如下： （一）目标公司概况 名称：北京联创种业有限公司 注册地址：北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2211、2212法定代表人：张林 注册资本：10,625万元人民币 统一社会信用代码：91110108774700967Y 成立日期：2005年4月27日 经营范围：许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；农作物种子进出口；转基因农作物种子生产；农药批发；民用航空器维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农业机械服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化肥销售；农业机械租赁；非居住房地产租赁；农业科学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）本次交易前后股权结构为： 变更前（本次交易前） 变更后（本次交易完成后） 股东姓名/名称 认缴注册资本 认缴注册资本 股权比例 股权比例 （单位：人民币万元） （单位：人民币万元） 袁隆平农业高科技 9,562.5000 90.00% 10,625.0000 100% 股份有限公司 王义波 455.5000 4.2871% - - 杨 蔚 202.5000 1.9059% - - 202.5000 1.9059% - - 彭泽斌 姜书贤 50.5000 0.4753% - - 王 宏 50.5000 0.4753% - - 谢玉迁 50.5000 0.4753% - - 陆利行 50.5000 0.4753% - - 合计 10,625.0000 100.0000% 10,625.0000 100.0000% （三）目标公司主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元 2024年12月31日 2025年5月31日 项目 （经审计） （经审计） 总资产 266,262.90 258,102.90 总负债 144,042.53 142,443.75 归属于母公司所有者权益 118,490.04 112,201.22 项目 2024年1-12月 2025年1-5月 （经审计） （经审计） 营业收入 162,315.99 2,242.35 注 归属于母公司所有者的净利润 42,916.30 -6,288.82 注：1.2025年玉米种子市场持续供大于求、行业去库存压力大，联创种业始终坚持高端品牌定位，未跟随市场采用低价销售政策；同时我国玉米商品粮价格持续低迷，玉米种植收入降低，叠加极端天气灾害频发，种植户种植玉米积极性减弱；综上因素对联创种业品牌高价位种子销售造成冲击。 2.种子业务的业务年度和财务年度不一致，国内玉米种子销售主要集中在四季度和一季度。若以业务年度（指上一年度10月1日至次一年度9月30日业务期间）核算，2024-2025业务年度利润较上个业务年度基本持平。 单位：万元 2022-2023业务年度 2023-2024业务年度 2024-2025业务年度 指标 （未经审计） （未经审计） （未经审计） 营业收入 125,447 148,529 145,497 净利润 32,877 30,578 34,545 3.2025年联创种业根据品种对环境及灾害的适应性，适时调整品种投放策略及制种、推广策略。联创种业2025年已足额收取下一业务年度的承销定金，其客户合作期限较长、粘性较高。截至目前，联创种业本年度退货率低于2024年度，表明采取积极销售策略已取得良好效果。 （四）联创种业不是失信被执行人，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；本次交易的股权产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况。 （五）本次交易完成后，不会导致公司合并范围发生变化。公司不存在为联创种业提供违规担保等构成联创种业占用公司资金的情况。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。 三、交易对手方的基本情况 交易对方姓名 住所地址 任职单位 袁隆平农业高科技股份有限公司玉米产研（战略）顾问；北京联 王义波 河南省郑州市高新区 创种业有限公司名誉董事长 杨 蔚 北京市海淀区 退休 袁隆平农业高科技股份有限公司玉米产研管理专员；北京联创种 彭泽斌 河南省郑州市金水区 业有限公司董事、首席育种家 姜书贤 河南省郑州市高新区 退休 王 宏 河南省郑州市中原区 北京联创种业有限公司副总经理 谢玉迁 河南省郑州市金水区 退休 交易对方姓名 住所地址 任职单位 陆利行 河南省郑州市高新区 退休 上述交易对手方不属于失信被执行人，不是公司关联方；王义波为公司前十大股东之一（持股比例在5%以下），除上述情况外，与公司及前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 四、《股权转让协议》的主要内容 公司拟与联创种业自然人股东签订《关于北京联创种业有限公司之增资协议》，主要内容如下： （一）协议签署方 受让方：袁隆平农业高科技股份有限公司 转让方：王义波、杨蔚、彭泽斌、姜书贤、王宏、谢玉迁、陆利行（“转让方”） 目标公司：北京联创种业有限公司（“联创种业”） （二）交易标的 转让方合计持有的目标公司10%股权。 （三）转让方案 根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟收购股权并引入战略投资者所涉及的北京联创种业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2025]0690号），本次股权转让的评估基准日为2024年12月31日，目标公司100%股权对应的评估价值为715,035.00万元。 本协议各方约定，受让方同意以71,503.50万元受让转让方所持有的目标公司10%股权，对应注册资本1,062.50万元，对应实缴出资1,062.50万元。 （四）股权转让款的支付 1、隆平高科在本次股权转让的交割先决条件全部得到满足或被隆平高科豁免后的10个工作日内，将股权转让价款中扣除应由隆平高科就本次股权转让代扣代缴的税费后的剩余款项（“扣税款项”）支付给转让方。 2、各方一致认可，受让方将扣税款项支付至转让方的，即视为受让方已将股权转让价款的全款支付给转让方。 3、除非隆平高科作出书面豁免，隆平高科履行支付股权转让价款的义务应以下列先决条件（“交割先决条件”）已全部得到满足为前提： （1）本协议已经有关各方签署并生效。 （2）联创种业已就后续事项作出股东会决议：（i）同意签署本协议；（ii）批准本次股权转让；（iii）同意本次股权转让完成后所适用的章程；（iv）联创种业股东就本次股权转让相应放弃所适用的优先购买权及/或其他权利（如涉及）。 （3）隆平高科已就本次股权转让完成其所需的审议程序。 （4）转让方于本协议所作陈述、声明、保证及承诺在重大方面保持是真实及准确的。 （5）评估基准日起，联创种业及其控股、参股子公司的财务状况、资产、负债、业务或经营方面不存在已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。 （6）转让方已向隆平高科出具书面的付款通知书，付款通知书需明确确认除已被受让方豁免外的上述先决条件已全部得到满足。 （五）其他条款 1、交割日：隆平高科按照本协议约定支付扣税款项之日为交割日。 2、股东权利： （1）交割日之日起，标的股权的权属主体由转让方变更为隆平高科，隆平高科成为标的股权对应的目标公司股东，转让方基于标的股权而享有的表决权、提名权、利润分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和目标公司章程赋予股东的权利均由隆平高科享有。 （2）交割日的资本公积、滚存未分配利润由目标公司股东依据其对目标公司的实缴出资比例享有。 （3）交割日之日起，目标公司自评估基准日至交割日期间的损益对应的标的股权的部分均由受让方享有及承担。 3、工商变更登记：转让方和隆平高科均同意并应尽合理商业努力促使目标公司在受让方支付股权转让价款之日后60个工作日内完成工商变更登记。 4、本着友好合作之原则及共同促进联创种业及其控制子公司发展之目的，司，并将其全部工作时间及精力完全投入联创种业及其控制子公司的经营，为联创种业及其控制子公司谋利，不主动从联创种业及其控制子公司离职；王义波同意，其应当就其直接或间接开展及/或开发的育种的成果优先与联创种业及其控制子公司合作。 5、转让方向隆平高科及联创种业作出承诺，未经隆平高科及联创种业事先书面同意，转让方于任何期间不得以任何方式向任何第三方直接及/或间接披露其在持有联创种业股权及/或在任职期间（以最晚发生日之日前的期间为准）所知悉及/或取得的相关的任何信息（包括但不限于财务、业务、人员、知识产权及/或其他资产、机构等的信息，无论该等信息是否构成商业秘密）。 6、拟议增资 （1）各方一致认可，于本次股权转让之同时，联创种业正在进行股权融资（“拟议增资”），转让方及受让方均同意并认可拟议增资。 （2）转让方同意并承诺，若拟议增资之交易发生时其仍持有目标公司的股权的，其应当同意拟议增资并就拟议增资放弃所适用的优先认购权及/或其他权利（如涉及）。 五、本次交易其他安排 本次隆平高科受让自然人股东剩余股权及联创种业引入战略投资者的各相关方均不涉及业绩承诺。除股权转让协议、增资协议及股东协议外，无其他特殊协议约定。 六、本次交易的定价政策及定价依据 公司聘请北京坤元至诚资产评估有限公司对目标公司截至评估基准日2024年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《袁隆平农业高科技股份有限公司拟收购股权并引入战略投资者所涉及的北京联创种业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2025]0690号）。本次评估选取收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。经评估，联创种业于评估基准日的股东全部权益账面价值122,220.36万元，评估价值715,035.00万元，评估增值592,814.64万元。经交易各方共同确认，公司本次受让联创种业10%股权的定价为71,503.5000万元。本次交易定价依据上述评估报告和评估结果并经各方协商一七、本次交易的目的和对公司的影响 联创种业目前为公司玉米种子主要经营、研发主体，自然人股东退出有利于公司优化治理结构、提升治理水平，更好地激发和释放新团队的活力，加快推动公司玉米种子业务向事业部一体化的方向发展，助力公司玉米板块稳健发展、持续做大做强。联创种业正在推进引入有品牌信誉、有种业投资经验、有资金实力的战略投资者，将有利于为联创种业引入新的战略资本，形成更为长期和稳定的经营决策机制以支持公司的高质量可持续发展。 本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。本次收购股权资金来源为公司自有资金、自筹资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。 八、备查文件 1、《第九届董事会第二十二次（临时）会议决议》； 2、《关于北京联创种业有限公司之股权转让协议》； 3、《袁隆平农业高科技股份有限公司拟收购股权并引入战略投资者所涉及的北京联创种业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2025]0690号）。 特此公告 袁隆平农业高科技股份有限公司董事会 二〇二五年十月十三日 中财网
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