大智慧(601519):国浩律师（上海）事务所关于上海大智慧股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年十月 国浩律师（上海）事务所 关于上海大智慧股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 之 法律意见书 致：上海大智慧股份有限公司 作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及规范性文件的规定，指派本所律师出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。 律师应当声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所律师是依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司本次召开股东大会相关事宜发表法律意见。 （二）本所律师已严格履行法定职责，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并愿意依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （六）本法律意见书仅就公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项依法发表法律意见，不对公司相关议案的具体内容以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （八）本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 一、 本次股东大会的召集、召开程序 1.1 本次股东大会由公司董事会召集。 公司董事会于 2025年 9月 25日召开第五届董事会 2025年第七次会议通过《关于召开公司 2025年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2025年 10月 13日召开本次股东大会。 公司董事会于2025年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上公告了本次股东大会通知。会议通知载明了会议的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。根据该通知，公司于 2025年 10月 13日召开本次股东大会。 公司董事会于2025年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网上刊载了本次股东大会资料，披露了本次股东大会通知列示的全部提案的具体内容。 1.2 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。 网络投票具体时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 现场会议于 2025年 10月 13日 13:30在上海市浦东新区东方路 889号上海红塔豪华精选酒店 3楼萧邦厅召开，召开时间、地点与本次股东大会通知内容一致。会议由董事长张志宏先生主持。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。 二、 出席本次股东大会人员及资格 2.1 本次股东大会的股权登记日为 2025年 9月 29日。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至前述股权登记日收市后的股东名册，本次股东大会公司有表决权的股份总数为 1,989,160,000股。 2.2 根据本所律师对现场出席本次股东大会人员所持股票账户、身份证明及相关授权委托书等相关资料进行的查验，本次股东大会现场出席股东的资格合法有效。 2.3 根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 2,248名，代表有表决权股份 833,696,394股，占公司有表决权股份总数的 41.9119%。 综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、 本次股东大会审议的议案及表决情况 本次股东大会逐项审议并表决了以下议案： 1.《关于本次交易符合相关法律法规的议案》； 2..《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的议案》； 3.《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； 3.01《本次换股吸收合并—换股吸收合并双方》 3.02《本次换股吸收合并—吸收合并方式》； 3.03《本次换股吸收合并—换股发行股份的种类及面值》； 3.04《本次换股吸收合并—换股对象及换股实施股权登记日》； 3.05《本次换股吸收合并—换股价格及换股比例》； 3.06《本次换股吸收合并—换股发行股份的数量》； 3.07《本次换股吸收合并—换股发行股份的上市地点》； 3.08《本次换股吸收合并—权利受限的换股股东所持股份的处理》； 3.09《本次换股吸收合并—股份锁定期》； 3.10《本次换股吸收合并—滚存未分配利润》； 3.11《本次换股吸收合并—异议股东保护机制》； 3.12《本次换股吸收合并—过渡期安排》； 3.13《本次换股吸收合并—吸收合并的交割》； 3.14《本次换股吸收合并—债权债务安排》； 3.15《本次换股吸收合并—员工安置》； 3.16《本次募集配套资金—发行股份的种类、面值和上市地点》； 3.17《本次募集配套资金—发行方式及发行对象》； 3.18《本次募集配套资金—发行股份定价基准日及发行价格》； 3.19《本次募集配套资金—发行股份数量及募集配套资金金额》； 3.20《本次募集配套资金—本次募集配套资金发行股份锁定期》； 4.《关于〈湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》； 5.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》； 6.《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》； 7.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法》〉第十一条规定的议案》； 8.《关于相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7号〉第十二条、〈上市公司自律监管指引第 6号〉第三十条情形的议案》； 9.《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》； 10.《关于本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的议案》； 11.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》； 12.《关于同意本次交易有关审计报告、估值报告的议案》； 13.《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》； 14.《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》； 15.《关于签署附条件生效的〈湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议〉的议案》； 16.《关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号〉相关标准的议案》。 上述议案中，全部议案为特别决议议案，全部议案对中小投资者单独计票，并涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东为湘财股份有限公司、浙江新湖集团股份有限公司。 经本所律师核验，以上议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。 四、 本次股东大会的表决程序与表决结果 4.1 本次股东大会现场投票和网络投票相结合的方式。 4.2 现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加了计票和监票，并由该两名股东代表与一名监事代表及本所律师共同负责计票和监票。 4.3 本次会议网络表决于 2025年 10月 13日下午 3时结束。上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议投票表决结果。 4.4 经核验表决结果，本次股东大会审议的各项议案均获得通过，关联股东已回避表决，公司就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者进行了单独计票，且对中小投资者进行单独计票的议案与本次股东大会通知公告内容一致。 本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》和公司章程的规定，表决结果合法有效。 五、 结论意见 综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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