青松股份(300132):调整董事会席位并修订《公司章程》及部分治理制度

时间：2025年10月13日 22:11:08 中财网

原标题:青松股份:关于调整董事会席位并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号：2025-028
福建青松股份有限公司
关于调整董事会席位并修订《公司章程》
及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建青松股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年10月13日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整董事会席位的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：一、调整董事会席位情况
为进一步优化公司内部治理结构，提高董事会运作效率，结合目前公司董事会构成及任职情况，公司拟对董事会成员结构进行调整，董事会成员总人数保持不变，其中独立董事3人，非独立董事3人（包含职工代表董事1人），并相应修订《公司章程》及《董事会议事规则》等公司制度。

二、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，《公司章程》中相关条款亦作出相应修订，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

为保证公司规范运作，公司股东大会审议通过调整公司内部监督机构设置前，公司第五届监事会及监事继续遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。公司股东大会审议通过公司调整

序号	修订前	修订后
1	全文：股东大会、或	全文：相关条款中涉及“股东大会”的表 述均相应修改成“股东会”，“或”修改为 “或者”，若相关条款未涉及其他实质性 调整，不再逐一列示。
2	第一条为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制定福 建青松股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）章程（以下简称“本章程”）	第一条为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法 （以下简称《证券法》）和其他有关规定 制定福建青松股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）章程（以下简称 “本章程”）。
3	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条代表公司执行事务的董事为公司 的法定代表人，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司将在法定代表人辞任之日起30日内确 定新的法定代表人。
4	新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可

序号	修订前	修订后
		以向有过错的法定代表人追偿。
5	第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
6	第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。
7	第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的常务副总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人。	第十二条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、常务副总经理、副总经理 财务负责人、董事会秘书。
8	第十四条经公司登记机关核准，公司经 营范围是： 以自有资金从事投资活动；化妆品批发； 化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学 品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销 售；日用化学产品销售;生物化工产品技 术研发；母婴用品销售；产业用纺织制成 品销售；（除依法须经批准的项目外,凭 营业执照依法自主开展经营活动）	第十五条经依法登记，公司的经营范围 以自有资金从事投资活动；化妆品批发； 化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学 品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销 售；日用化学产品销售;生物化工产品技 术研发；母婴用品销售；产业用纺织制成 品销售；（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
9	第十六条公司股份的发行，遵循公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具 有同等权利。同次发行的同类别股份，每 股的发行条件和价格相同；认购人所认购 的股份，每股支付相同价额。
10	第十七条公司发行的股票，以人民币标 明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
11	第十九条公司的发起人及其认购的股份 数、比例及具体方式和时间如下： …… 公司全体发起人以其持有的建阳市青松 化工有限公司股权所对应的截至2009年 4 月 30 日经 审计的 净资产 103,355,829.71元中的5,000万元作为	第二十条公司的发起人及其认购的股份 数、比例及具体方式和时间如下： …… 公司设立时发行的股份总数为5,000万 股，面额股的每股金额为1元。 公司全体发起人以其持有的建阳市青松 化工有限公司股权所对应的截至2009年

序号	修订前	修订后
	出资，按照1:1比例折为公司股本，其余 53,355,829.71元转入资本公积。 2009年5月25日，福建华兴有限责任会 计师事务所出具闽华兴所（2009）验字 H-002号《验资报告》确认上述股东认缴 的公司股本已经到位。	4 月 30 日经审 计的净资 产 103,355,829.71元中的5,000万元作为 出资，按照1:1比例折为公司股本，其余 53,355,829.71元转入资本公积。 2009年5月25日，福建华兴有限责任会 计师事务所出具闽华兴所（2009）验字 H-002号《验资报告》确认上述股东认缴 的公司股本已经到位。
12	第二十条 公司股份总数为516,580,886 股，均为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 516,580,886股，均为普通股。
13	第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的10%。 董事会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。
14	第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。 本章程授权董事会可以在三年内决定发 行不超过已发行股份50%的股份，但以非 货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会决定发行新股的，董事会决议还应 当经全体董事三分之二以上通过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致 公司注册资本、已发行股份数发生变化 的，对本章程该项记载的事项的修改不需 再由股东会表决。
15	第二十四条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的	第二十五条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外：

序号	修订前	修订后
	规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。	（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
16	第二十五条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
17	第二十六条公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；因第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二 项、第（四）项情形的，应当在6个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五 项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的10%，并应当在3年内转让或者 注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议； 因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
18	第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
19	第二十八条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
20	第二十九条发起人持有的本公司股份，	第三十条公司公开发行股份前已发行的

序号	修订前	修订后
	自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。	股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类别股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
21	第三十条公司持有5%以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人员，将其持有的 本公司的股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归该公 司所有，公司董事会应当收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	第三十一条公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本 公司的股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归该公司 所有，公司董事会应当收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
22	第一节股东	第一节股东的一般规定
23	第三十一条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管 协议，定期查询主要股东资料以及主要股	第三十二条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券 登记及服务协议，定期查询主要股东资料

序号	修订前	修订后
	东的持股变更（包括股权的出质）情况， 及时掌握公司的股权结构。	以及主要股东的持股变更（包括股权的出 质）情况，及时掌握公司的股权结构。
24	第三十二条公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日登记在册的股东 为享有相关权益的股东。	第三十三条公司召开股东会、分配股利 清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或者股东会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。
25	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
26	第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法 等法律、行政法规的规定，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。
27	第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

序号	修订前	修订后
		实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
28	新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
29	第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向

序号	修订前	修订后
	他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
30	第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
31	第三十九条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出 书面报告。	删除
32	新增	第二节控股股东和实际控制人
33	新增	第四十二条公司控股股东、实际控制人

序号	修订前	修订后
		应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。 公司无控股股东及实际控制人的，公司第 一大股东适用本节规定。
34	第四十条公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反 前述规定给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。	第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。
35	新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。

序号	修订前	修订后
36	新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
37	第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十三）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准公司与关联人发生的交 易（提供担保除外）金额超过3,000万元 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十八）审议公司因本章程第二十四条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司 股份的事项；	第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十）审议公司连续十二个月内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议批准公司年度报告； （十四）审议批准公司与关联人发生的交 易（提供担保除外）金额超过3,000万元 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十五）审议公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券

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	（十九）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。	作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东 会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵 守法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或者 其他机构和个人代为行使。
38	第四十二条公司下列对外担保行为，应 当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）证券交易所规定的其他情形。 董事会审议对外担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第五项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于 上述第（一）项至第（四）项情形的，可	第四十七条公司下列对外担保行为，应 当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （八）证券交易所或者本章程规定的其他 担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东会审议前款第（六）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股

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	以豁免提交股东大会审议。	子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于 上述第（一）项至第（四）项情形的，可 以豁免提交股东会审议。
39	第四十四条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第四十九条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。
40	第四十五条本公司召开股东大会的地点 为本公司住所地或召集股东大会会议通 知中指定的其他地方。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。	第五十条本公司召开股东会的地点为本 公司住所地或者召集人在股东会会议通 知中明确的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开，还可以同时采用电子通信方式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东会提供便利。股东通过上述方式参 加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
41	第四十六条公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	第五十一条公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
42	第四十七条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法	第五十二条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有

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	律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。	权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，说 明理由并公告。
43	第四十八条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。	第五十三条审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
44	第四十九条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，	第五十四条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东向审 计委员会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后5日内发出召开股东会的通

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	通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。	知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。
45	第五十条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。	第五十五条审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。
46	第五十一条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十六条对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股东 名册。
47	第五十二条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。	第五十七条审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。
48	第五十四条公司召开股东大会，董事会 监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。

序号	修订前	修订后
49	第五十六条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。有关提 案涉及独立董事及中介机构发表意见的， 公司最迟应当在发出股东大会通知时披 露相关意见。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不少于2个工作日且不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。	第六十一条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。 股东会的现场会议日期和股权登记日都 应当为交易日。股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不少于2个工作日且不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 发出股东会通知后，股东会因故需要延期 的，召集人应当在原定现场会议召开日前 至少2个交易日公告并说明原因。股东会 延期的，股权登记日不得变更，应当仍为 原股东会通知中确定的日期，且延期后的 现场会议日期仍需遵守与股权登记日之 间的间隔不多于7个工作日的规定。
50	第五十七条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。

序号	修订前	修订后
	门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
51	第五十八条发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日通知并说明原 因。	第六十三条发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或者取消，股东会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或者取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。
52	第六十一条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托 代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。	第六十六条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。
53	第六十二条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
54	第六十三条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。	删除
55	第六十四条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。	第六十八条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。

序号	修订前	修订后
	委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。
56	第六十五条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码 住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
57	第六十七条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
58	第六十八条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。	第七十二条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
59	第六十九条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成 会议记录及其签署等内容，以及股东大会 对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。
60	第七十条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。	第七十四条在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。

序号	修订前	修订后
61	第七十一条董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。	第七十五条董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
62	第七十三条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。	第七十七条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
63	第七十四条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为10年	第七十八条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
64	第七十五条召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及深圳证券交易所报 告。	第七十九条召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东会或者直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。
65	第七十六条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会

（未完）