星帅尔(002860):与专业投资机构共同投资设立基金
杭州星帅尔电器股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资设立基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、公司本次与专业投资机构共同投资设立的基金不纳入公司合并报表范围，投资来源为自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、风险提示：本次共同投资事项尚需进行基金备案等手续；本次合作各方共同出资发起设立产业投资基金，基金可能存在短时间内未能寻求到合适的投资标的、投资回收期较长等风险。敬请广大投资者审慎进行投资决策，注意投资风险。 一、本次与专业投资机构共同投资设立基金情况概述 近日，杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）与上海电科股权投资基金管理有限公司（以下简称“上电科基金”）、上海电器科学研究所（集团）有限公司（以下简称“上电科”）签署了《上海上电科星帅尔私募投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），共同投资设立上海上电科星帅尔私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上电科星帅尔投资基金”或“合伙企业”）。上电科星帅尔投资基金规模为人民币1亿元，其中公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币9,000万元，持有合伙企业90%的合伙份额。 本次对外投资事项是与专业机构共同投资，公司在保证主营业务发展的前提下，借助专业投资机构优势，通过专业化投资管理团队，拓展投资、交流渠道，挖掘业务合作和发展机会，提高公司的资金使用效率，获取合理的投资回报。公司作为有限合伙人参与本次基金投资，资金来源为公司自有资金。相关投资事项不会影响公司生产经营活动，对公司持续经营能力、财务状况、经营成果无重大影响，亦不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 本次对外投资是与专业机构共同投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资后不会导致同业竞争，公司12个月内也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。本次对外投资无需提交公司董事会及股东大会审议。 二、合作方基本情况 除公司外，其他合伙人情况如下： （一）普通合伙人基本情况 名称：上海电科股权投资基金管理有限公司 统一社会信用代码：91310000MA1FL4PC52 类型：有限责任公司 法定代表人：陈德忠 注册资本：1,000万元人民币 成立日期：2017年11月16日 注册地址：上海市武宁路509号908室 经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理 股东持股情况：上海电器科学研究所（集团）有限公司持有其10%股权，张玉磊持有其30%股权，宁波梅山保税港区银佳投资管理合伙企业（有限合伙）持有其60%股权。 控股股东、实际控制人：宁波梅山保税港区银佳投资管理合伙企业（有限合伙）上海电科股权投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1067431。 上海电科股权投资基金管理有限公司与公司不存在关联关系或其他利益关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份，不存在增持公司股份的计划，与第三方不存在其他影响公司利益的安排等，不是失信被执行人。 （二）有限合伙人基本情况 名称：上海电器科学研究所（集团）有限公司 统一社会信用代码：91310000425010765H 类型：有限责任公司 法定代表人：吴业华 注册资本：19898.0342万元人民币 成立日期：1997年01月17日 注册地址：上海市武宁路505号 经营范围：机电产品及成套装置，自动化元件及控制系统，计算机及其软件，检测仪器及设备，合金材料，绝缘材料及上述专业的四技服务，工程设计与咨询，工程设备成套及安装调试，进出口业务（见批复），公共安全防范工程设计与施工，利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告。 上海电器科学研究所（集团）有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，且不是失信被执行人。 三、合伙企业基本情况及合伙协议主要条款 （一）基金名称：上海上电科星帅尔私募投资基金合伙企业（有限合伙）（二）基金规模：1亿元人民币 （三）组织形式：有限合伙企业 （四）执行事务合伙人：上海电科股权投资基金管理有限公司 （五）投资方向：主要投资核心零部件和其他科技项目 （六）各合伙人的出资方式、认缴出资额、出资比例如下： 单位：万元
（八）存续期限：合伙企业的存续期限为8年，其中自合伙企业成立之日起5年为投资期，投资期届满后的3年为退出期。经营期限届满，经全体合伙人同意可以延长2年。 （九）退出机制： 1、除《合伙协议》第十四条约定的情形外，经全体合伙人一致同意，合伙人可以退伙。 擅自退伙的，应当赔偿由此给合伙企业及其他合伙人造成的损失。 2、普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定之情形之一的，当然退伙。其中，有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。 3、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产进行结算，退还退伙人的财产份额。 4、有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从企业中取回的财产承担责任。 （十）公司对合伙企业的会计处理方法：本基金不纳入公司合并报表范围，公司依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》对本次投资进行核算处理，具体情况最终以经年审会计师审计的财务报告数据为准。 （十一）合伙企业的管理模式和决策机制 1、管理模式：合伙企业的管理人由上海电科股权投资基金管理有限公司担任，负责日常基金的运营，向基金提供投资管理服务。 2、决策机制：合伙企业设立投资决策委员会对合伙企业的项目投资、项目退出等投资事项进行专业的决策，投资决策委员会向执行事务合伙人负责。投资决策委员会由5名委员组成，其中管理人委派2名，上电科委派1名，星帅尔委派2名。投资决策委员会的所有决策须经全体委员同意方可通过。 （十二）各投资人的合作地位及权利义务 1、普通合伙人：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 全体合伙人一致同意，合伙企业的执行事务合伙人由普通合伙人上海电科股权投资基金管理有限公司担任。执行事务合伙人应根据《合伙协议》的约定履行职责，妥善管理合伙企业的财产，本着勤勉尽责的态度，执行合伙事务。 执行事务合伙人应履行法律法规及《合伙协议》规定的职权，包括：（1）召集合伙人大会会议，并向合伙人报告工作； （2）执行全体合伙人的决议； （3）主持合伙企业的经营管理工作，决定合伙企业的经营计划和投资方案；（4）制订合伙企业的年度财务预算方案（包括缴款计划和投资计划）、决算方案，报合伙人大会通过； （5）按《合伙协议》第八章约定制订和执行合伙企业的收益分配方案；（6）管理、维护合伙企业的资产； （7）在由合伙企业承担费用的情况下，代表合伙企业聘用项目顾问、财务顾问、律师、审计机构、评估机构等专业机构及人员； （8）决定合伙企业的基本管理制度以及合伙企业的组织架构设置方案；（9）解决合伙企业与第三方的争议，为之进行协商、和解、提起诉讼、仲裁等；（10）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。 2、有限合伙人：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，否则由此给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 （十三）收益分配与亏损承担 1、执行事务合伙人原则上在合伙企业任一投资项目退出获得可分配收入后三十（30）日内按《合伙协议》约定的方式制订分配方案，报合伙人大会审议批准后向合伙人进行分配。 2、在合伙企业设立之日起5年的投资期内，由全体合伙人决定投资项目退出后对应的该项目投资成本是否可以用于再次投资。为避免疑义，如决定将该等投资项目退出后对应的投资成本用于再次投资的，各合伙人认缴出资额中尚未实际缴付的部分不受影响；如未能达成决定将该等投资项目退出后对应的投资成本用于再次投资的，应向合伙人进行分配。合伙企业任一投资项目退出的可分配收入、根据《合伙协议》第十二条约定进行被动投资获得的收入以及合伙企业获得的其他收入（如有）（保留履行合伙企业届时及预期义务和责任的必要资金后）应当在各合伙人之间按照如下比例和顺序进行分配： 首先，向全体合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体合伙人在合伙企业的全部实缴出资额； 其次，向全体有限合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体有限合伙人实缴出资额的优先收益。全体有限合伙人的优先收益是指就全体有限合伙人实缴出资额扣除其根据本条第1款分配的金额后的每日余额，按6%/年收益率（按单利计算，下同）计算得出的相当于利息的金额（按一年365天计）； 然后，向普通合伙人分配，直至该等分配额达到普通合伙人实缴出资额上的优先收益。普通合伙人的优先收益是指就普通合伙人按实缴出资额扣除其根据本条第1款分配的金额后的每日余额，按6%/年收益率（按单利计算，下同）计算所得的相当于利息的金额（按一年365天计）； 最后，以上分配后的余额即超额收益，20%分配给管理人（以下简称“业绩分成”），剩余80%分配给全体合伙人（按其各自的实缴出资额比例）。 如某一合伙人的实缴出资额及认缴出资额因任何原因（包括但不限于因承担违约责任而进行调整）发生变化，则在下一次（或多次，如需）分配时应对之前的分配进行追溯调整，调整方式以普通合伙人确认为准，包括但不限于在后续分配款项中针对该等合伙人应分配金额进行调增/调减。 执行事务合伙人有权决定合伙企业以减资方式按前述约定进行分配，但不得损害有限合伙人利益或增加有限合伙人税收风险。所有合伙人应配合签署有关减少认缴出资额的工商变更登记所需的全部文件，并协助合伙企业在执行事务合伙人要求的时间内完成办理减资的工商变更登记手续。 3、合伙企业原则上实行现金分红制度，合伙企业期限届满，如因单个投资项目回收期超过合伙企业存续期，导致无法实现现金分红的时候，合伙人应当召开合伙人大会协商解决，解决方案应获得合伙人一致同意后方可执行。 4、合伙企业之任一投资项目的亏损及其他亏损的分担，根据《合伙协议》收益分配的约定（按照实缴出资比例共同分担）进行确定。 5、有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。 四、本次投资的目的和对公司的影响 本次对外投资事项是与专业机构共同投资，公司在保证主营业务发展的前提下，借助专业投资机构优势，通过专业化投资管理团队，拓展投资、交流渠道，挖掘业务合作和发展机会，提高公司的资金使用效率，获取合理的投资回报。公司作为有限合伙人参与本次基金投资，资金来源为公司自有资金。相关投资事项不会影响公司生产经营活动，对公司持续经营能力、财务状况、经营成果无重大影响，亦不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 五、本次投资的风险分析 本次投资的合伙企业尚需取得中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。 合伙企业的投资运作可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境变化等多种外部因素的影响，收益具有一定的不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。 公司为合伙企业的有限合伙人，以认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任。针对投资存在的主要风险，公司将持续关注本次对外投资的进展情况，及时了解基金的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，加强投后管理和风险控制，降低投资风险，并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 六、其他说明 1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及公司董事、高级管理人员未参与本基金份额认购，前述人员也不存在在本基金任职的情形。 2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争及关联交易。 3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 4、公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。 七、备查文件 《上海上电科星帅尔私募投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 特此公告。 杭州星帅尔电器股份有限公司 董事会 2025年10月13日 中财网
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