*ST观典(688287):取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度

时间：2025年10月13日 20:45:22 中财网

原标题:*ST观典:关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：688287 证券简称：*ST观典 公告编号：2025-055
观典防务技术股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司部分
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：一、 取消公司监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使，《监事会议事规则》将同步废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时《公司章程》及相关治理制度中相关条款亦作出相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、 《公司章程》的修订情况
鉴于公司取消监事会及促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行相应修订。本次章程修订内容详见附表。

本次《公司章程》的修订尚需经公司股东大会审议通过后生效。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、 修订、制定部分公司治理制度情况
为进一步提升公司的规范运作水平，完善公司内部治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订、制定了部分治理制度，具体情况如下：

序号	制度名称	修订情况	是否需要股 东大会审议
1	《董事和高级管理人员薪酬管理 制度》	制定	是
2	《控股股东和实际控制人行为规 则》	制定	是
3	《股东会议事规则》	修订	是
4	《董事会议事规则》	修订	是
5	《对外担保管理制度》	修订	是
6	《关联交易管理制度》	修订	是
7	《独立董事工作制度》	修订	是
8	《董事会战略委员会工作规程》	修订	否
9	《董事会提名委员会工作规程》	修订	否
10	《董事会薪酬与考核委员会工作 规程》	修订	否
11	《董事会审计委员会工作规程》	修订	否

本次制定、修订上述内部公司治理制度的议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，部分制度尚需提交股东大会审议。上述制度全文具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

观典防务技术股份有限公司董事会
2025年10月14日
《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，《公司章程》主要修订情况如下：
1、涉及“股东大会”的相关表述统一修改为“股东会”，除根据法律法规调整的应当由“审计委员会”行使的原监事会职权以外，章程全文中其他涉及公司“监事”“监事会”及其相关职权与规则的表述均删除，涉及“或”的相关表述统一修改为“或者”，以及其他无实质性的包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、标点符号调整等不影响条款含义的修订，修订对照表中不再逐一对照列示；
2、其他修订情况如下：

原条款	修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》” 《上市公司章程指引》和其他法律、法 规和规范性文件的有关规定，制定本章 程。	第一条 为维护公司、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法 （以下简称“《公司法》”）《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）《上市公司章程指引》和其他 法律、法规和规范性文件的有关规定， 制定本章程。
第六条董事长为公司的法定代表 人。	第六条 董事长为公司的法定代表 人。 担任法定代表人的董事长离任的， 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人离任的，公司将在法定 代表人离任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
新增	第七条 法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承受 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿
第七条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第八条 股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
第八条 本《公司章程》自生效之 日起，即成为规范公司组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事 监事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。	第九条 本《公司章程》自生效之 日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司 股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东 股东可以起诉公司董事、高级管理人员 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东 董事和高级管理人员。
第九条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘书 财务负责人。	第十条本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人。
第十二条 公司的股份采取股票的 形式。 公司发行的股份在中国证券登记结 算有限责任公司集中存管。公司股票的 登记存管机构为中国证券登记结算有限 责任公司。 公司股份的发行，实行公开、公平 公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。	第十三条 公司的股份采取股票的 形式。 公司发行的股份在中国证券登记结 算有限责任公司集中存管。公司股票的 登记存管机构为中国证券登记结算有限 责任公司。 公司股份的发行，实行公开、公平 公正的原则，同类别的每一股份应当具 有同等权利。同次发行的同类别股份， 每股的发行条件和价格相同；认购人所 认购的股份，每股支付相同价额。
第十三条 公司发行的股票，以人 民币标明面值。	第十四条 公司发行的面额股，以 人民币标明面值。
第十五条 公司股份总数为 37,051.56万股，全部为普通股，每股 面值1元人民币。	第十六条 公司已发行的股份数为 37,051.56万股，全部为普通股，每股 面值1元人民币。
第十六条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购	第十七条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第十七条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别做出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）批准的其他方式。	第十八条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 会分别做出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）规定的其他方式。
第十九条 公司不得收购本公司股 份，但是有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。	第二十条 公司不得收购本公司股 份，但是有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
第二十条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。但公司因本章程第十九条第	第二十一条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。但公司因本章程第二十
（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第十九条第（一）项 第（二）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第 十九条第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照第十九条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二 项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。	条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十条第（一）项 第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因本章程 第二十条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的 经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照第二十条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二 项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总数的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。
第二十一条 公司的股份可以依法 转让。	第二十二条 公司的股份应当依法 转让。
第二十二条 公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。	第二十三条 公司不接受本公司的 股份作为质权的标的。
第二十三条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 （含优先股股份）及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一种类股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。	第二十四条 公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份（含优先 股股份）及其变动情况，在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的
公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及由中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母 子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第三款规定 执行的，股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第三款规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。	本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有百分之五以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第三款规定 执行的，股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第三款规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
第一节 股东	第一节 股东的一般规定
第二十四条 公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别种类享 有权利、承担义务；持有同一类别种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。	第二十五条 公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有权 利、承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十六条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会，	第二十七条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会股东会会议记录 董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会做出的公司合并 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。	并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。
第二十七条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。	第二十八条 股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东查阅或者索取材料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件、书面申请，载 明需查阅、复制的材料清单并说明目的 公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东要求查阅公司的 会计账簿、会计凭证的，应当向公司提 出书面请求，说明目的。公司有合理根 据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有 不正当目的，可能损害公司合法利益的 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起15日内书面答复股东 并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股 东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委
	托会计师事务所、律师事务所等中介机 构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律 师事务所等中介机构查阅、复制有关材 料，应当遵守有关保护国家秘密、商业 秘密、个人隐私、个人信息等法律、行 政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公 司相关材料的，适用前五款的规定。
第二十八条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议做出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。	第二十九条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
新增	第三十条 有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决
	议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第二十九条 董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	第三十一条 审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定 给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或合计持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉
	讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。
第三十一条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。	第三十三条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。
第三十二条 持有公司百分之五以 上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日 向公司做出书面报告。
新增	第二节 控股股东和实际控制人
第三十三条 公司的控股股东、实 际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权	第三十四条 公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。
益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。
新增	第三十五条 公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易 利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管
	理人员承担连带责任。
新增	第三十六条 控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。
新增	第三十七条 控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
第三十五条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换由非职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所做出决议； （十二）审议批准第三十六条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项；	第三十九条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议批准第四十一条规定
（十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项； （十七）审议批准第三十七条规定 的交易事项（含购买或者出售资产、对 外投资（购买银行理财产品的除外）、 提供财务资助、提供担保、租入或者租 出资产、委托或者受托管理资产和业务 赠与或者受赠资产、债权或者债务重组 签订许可协议、转让或者受让研究与开 发项目等；但不包括购买原材料、燃料 和动力，以及出售商品等与日常经营相 关的资产购买或出售行为）。	的交易事项（含购买或者出售资产、对 外投资（购买低风险银行理财产品的除 外）、提供财务资助（含有息或者无息 借款、委托贷款等）、租入或者租出资 产、委托或者受托管理资产和业务、赠 与或者受赠资产、债权、债务重组、签 订许可使用协议、转让或者受让研究与 开发项目、放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认购权等）等，但不包括购买 原材料、燃料和动力，以及出售商品等 与日常经营相关的资产购买或出售行 为）； （十四）审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。
第三十六条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的百分之五十以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的百分之三十以 后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十 的担保； （四）为资产负债率超过百分之七 十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 前述第（三）项担保事项，应当经 出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。	第四十条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的百分之五十以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的百分之三十以 后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七 十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 前述第（三）项担保事项，应当经 出席股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。
上述担保金额的确定标准按照中国 证监会、上海证券交易所的相关规定执 行。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用 本条第一款第（一）（四）（五）项的 规定。 公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。	上述担保金额的确定标准按照中国 证监会、上海证券交易所的相关规定执 行。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用 本条第一款第（一）（四）（五）项的 规定。 公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。
第三十七条 公司发生的交易（除 提供担保外）达到下列标准之一的，应 当提交股东大会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的百分之 五十以上； （二）交易的成交金额占公司市值 的百分之五十以上； （三）交易标的（如股权）的最近 一个会计年度资产净额占公司市值的百 分之五十以上； （四）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之 五十以上，且超过5,000万元； （五）交易标的产生的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的百 分之五十以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之五十 以上，且超过500万元。 本条所指成交金额，是指支付的交 易金额和承担的债务及费用等。 本条所指交易安排涉及未来可能支	第四十一条 公司发生的交易（提 供担保、提供财务资助除外）达到下列 标准之一的，应当提交股东会审议并及 时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的百分之 五十以上； （二）交易的成交金额占公司市值 的百分之五十以上； （三）交易标的（如股权）的最近 一个会计年度资产净额占公司市值的百 分之五十以上； （四）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之 五十以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之五 十以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之五十 以上，且超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。
付或者收取对价的、未涉及具体金额或 者根据设定条件确定金额的，预计最高 金额为成交金额。 本条所指市值，是指交易前十个交 易日收盘市值的算术平均值。 公司与同一交易方同时发生同一类 别且方向相反的重大交易时，应当按照 其中单向金额适用本条规定。 公司发生股权交易，导致公司合并 报表范围发生变更的，应当以该股权所 对应公司的相关财务指标作为计算基 础。 前述股权交易未导致合并报表范围 发生变更的，应当按照公司所持权益变 动比例计算相关财务指标。 公司直接或者间接放弃控股子公司 股权的优先受让权或增资权，导致子公 司不再纳入合并报表的，应当视为出售 股权资产，以该股权所对应公司相关财 务指标作为计算基础。 公司部分放弃控股子公司或者参股 子公司股权的优先受让权或增资权，未 导致合并报表范围发生变更，但是公司 持股比例下降，应当按照公司所持权益 变动比例计算相关财务指标。 公司对其下属非公司制主体放弃或 部分放弃收益权的，参照适用本条相关 规定。 除提供担保等条款另有规定事项 外，公司进行同一类别且与标的相关的 重大交易时，应当按照连续十二个月累 计计算的原则，适用本条规定。 已经按照本章程规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生“提供财务资助”时，应 当以交易发生额作为成交金额，并按交 易事项的类型在连续十二个月内累计计 算，适用本条第一款第（二）项规定。	本条所指成交金额，是指支付的交 易金额和承担的债务及费用等。 本条所指交易安排涉及未来可能支 付或者收取对价的、未涉及具体金额或 者根据设定条件确定金额的，预计最高 金额为成交金额。 本条所指市值，是指交易前十个交 易日收盘市值的算术平均值。 公司与同一交易方同时发生同一类 别且方向相反的重大交易时，应当按照 其中单向金额适用本条规定。 公司发生股权交易，导致公司合并 报表范围发生变更的，应当以该股权所 对应公司的相关财务指标作为计算基 础。 前述股权交易未导致合并报表范围 发生变更的，应当按照公司所持权益变 动比例计算相关财务指标。 公司直接或者间接放弃控股子公司 股权的优先购买权或优先认购权，导致 子公司不再纳入合并报表的，应当以放 弃金额与该主体的相关财务指标作为计 算基础。 公司部分放弃控股子公司或者参股 子公司股权的优先购买权或优先认购 权，未导致合并报表范围发生变更，但 是公司持股比例下降，应当以放弃金额 与按照公司所持权益变动比例计算相关 财务指标。 公司部分放弃权利的，还应当以前 两款规定的金额和指标与实际受让或者 出资金额适用本条相关规定。 公司对其下属非公司制主体放弃或 部分放弃收益权的，参照适用本条相关 规定。 除提供担保、提供财务资助、委托 理财等条款另有规定事项外，公司进行 同一类别且与标的相关的重大交易时，
公司连续十二个月滚动发生“委托 理财”时，以该期间最高余额为成交额 适用本条第一款第（二）项规定。 已经按照本章程规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。	应当按照连续十二个月累计计算的原 则，适用本条规定。 已经按照本章程规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十八条 交易标的为股权且达 到第三十七条规定标准的，公司应当提 供交易标的最近一年又一期财务报告的 审计报告；交易标的为股权以外的非现 金资产的，应当提供评估报告。经审计 的财务报告截止日距离审计报告使用日 不得超过六个月，评估报告的评估基准 日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应 当由具有执行证券、期货相关业务资格 的证券服务机构出具。 交易虽未达到第三十七条规定的标 准，但是证券交易所认为有必要的，公 司应当提供审计或者评估报告。	第四十二条 交易标的为股权且达 到第四十一条规定标准的，公司应当提 供交易标的最近一年又一期财务报告的 审计报告；交易标的为股权以外的非现 金资产的，应当提供评估报告。会计师 事务所发表的审计意见应当为标准无保 留意见，经审计的财务报告截止日距离 审计报告使用日不得超过六个月，评估 报告的评估基准日距离评估报告使用日 不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应 当由符合《证券法》规定的证券服务机 构出具。 交易虽未达到第四十一条规定的标 准，但是证券交易所认为有必要的，公 司应当提供审计或者评估报告。 公司发生交易达到《上海证券交易 所科创板股票上市规则》第7.1.2条规 定的标准，交易对方以非现金资产作为 交易对价或者抵偿公司债务的，公司应 当参照第一款的规定披露涉及资产的审 计报告或者评估报告。
第三十九条 公司购买、出售资产 交易，涉及资产总额或者成交金额连续 十二个月内累计计算超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的，除应当披 露并参照第三十八条规定进行审计或者 评估外，还应当提交股东大会审议，并 经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。	第四十三条 公司购买、出售资产 交易，涉及资产总额或者成交金额连续 十二个月内累计计算超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的，除应当披 露并参照第四十二条规定进行审计或者 评估外，还应当提交股东会审议，并经 出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。
第四十条 上市公司提供担保，被 担保人于债务到期后十五个交易日内未 履行偿债义务，或者被担保人出现破产	第四十四条 公司提供担保，被担 保人于债务到期后十五个交易日内未履 行偿债义务，或者被担保人出现破产、
清算或其他严重影响其偿债能力情形 的，上市公司应当及时披露。	清算或其他严重影响其偿债能力情形 的，公司应当及时披露。
第四十一条 公司与关联人发生的 交易（除提供担保外）达到下列标准之 一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金 额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额 占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过300万元。	第四十五条 公司与关联人发生的 交易（除提供担保外）达到下列标准之 一的，应当经全体独立董事过半数同意 后履行董事会审议程序，应当及时披露 （一）与关联自然人发生的成交金 额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额 占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过300万元。
第四十二条 公司与关联人发生的 交易金额（除提供担保外）占公司最近 一期经审计总资产或市值百分之一以上 的交易，且超过3,000万元，应当比照 第三十八条的规定，提供评估报告或审 计报告，并提交股东大会审议。与日常 经营相关的关联交易可免于审计或者评 估。	第四十六条 公司与关联人发生的 交易金额（除提供担保外）占公司最近 一期经审计总资产或市值1%以上的交 易，且超过3,000万元，应当比照第四 十二条的规定，提供评估报告或审计报 告，并提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于 审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司， 公司出资额达到本条第一款规定的标 准，如果所有出资方均全部以现金出资 且按照出资额比例确定各方在所设立公 司的股权比例的，可以豁免适用提交股 东会审议的规定。
第四十四条 公司应当对下列交 易，按照连续十二个月内累计计算的原 则，分别适用关联交易相关规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的 类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方 受同一实际控制人控制，或者存在股权 控制关系，或者由同一自然人担任董事 或高级管理人员的法人单位或其他组 织。 已经按照本章程规定履行相关义务 的，不再纳入累计计算范围。	第四十八条 公司应当对下列交 易，按照连续十二个月内累计计算的原 则，分别适用关联交易相关规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交 易类别下标的相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方 受同一主体控制，或者相互存在股权控 制关系的其他关联人。 已经按照本章程规定履行相关义务 的，不再纳入累计计算范围。
第四十五条 公司与关联方进行下 列关联交易时，可以免予按照关联交易 的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方 公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种 （二）一方作为承销团成员承销另 一方公开发行的股票、公司债券或者企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生 品种； （三）一方依据另一方股东大会决 议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或 者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公 允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易 包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利 率水平不高于中国人民银行规定的同期 贷款基准利率，且公司对该项财务资助 无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易 条件，向董事、监事、高级管理人员提 供产品和服务； （九）证券交易所认定的其他交易	第四十九条 公司与关联方进行下 列关联交易时，可以免予按照关联交易 的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方 向不特定对象发行的股票、可转换公司 债券或者其他衍生品种，公开发行公司 债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另 一方向不特定对象发行的股票、可转换 公司债券或者其他衍生品种，公开发行 公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议 领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或 者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公 允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易 包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利 率水平不高于中国人民银行规定的贷款 市场报价利率，且公司对该项财务资助 无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易 条件，向董事、高级管理人员提供产品 和服务； （九）证券交易所认定的其他交易
第四十七条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东请求时；	第五十一条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分 之十以上股份（含表决权恢复的优先股
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。	等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
第四十八条 公司股东大会召开地 点为公司住所地或会议通知中确定的地 点。公司股东大会应当设置会场，以现 场会议方式召开。现场会议时间、地点 的选择应当便于股东参加。公司应当保 证股东大会会议合法、有效，为股东参 加会议提供便利。股东大会应当给予每 个提案合理的讨论时间。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。	第五十二条 公司股东会召开地点 为公司住所地或会议通知中确定的地 点。公司股东会将设置会场，以现场会 议方式召开。股东会除设置会场以现场 形式召开外，还可以同时采用电子通信 方式召开。现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。公司应当保证股东 会会议合法、有效，为股东参加会议提 供便利。股东会应当给予每个提案合理 的讨论时间。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东会提供便利。股东 通过上述方式参加股东会的，视为出席
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十三条 董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，	第五十四条 审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将
将在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后十日内未做出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变更 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在做出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后十日内未做出反馈 的，单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求后五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。	第五十五条 单独或者合计持有公 司百分之十以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后十日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东 向审计委员会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续九十日以上单独或者 合计持有公司百分之十以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东可以自行 召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事会	第五十六条 审计委员会或股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 注释：计算本条所称持股比例时， 仅计算普通股和表决权恢复的优先股。	会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持 股（含表决权恢复的优先股等）比例不 得低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。
第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第五十六条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十五条规定的提案，股东大会 不得进行表决并做出决议。	第六十条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司百分之一以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东，可以在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后两日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程第五十九条规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案 （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代	第六十二条 股东会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案 （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东 均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理
理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。	人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或者其他方式的表决时 间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容 股东会网络或者其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
第六十三条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十七条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；	第六十八条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限 （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限 （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。
第六十六条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件 和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。	第七十条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。	第七十一条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称 等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。	第七十三条 股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主 持，董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的	第七十四条 股东会由董事长主 持，董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经出
股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。	席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 订，股东大会批准。	第七十五条 公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 订，股东会批准。
第七十五条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师、计票人、监票人姓名 （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。	第七十九条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师、计票人、监票人姓名 （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式及表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。	第八十条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东 大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能做出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。	第八十一条 召集人应当保证股东 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。
第六节 股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。	第八十二条 股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。
第七十九条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告 （二）董事会拟订的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。	第八十三条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本 （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改；	第八十四条 下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本 （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。	（四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息，禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。	第八十五条 股东以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息，禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数，法律法规、部门	第八十六条 股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数。法律法规、部门规
规章、业务规则另有规定和全体股东均 为关联方的除外。股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 公司股东大会审议关联交易事项 时，关联股东应当回避表决，并不得代 理其他股东行使表决权。 公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利	章、业务规则另有规定和全体股东均为 关联方的除外。股东会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 公司股东会审议关联交易事项时， 关联股东应当回避表决，并不得代理其 他股东行使表决权。 公司应在保证股东会合法、有效的 前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十七条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批准 公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在百分之三十及以上时，应当采用累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东披露候选董事、监事的简 历和基本情况。 公司采用累积投票制选举公司董 事、非职工代表监事的表决办法： （一）股东大会对董事、非职工代 表监事候选人进行表决时，每位股东拥 有的表决权等于其持有的股份数乘以应 选举董事、非职工代表监事人数之积； （二）股东大会对董事、非职工代 表监事候选人进行表决时，股东可以集 中行使表决权，将其拥有的全部表决权	第八十八条 董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在百分之三 十及以上时，应当采用累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东披露候 选董事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举公司董事 的表决办法： （一）股东会对董事候选人进行表 决时，每位股东拥有的表决权等于其持 有的股份数乘以应选举董事人数之积； （二）股东会对董事候选人进行表 决时，股东可以集中行使表决权，将其 拥有的全部表决权集中投给某一名或某 几名董事候选人；也可将其拥有的表决
集中投给某一名或某几名董事、非职工 代表监事候选人；也可将其拥有的表决 权分别投给全部董事、非职工代表监事 候选人； （三）每位投票股东所投选的候选 人数不能超过应选人数； （四）股东对某一名或某几名董事 非职工代表监事候选人行使的表决权总 数多于其拥有的全部表决权时，该股东 投票无效；股东对某一名或某几名董事 非职工代表监事候选人行使的表决权总 数少于其拥有的全部表决权时，该股东 投票有效，差额部分视为放弃表决权； （五）非独立董事和独立董事应分 开投票； （六）董事、非职工代表监事候选 人以其得票总数由高到低排列，位次在 本次应选董事、非职工代表监事人数之 前的董事、非职工代表监事候选人当选 但当选董事、非职工代表监事的得票总 数应超过出席股东大会的股东所持有表 决权股份总数（以未累积的股份数为准 的二分之一。	权分别投给全部董事候选人； （三）每位投票股东所投选的候选 人数不能超过应选人数； （四）股东对某一名或某几名董事 候选人行使的表决权总数多于其拥有的 全部表决权时，该股东投票无效；股东 对某一名或某几名董事候选人行使的表 决权总数少于其拥有的全部表决权时， 该股东投票有效，差额部分视为放弃表 决权； （五）非独立董事和独立董事应分 开投票； （六）董事候选人以其得票总数由 高到低排列，位次在本次应选董事人数 之前的董事候选人当选，但当选董事的 得票总数应超过出席股东会的股东所持 有表决权股份总数（以未累积的股份数 为准）的二分之一。
第八十五条 除累积投票制外，股 东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能做出 决议外，股东大会不得对提案进行搁置 或不予表决。	第八十九条 除累积投票制外，股 东会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决议 外，股东会不得对提案进行搁置或不予 表决。
第八十六条 股东大会审议提案 时，不应对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。	第九十条 股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，若变更，则应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东会 上进行表决。
第八十九条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、	第九十三条 股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的 相关股东及代理人不得参加计票、监票
监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。	股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
第九十五条 公司召开股东大会时 聘请律师对以下问题出具法律意见书并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规和《公司章程》的 规定； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见书。	第一百条 公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见书并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题 出具的法律意见书。
第五章董事会	第五章董事会
第一节董事	第一节董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩	第一百〇一条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚或者认定为不适当人选，期限 尚未届满； （七）被证券交易所采取认定其不 适合担任公司董事、监事、高级管理人 员的纪律处分，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章 证券交易所业务规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派、聘任董 事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。	序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年 （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章 证券交易所业务规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务，任期三年，董事任期届满 可连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务 公司董事会中兼任高级管理人员的 董事和由职工代表担任的董事，人数总	第一百〇二条 董事由股东会选举 或更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务，任期三年，董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股 东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员的董事以及由职工代
计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员的配偶和 直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。	表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百〇三条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用 公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或他人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告 并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应
	当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。	第一百〇四条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，董事会将在两日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。	第一百〇六条 董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在两个交易日内披露 有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成 员低于法定最低人数，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，其对公司商业秘密的保密 义务在其任职结束后仍然有效，直到该 秘密成为公开信息。其他忠实义务的持 续期间应当根据公平的原则，结合事项 的性质、对公司的重要程度、对公司的 影响时间以及与该董事的关系等因素综 合确定，持续期间不少于一年。	事职务。 第一百〇七条 公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限 内仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。
新增	第一百〇八条 股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。无正 当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百一十条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失的 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 公司聘请独立董事 的，应建立独立董事制度，独立董事应 按照法律、法规及部门规章的有关规定 执行。	删除
第二节 董事会	第二节 董事会
第一百零七条 公司董事会设立审 计委员会，并根据需要设立战略委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会，专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会	第一百一十二条 公司董事会设立 审计委员会，并根据需要设立战略委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会， 专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 过半数并担任召集人，审计委员会的召
计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。	集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。
第一百零九条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案 （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度 （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作；	第一百一十四条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案 （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规 章、本章程或者股东会授予的其他职权
（十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会制定《董 事会议事规则》，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学 决策。《董事会议事规则》应作为本章 程的附件，由董事会拟订，股东大会批 准。	第一百一十六条 董事会制定《董 事会议事规则》，以确保董事会落实股 东会决议，提高工作效率，保证科学决 策。《董事会议事规则》应作为公司章 程的附件，由董事会拟订，股东会批准
第一百一十三条 董事会有权审批 本章程第三十六条规定的应由股东大会 批准以外的其他担保事项。	第一百一十八条 董事会有权审批 本章程第四十条规定的应由股东会批准 以外的其他担保事项。
第一百二十条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十五条 董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过 董事会决议的表决，实行一人一票
第一百二十一条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足三人的，应将该事 项提交股东大会审议。	第一百二十六条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足三人的，应当将该事项提 交股东会审议。
第一百二十二条 董事会会议以记 名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用专人送达、特 快专递、传真或者电子邮件方式进行并 做出决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式做出决议的，可 以免除章程第一百一十八条的事先通知 的时限，但应确保决议的书面议案以专 人送达、特快专递、传真或者电子邮件 方式送达到每一位董事，并且每位董事 应当签署送达回执。	第一百二十七条 董事会会议以记 名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用专人送达、特 快专递、传真或者电子邮件方式进行并 做出决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式做出决议的，可 以免除章程第一百二十三条的事先通知 的时限，但应确保决议的书面议案以专 人送达、特快专递、传真或者电子邮件 方式送达到每一位董事，并且每位董事 应当签署送达回执。
新增	第三节 独立董事
新增	第一百三十一条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。
新增	第一百三十二条 独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董事 （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监
	会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
新增	第一百三十三条 担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
新增	第一百三十四条 独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责 （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益；
	（三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水平 （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十五条 独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
新增	第一百三十六条 下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十七条 公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事
	专门会议。本章程第一百三十六条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百三 十七条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录 签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
新增	第四节 董事会专门委员会
新增	第一百三十八条 公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。
新增	第一百三十九条 审计委员会成员 为三名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事不少于两名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增	第一百四十条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大
	会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百四十一条 审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
新增	第一百四十二条 公司董事会设置 战略、提名、薪酬与考核等其他专门委 员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。
新增	第一百四十三条 战略委员会成员 由三名董事组成，其中至少包括一名独 立董事。战略委员会负责制定公司长期 发展战略，其主要职责权限如下： （一）对公司长期发展的战略规划 进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批 准的重大投融资、投融资方案进行研究 并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批 准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大 事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查
	（六）董事会授权的其他事宜。
新增	第一百四十四条 提名委员会由三 名董事组成，其中独立董事不少于两名 且由独立董事担任召集人。
新增	第一百四十五条 提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员 （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
新增	第一百四十六条 薪酬与考核委员 会由三名董事组成，其中独立董事不少 于两名，且由独立董事担任召集人。
新增	第一百四十七条 薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬 （二）制定或者变更股权激励计划 员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人 员	第六章 总经理及其他高级管理人 员
第一百二十六条 公司设总经理一 名，副总经理若干名，董事会秘书一名 财务负责人一名，前述人员均由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人均为公司高级管理人员	第一百四十八条 公司设总经理一 名，副总经理若干名，董事会秘书一名 财务负责人一名，前述人员均由董事会 决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人均为公司高级管理人员
第一百二十七条 本章程第九十六 条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实 义务和第九十九条（四）-（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。	第一百四十九条 本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规定 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员
第一百三十四条 副总经理由总经 理提名，由董事会聘任和解聘。副总经 理协助总经理工作。副总经理的职权由 《总经理工作细则》规定。 财务负责人由总经理提名，由董事 会聘任和解聘。	第一百五十六条 副总经理由总经 理提名，由董事会决定聘任和解聘。副 总经理协助总经理工作。副总经理的职 权由《总经理工作细则》规定。 财务负责人由总经理提名，由董事 会决定聘任和解聘。
第一百三十五条 公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，由董事 会聘任和解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规 部门规章及本章程的有关规定。	第一百五十七条 公司设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，由董事 会决定聘任和解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规 部门规章及本章程的有关规定。
新增	第一百五十八条 高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。
第八章 财务会计制度、利润分配 和审计	第七章 财务会计制度、利润分配 和审计
第一节 财务会计制度	第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、	第一百六十条 公司依照法律、行
行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 公司在每个会计年度结束之日起四 个月内披露年度报告，在每个会计年度 的上半年结束之日起两个月内披露半年 度报告，在每个会计年度前三个月、九 个月结束之日起一个月内披露季度报 告。第一季度季度报告的披露时间不得 早于上一年度年度报告的披露时间。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。	政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起四 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度的上半年结束之日起两个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储	第一百六十一条 公司除法定的会 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	第一百六十二条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
第一百五十四条 公司的公积金用	第一百六十三条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。	于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条 公司股东大会对 利润分配方案做出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。	第一百六十四条 公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须 在两个月内完成股利（或股份）的派发 事项。
第一百五十六条 公司应保持利润 分配政策的连续性和稳定性，公司的利 润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 公司充分考虑对投资者的回报，每 年按当年实现的公司可供分配利润规定 比例向股东分配股利；公司的利润分配 政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及 公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股 票相结合方式分配利润。 公司优先采用现金分红的利润分配 方式。公司具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配。 （三）现金分红的条件 公司该年度的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值；在满足公司正常生产经营 的资金需求情况下，公司未来十二个月 内无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出	第一百六十五条 公司应保持利润 分配政策的连续性和稳定性，公司的利 润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 公司充分考虑对投资者的回报，每 年按当年实现的公司可供分配利润规定 比例向股东分配股利；公司的利润分配 政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及 公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股 票相结合方式分配利润。 公司优先采用现金分红的利润分配 方式。公司具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配。 （三）现金分红的条件 1、公司该年度的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值且现金流充裕，实施现金 分红不会影响公司的后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值 3、审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告；
等事项指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的百 分之五十，且超过5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的百 分之五十。 （四）现金分红的比例及时间 原则上公司每年实施一次利润分 配，且优先采取现金方式分配股利，以 现金方式分配的利润不少于当年实现可 分配利润的百分之十，具体以公司董事 会、股东大会审议议案为准。公司董事 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，并按照《公司章程》规定的程序 提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理 按照企业完整生命周期的四个阶段 即初创期、成长期、成熟期与衰退期， 公司目前所处发展阶段属于成长期。 （五）股票股利分配的条件	4、公司无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出等事 项指：公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的百分之 五十，且超过5,000万元；或公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的百分之三十。 （四）现金分红的比例及时间 原则上公司每年实施一次利润分 配，且优先采取现金方式分配股利，以 现金方式分配的利润不少于当年实现可 分配利润的百分之十，具体以公司董事 会、股东会审议议案为准。公司董事会 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段 自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形 并按照本章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理 按照企业完整生命周期的四个阶段 即初创期、成长期、成熟期与衰退期， 公司目前所处发展阶段属于成长期。
公司在经营情况良好，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以在满足上述现金股利 分配之余，提出股票股利分配预案。 （六）利润分配政策方案的决策程 序 1、公司制定利润分配政策时，应当 履行《公司章程》规定的决策程序。董 事会应当就股东回报事宜进行专项研究 论证，制定明确、清晰的股东回报规划 并详细说明规划安排的理由等情况； 2、公司的利润分配预案由公司董事 会结合《公司章程》、盈利情况、资金 需求和股东回报规划提出并拟定； 公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东积极进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，且需事先 书面征询全部独立董事的意见，独立董 事应当发表明确意见。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 3、董事会就利润分配方案形成决议 后提交股东大会审议。股东大会在审议 利润分配方案时，应充分听取中小股东 的意见和诉求，为股东提供网络投票的 方式； 4、监事会应对董事会执行公司利润 分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督； 5、公司当年盈利但未提出现金利润 分配预案的，董事会应在当年的定期报 告中说明未进行现金分红的原因以及未	（五）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以在满足上述现金股利 分配之余，提出股票股利分配预案。 （六）利润分配政策方案的决策程 序 1、公司制定利润分配政策时，应当 履行本章程规定的决策程序。董事会应 当就股东回报事宜进行专项研究论证， 制定明确、清晰的股东回报规划，并详 细说明规划安排的理由等情况； 2、公司的利润分配预案由公司董事 会结合本章程、盈利情况、资金需求和 股东回报规划提出并拟定； 公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东积极进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，且需事先 书面征询全部独立董事的意见，独立董 事应当发表明确意见。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 3、董事会就利润分配方案形成决议 后提交股东会审议。股东会在审议利润 分配方案时，应充分听取中小股东的意 见和诉求，为股东提供网络投票的方式 4、审计委员会应对董事会执行公司 利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督； 5、公司当年盈利但未提出现金利润 分配预案的，董事会应在当年的定期报 告中说明未进行现金分红的原因以及未
用于现金分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见； 6、公司利润分配政策的变更公司应 当严格执行本章程确定的现金分红政策 以及股东大会审议批准的现金分红具体 方案。公司至少每三年重新审阅一次股 东分红回报规划。 公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要，或者外部经营环境 发生变化，确有必要需调整或变更利润 分配政策（包括股东回报规划）的，应 经详细论证，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。有关调整利润分配政策的议案， 应由独立董事、监事会发表意见并应充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。公司董事会审 议调整利润分配政策的议案后提交公司 股东大会批准。调整利润分配政策的议 案需经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。审议利润分配政 策的议案时，公司为股东提供网络投票 方式。	用于现金分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见； 6、公司利润分配政策的变更 公司应当严格执行本章程确定的现 金分红政策以及股东会审议批准的现金 分红具体方案。 公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要，或者外部经营环境 发生变化，确有必要需调整或变更利润 分配政策（包括股东回报规划）的，应 经详细论证，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。有关调整利润分配政策的议案， 应由独立董事、审计委员会发表意见并 应充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。公司董事 会审议调整利润分配政策的议案后提交 公司股东会批准。调整利润分配政策的 议案需经出席股东会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。审议利润分配政 策的议案时，公司为股东提供网络投票 方式。
新增	第一百六十六条 公司现金股利政 策目标为稳定增长股利。 当公司出现最近一年审计报告为非 无保留意见、带与持续经营相关的重大 不确定性段落的无保留意见、资产负债 率高于百分之七十、经营性现金流为负 或出现法律、法规、中国证监会、上海 证券交易所规定的其他情形时，可以不 进行利润分配。
第二节 内部审计	第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十七条 公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体制 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后
	实施，并对外披露。
新增	第一百六十八条 公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百五十八条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。	第一百六十九条 内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
新增	第一百七十条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百七十一条 审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百七十二条 审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任	第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用会计师事 务所由股东大会决定，董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。	第一百七十四条 公司聘用、解聘 会计师事务所由股东会决定，董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告	第八章 通知和公告
第一百六十四条 公司的通知以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）以电话方式发出； （六）本章程规定的其他形式。公 司发出的通知，以公告方式进行的，一 经公告，视为所有相关人员收到通知。	第一百七十八条 公司的通知以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方 式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）以电话方式发出； （六）本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行
	的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。
第一百六十七条 公司召开监事会 的会议通知，以书面或公告的方式进行	删除
第一百六十九条 因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议 做出的决议并不因此无效。	第一百八十二条 因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议 做出的决议并不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资 解散和清算	第九章 合并、分立、增资、减资 解散和清算
新增	第一百八十五条 公司合并支付的 价款不超过本公司净资产百分之十的， 可以不经股东会决议，但本章程另有规 定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自做出合 并决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十六条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司自作出合并决 议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在公司指定披露信息的报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知之日起三十日内，未接到 通知的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
第一百七十四条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自做出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。	第一百八十八条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自做出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在公司指定披露信息的报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自做出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日	第一百九十条 公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在公司指定披露信息的报纸上
内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未 接到通知的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百九十一条 公司依照本章程 第一百六十三条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百九十条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起三十日内在公司指定披露信 息的报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前，不 得分配利润。
新增	第一百九十二条 违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
新增	第一百九十三条 公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算	第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因 可以解散： （一）本章程规定的营业期限届满	第一百九十五条 公司因下列原因 可以解散： （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权百分之十以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。	或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司百 分之十以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第 一百七十八条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。	第一百九十六条 公司有本章程第 一百九十五条第（一）项、第（二）项 情形，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一 百七十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的 应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。	第一百九十七条 公司因本章程第 一百九十五条第（一）项、第（二）项 第（四）项、第（五）项规定而解散的 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内成立 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单；	第一百九十八条 清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动	（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动
第一百八十二条清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。	第一百九十九条 清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在公司指定披露信息的报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知之日起三十日内，未 接到通知的自公告之日起四十五日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后 应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿金 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东	第二百条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿金 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东
第一百八十四条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后 发现公司财产不足以清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，	第二百〇一条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足以清偿债务的，应当 依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 院。	应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。	第二百〇二条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关 申请注销公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第二百〇三条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百〇五条 有下列情形之一 的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第十二章 争议的解决	第十一章 争议的解决
第十三章 军工特别条款	第十二章 军工特别条款
第十四章附则	第十三章 附则
第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普 通股（含表决权恢复的优先股）占公司 股本总额百分之五十以上的股东；持有 股份的比例虽然不足百分之五十，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之	第二百一十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占股份有限公司股本总额超过百分之 五十的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过百分之五十，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或其他组织 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关
间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。	系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数 “低于”、“超过”、“不足”不含本 数。	第二百一十四条 本章程所称“以 上”、“以内”，都含本数；“过”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超 过”、“不足”不含本数。
新增	第二百一十六条 本章程附件股东 会议事规则和董事会议事规则。

（未完）