[担保]*ST观典(688287):对外担保管理制度
（2025年10月修订） 第一条为了保护投资者的合法权益，规范观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《观典防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及国家其他有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司、全资子公司的担保。本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。 第三条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 公司控股子公司或全资子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应按本制度执行。公司控股子公司或全资子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司董事会在审议对外担保议案前应充分调查、分析、审议被担保人的经营情况、财务情况、行业前景和信用情况等，并依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会的决策依据。 第五条公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和《公司章程》及本制度，防范担保业务风险。 第六条除为控股子公司提供担保及控股子公司之间相互提供担保外，公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第七条被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保： （一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的； （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）财务状况恶化、资不抵债的； （四）管理混乱、经营风险较大的； （五）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （六）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （七）未能落实用于反担保的有效财产的； （八）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的； （九）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第八条公司为关联方提供担保的，应当按照关联交易相关规定处理。 第九条被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。 第十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第十一条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后报股东会审议通过：（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司、全资子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他需经股东会审议的担保情形。 公司及控股子公司、全资子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司、全资子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司、全资子公司对外担保总额之和。 如上限额之内的对外担保，一律需要经过董事会的审议通过。 第十二条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；应由股东会审议的对十一条第（四）项担保事项时，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会审议关联方的担保事项前应由独立董事认可后方能提交董事会讨论。 董事会对关联方的担保事项作出决议时，出席的非关联董事不足3人的，应当由股东会对该笔交易作出相关决议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十三条公司为控股子公司、全资子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第十四条未经公司董事会或股东会批准，控股子公司、全资子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。 第十五条公司必须严格按照《公司章程》的有关规定，向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第十六条担保的日常管理： （一）任何担保均应签订书面合同，担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通知董事会秘书和财务部门。 （二）公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。 （三）公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，应及时跟踪被担保企业的经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司对外担保的实施情况。 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 （四）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书，公司应当及时披露相关信息。 （五）公司对外担保发生诉讼等突发情况时，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部门、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。 （六）对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第十七条董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。违反担保管理制度的责任： （一）公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 （二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的； 2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产遭受重大损失的。 （四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。 第十八条本制度所称“以上”“内”含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。 第十九条本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》第二十条本制度进行修改时，由董事会提出修正案，经股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。 观典防务技术股份有限公司 2025年10月 中财网
 |